Alpha Group — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

广发证券股份有限公司 关于

奥飞娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2016 年度持续督导工作报告书 （二）

独立财务顾问

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二零一七年四月

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声明

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周 靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】175 号） 核准，奥飞娱乐股份有限公司（原名“广东奥飞动漫文化股份有限公司”） 向周 靖淇发行1,849,661 股股份、向董志凌发行1,234,327 股股份、向于相华发行 1,234,327 股股份、 向北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）发行879,681 股股份、向中国文化产业投资基金（有限合伙）发行4,061,172 股股份、 向博 信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 发行2,297,486 股股份、 向苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）发行696,247 股股份、 向北京创新方舟科技有限公司发行371,353 股股份购买相关资产。

2015 年，广发证券股份有限公司接受奥飞娱乐股份有限公司委托，担任上 述发行股份购买资产的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律 法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，在审慎调查的基础上，就该发行股份购买资产事项的持续督导情况出具本工 作报告书。

本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由奥飞娱乐股份有限公 司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担 全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负 责。

本报告书不构成对奥飞娱乐的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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释义

本公司、公司、上市公 司、奥飞娱乐	指	奥飞娱乐股份有限公司 （原名为“广东奥飞动漫文化股份有限公司”）
标的公司、四月星空	指	北京四月星空网络技术有限公司
有妖气	指	北京四月星空网络技术有限公司旗下的网络漫画平台
标的资产、交易标的、 标的股权	指	北京四月星空网络技术有限公司100%的股权
聚铭骋志	指	北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）
创始团队	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
上海游嘉	指	上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
文化产业投资基金	指	中国文化产业投资基金（有限合伙）
博信优选	指	博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
禾源北极光	指	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司
交易对方	指	北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网 络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创 新方舟
中民投资本	指	中民投资本管理有限公司
华安基金	指	华安基金管理有限公司
平安大华汇通	指	深圳平安大华汇通财富管理有限公司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
天安财保	指	天安财产保险股份有限公司
中邮创业	指	中邮创业基金管理股份有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
财通基金	指	财通基金管理有限公司
发行对象	指	中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通证券、天安财保、 中邮创业、中信证券、财通基金
本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金	指	奥飞娱乐以发行股份及支付现金的方式购买四月星空100%股权， 同时采用询价方式向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对 象发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金 购买资产	指	奥飞娱乐以发行股份及支付现金的方式购买四月星空100%股权
募集配套资金	指	奥飞娱乐向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金
协议	指	本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议

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《发行股份及支付现 金购买四月星空100% 股权协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有 限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文 化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙 企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四 月星空网络技术有限公司100%股权的协议》
《关于购买四月星空 100%股权的协议之补 充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有 限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文 化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙 企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四 月星空网络技术有限公司100%股权的补充协议》
《关于购买四月星空 100%股权的协议之补 充协议（二）》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有 限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文 化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙 企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四 月星空网络技术有限公司100%股权的补充协议（二）》
交割日	指	标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门完成 表的股权转让的变更登记之日
独立财务顾问、主承销 商、广发证券	指	广发证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组 管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》
估值报告	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络技 术有限公司涉及的北京四月星空网络技术有限公司投资价值估 值报告》中企华评咨字（2016）第1005 号
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

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奥飞娱乐股份有限公司（原名“广东奥飞动漫文化股份有限公司”）于2016 年2 月成功实施了向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、 文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方 式，购买其持有的四月星空100%股权，并于2016 年3 月向中民投资本、华安基 金、平安大华汇通、海通证券、天安财保、中邮创业、中信证券、财通基金8 家投资者发行股份募集配套资金。

广发证券股份有限公司担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对奥飞娱乐本次交易当年及实施完 毕后的一个会计年度履行持续督导职责。奥飞娱乐于2017 年3 月29 日召开第四 届董事会第九次会议审议通过了《2016 年年度报告及摘要》等议案，结合2016 年年度报告，本独立财务顾问出具了2016 年度持续督导工作报告，具体内容如 下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

（一）本次交易方案概述

奥飞娱乐本次交易向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海 游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付 现金方式，购买其持有的四月星空100%股权，并向不超过10 名（含10 名）符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和补充上 市公司流动资金。

上市公司向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配 套资金，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券 公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投 资基金管理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（二）本次交易的实施情况

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1、本次交易的审议、批准程序

2015 年5 月18 日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2015 年5 月 18 日开市起临时停牌。2015 年5 月19 日，公司发布了《重大事项停牌公告》， 确定筹划重大事项停牌事宜。停牌期间，公司分别于2015 年5 月23 日、2015 年5 月30 日和2015 年6 月6 日披露了《重大事项停牌进展公告》，于2015 年 6 月13 日、2015 年6 月20 日、2015 年6 月30 日、2015 年7 月7 日、2015 年7 月14 日、2015 年7 月21 日、2015 年7 月28 日和2015 年8 月4 日披露了《关 于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》，于2015 年8 月10 日披露了《关于 筹划重大资产重组的停牌进展公告》，停牌期间，公司按规定每五个交易日发布 一次重组事项进展情况公告。

2015 年8 月10 日，聚铭骋志通过执行事务合伙人决议同意向奥飞娱乐出售 其持有的4.57%股权。

2015 年8 月10 日，盛大网络召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞娱 乐出售其持有的四月星空1.57%股权。

2015 年8 月10 日，上海游嘉召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥 飞娱乐出售其持有的25.71%股权。

2015 年8 月10 日，文化产业投资基金召开投资决策委员会会议，通过决议 同意向奥飞娱乐出售其持有的25%股权。

2015 年8 月10 日，博信优选召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥 飞娱乐出售其持有的14.14%股权。

2015 年8 月10 日，禾源北极光召开投资委员会会议，通过决议同意向奥飞 娱乐出售其持有的4.29%股权。

2015 年8 月10 日，创新方舟召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞娱 乐出售其持有的四月星空2.29%股权。

2015 年8 月10 日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、 董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优

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选、禾源北极光、创新方舟向奥飞娱乐出售其持有的四月星空100%股权。

2015 年8 月17 日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了 附生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。

2015 年8 月17 日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过 了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》及相关议案。

2015 年9 月28 日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了 附生效条件的《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议》。

2015 年9 月28 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通 过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及相关议案。

2015 年10 月16 日，上市公司召开2015 年第四次临时股东大会，审议并通 过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及相关议案。

2016 年1 月4 日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，根据股东 大会授权，审议并通过了中企华评估出具的中企华评咨字(2016)第【1005】号《估 值报告》及相关议案。

2016 年1 月4 日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了 《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。

2016 年1 月27 日，上市公司取得中国证监会证监许可【2016】175 号《关 于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准上市公司向周靖淇等发行股份及支付现金购买相关资产并 募集配套资金事宜。

2016 年2 月2 日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议并通 过了《关于与四月星空全体股东签署<关于购买北京四月星空网络技术有限公司 100%股权的谅解备忘录>的议案》。

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2、交易对价支付情况

（1）股份对价支付情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周 靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】175 号） 核准，奥飞娱乐向周靖淇发行1,849,661 股股份、向董志凌发行1,234,327 股股 份、向于相华发行1,234,327 股股份、向聚铭骋志发行879,681 股股份、向文化 产业投资基金发行4,061,172 股股份、向博信优选发行2,297,486 股股份、向禾 源北极光发行696,247 股股份、向创新方舟发行371,353 股股份购买相关资产。 本次发行股份购买资产新增股份已于2016 年2 月26 日在中国证券登记结算有限 公司办理完毕登记手续，并于2016 年3 月7 日在深圳证券交易所中小板上市。

上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信 优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量的具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）	占比
1	周靖淇	1,849,661	14.65%
2	董志凌	1,234,327	9.78%
3	于相华	1,234,327	9.78%
4	聚铭骋志	879,681	6.97%
5	文化产业投资基金	4,061,172	32.17%
6	博信优选	2,297,486	18.20%
7	禾源北极光	696,247	5.52%
8	创新方舟	371,353	2.94%
合计		12,624,254	100.00%

（2）现金对价支付情况

根据《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议》及《关于购买北 京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》，上市公司以现金方式 分别向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投 资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟支付交易对价58,710,947 元、 39,179,336 元、39,179,336 元、27,922,381 元、12,584,000 元、205,712,000 元、105,468,665 元、59,665,733 元、18,081,548 元和9,644,055 元。

本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对

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价三部分。根据上市公司2015 年第四次临时股东大会授权，并经上市公司第三 届董事会第三十八次会议审议通过，2016 年2 月3 日，上市公司与四月星空全 体股东签署《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘 录》，谅解备忘录对原合同中现金支付的进度安排做了调整。具体支付进度调整 如下：

1）基础交易对价

奥飞娱乐于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向各售股股东支付其应获 得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000 元定金后的剩余现 金部分对价的70%；并于2016 年3 月14 日或之前支付剩余现金部分对价。

2）创始团队交易对价

奥飞娱乐于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向创始团队支付现金 27,000,000 元；交割日后1 年内，奥飞娱乐支付其余现金30,000,000 元。

3）上一轮投资者交易对价

奥飞娱乐于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向上一轮投资者支付交易 对价的现金部分10,000,000 元，其中向文化产业投资基金支付现金5,468,665 元；向博信优选支付现金3,093,733 元；向禾源北极光支付现金937,548 元；向 创新方舟支付现金500,055 元。

3、相关资产过户或交付情况

四月星空依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，并于2016 年2 月3 日领取了北京市工商行政管理局石景山分局签发 的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞娱乐名下， 双方已完成了四月星空100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕， 奥飞娱乐已持有四月星空100%的股权。

2016 年2 月19 日，正中珠江出具了广会验字[2016]G16002710015 号《验资 报告》，经其审验认为：截至2016 年2 月18 日止，奥飞娱乐已收到周靖淇、董 志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、中国文化产业投资基

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金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州 工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公 司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟贰佰陆拾贰万肆仟贰佰伍拾 肆元整，各股东以股权出资12,624,254.00 元。

本次交易的标的资产是四月星空100%股权，因此不涉及相关债权债务处理 问题。

4、募集配套资金的股份发行情况

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》 等有关规定及奥飞娱乐有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财 务顾问与上市公司于2016 年2 月24 日至2016 月3 月7 日组织实施了本次配套 融资事宜，配套发行的发行价格为28.87元/股，发行数量为31,312,781股，募 集资金总额为903,999,987.47 元。

募集配套资金的发行对象为不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、 合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基 金管理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的 发行对象最终确定为中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通证券、天安 财保、中邮创业、中信证券、财通基金8 家投资者，符合公司股东大会决议及 中国证监会相关规定。8 名投资者的具体情况如下表所示：

序号	股东姓名或名称	获配金额（元）	获配股数（股）
1	中民投资本	129,999,993.28	4,502,944
2	华安基金	107,999,985.09	3,740,907
3	平安大华汇通	99,999,992.61	3,463,803
4	海通证券	99,999,992.61	3,463,803
5	天安财保	99,999,992.61	3,463,803
6	中邮创业	99,999,992.61	3,463,803
7	中信证券	119,999,973.81	4,156,563
8	财通基金	146,000,064.85	5,057,155

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合计 903,999,987.47

31,312,781

截至2016 年3 月4 日16 时57 分止,参与本次发行的认购对象已将认购资金 全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验【2016】7-18 号《验 证报告》验证,截至2016 年3 月4 日16 时57 分止,保荐人(主承销商)广发证券 指定的收款银行账户已收到缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币 974,329,987.47 元（大写：玖亿柒仟肆佰叁拾贰万玖仟玖佰捌拾柒元肆角柒 分）。

截至2016 年3 月7 日,广发证券已将上述认购款项扣除承销与保荐费用后的 募集资金净额891,499,987.47 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据正中珠江出具广会验字【2016】G16002710070 号《验资报告》,截至2016 年3 月7 日止，奥飞娱乐募集资金总额为人民币903,999,987.47 元（大写：玖 亿叁佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元肆角柒分），扣除股票发行费用人民币 15,437,433.65 元，公司实际募集资金净额为人民币888,562,553.82 元，其中 计入股本人民币31,312,781.00 元，计入资本公积人民币857,249,772.82 元。

5、证券发行登记及上市等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016 年2 月26 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，奥飞娱乐已于2016 年2 月26 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。本次发行的人民币普通股（A 股）股份已 分别登记至周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、 禾源北极光、创新方舟名下。

2016 年3 月7 日，公司向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋 志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟增发的股份在深圳证 券交易所中小板上市。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016 年3 月21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》,奥飞娱乐已于2016 年3 月21 日办理完毕本次募 集配套资金的新增股份登记申请。本次发行新增31,312,781 股股份已分别登记

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至中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通证券、天安财保、中邮创业、 中信证券、财通基金名下。

2016 年3 月29 日，公司本次募集配套资金新增的股份在深圳证券交易所中 小板上市。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的 批准，实施过程合法、合规；上市公司与交易对方已经完成资产的交付与过户并 按《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议》及《关于购买北京四月 星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》的规定支付本次交易现金对价 和股份对价。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺履行情况

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
			根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、 《中 小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重 组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10 号—— 重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，公司全体董事、监事和高级管理人 员做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的信息 披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对 该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连 带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查
		本次交易信 息披露和申 请文件不存 在虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏
	上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员
1

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或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让承诺人在奥飞娱乐拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 关于本次交 和股票账户提交奥飞娱乐董事会，由董事会代承诺人 易所提供资 向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 2 料和披露信 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 息的公开承 向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 诺 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券 交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和 批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、 生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场 自主经营的能力。 2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使 用权。 3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制 人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪 酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实 际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在 关于公司独 3 上市公司 控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、 立性的承诺 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管 理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、 规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东 超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免 决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免 制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动 合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立 了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设 置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理 职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股 股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经 营、合署办公的情形。

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			1、公司控股股东和实际控制人为蔡东青先生。 蔡东青先生出具过关于避免同业竞争的承诺，截至本 承诺函出具之日，蔡东青先生不存在违反其曾作出的 关于避免同业竞争的承诺的情形。 2、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同 业竞争关系。 3、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际 控制人之间存在同业竞争关系。
		关于公司与 控股股东、实 际控制人不 存在同业竞 争的承诺
4
			1、公司不存在其他重大诉讼、仲裁事项。 2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予行 政处罚的情形。 3、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形。 4、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形， 亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
		关于公司无 重大诉讼、仲 裁、行政、刑 事处罚的承 诺
5
			1、公司及其控股股东或实际控制人最近12 个月 内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、 自律规则等受到刑事、行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）或纪律处分； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有 明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚 无定论； 4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存 在负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人最近36 个月内不存在其他诚 信问题。
		关于诚信情 况的承诺
6
			1、公司最近12 个月内不存在显失公允的关联交 易。 2、公司最近36 个月内不存在被控股股东、实际 控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易 完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形。 3、公司最近12 个月内不存在违规对外提供担保 的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控 制人或其他关联人提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他 关联方的委托贷款情况。
		关于关联交 易、关联方资 金占用等事 项的承诺
7
		不存在依据 《关于加强 上市公司重	经自查，公司及公司的控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，公司董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
8

		大资产重组 相关股票异 常交易监督 的暂行规定》 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形	查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形。
			截至承诺出具之日，公司不存在下述情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重 损害且尚未消除； （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚 未解除； （4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二 个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查； （6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形。
		关于非公开 发行股票的 承诺
9
			1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或 间接控制的除奥飞娱乐及其控股子公司外的其他公 司及其他关联方将尽量避免与奥飞娱乐及其控股子 公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的 关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及 信息披露义务，切实保护奥飞娱乐及其中小股东利 益。 2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证 券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证 券交易所颁布的业务规则及奥飞娱乐公司章程等制 度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利 用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害奥飞娱 乐及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与奥飞娱乐及其控股子公司进 行交易而给奥飞娱乐及其中小股东及奥飞娱乐控股 子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责
	上市公司控 股股东、实际 控制人蔡东 青
		规范和减少 关联交易
10

			任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承 诺人不再系奥飞娱乐的实际控制人之日止。
			1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从奥 飞娱乐及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、 参与或进行与奥飞娱乐及其控股子公司的业务存在 竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文 件的规定采取有效措施避免与奥飞娱乐及其控股子 公司产生同业竞争。 如承诺人或承诺人直接或间接控制的除奥飞娱 乐及其控股子公司外的其他方获得与奥飞娱乐及其 控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承 诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给奥飞 娱乐或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三 方同意），并优先提供给奥飞娱乐或其控股子公司。 若奥飞娱乐及其控股子公司未获得该等业务机会，则 承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式 加以解决，且给予奥飞娱乐选择权，由其选择公平、 合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法 律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致奥飞娱 乐及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法 承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承 诺人不再系奥飞娱乐的实际控制人之日止。
		避免同业竞 争
11
			一、承诺人/承诺公司/承诺企业在本次交易过程 中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 二、承诺人/承诺公司/承诺企业已向上市公司及 相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可 靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
	交易对方周 靖淇、董志 凌、于相华、 聚铭骋志、盛 大网络、上海 游嘉、文化产 业投资基金、 博信优选、禾 北极创
		所提供信息 真实、准确、 完整
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	源光、 新方舟	已经合法拥 有标的资产 的完整权利 以及不存在 限制或者禁 止转让的情	承诺人/承诺公司/承诺企业合法拥有四月星空 的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处 置权；承诺人/承诺公司/承诺企业为标的股权的最终 和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人 委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何 质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜
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		形的说明	在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在 其他限制或禁止转让的情形。
			承诺人/承诺公司/承诺企业作为四月星空的股东及 本次交易的股权出售方，经自查，承诺人/承诺公司/ 承诺企业及承诺公司/承诺企业的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，承诺公司董事、监事、高 级管理人员/承诺企业的主要负责人不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三 条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的 情形。
		不存在依据 《关于加强 上市公司重 大资产重组 相关股票异 常交易监督 的暂行规定》 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形
14
			1、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺公司/承 诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员最近五 年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：因违 反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到 刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开 承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为 处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾 任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有 责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其 他不诚实行为等情形。 2、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺公司/承 诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员最近五 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺 企业的主要管理人员与奥飞娱乐股份有限公司不存 在关联关系和其他利益安排。
		关于诚信状 况等相关事 宜的承诺
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	交易对方周 靖淇、董志 凌、于相华、 聚铭骋志、文 化产业投资 基金、博信优 选、禾源北极 光、创新方舟		如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在奥飞娱乐拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交奥飞娱乐董事会，由董事会代承诺人/承诺公司/ 承诺企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
		关于本次交 易所提供或 披露信息的 公开承诺
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			核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送 承诺人/承诺公司/承诺企业的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算 公司报送承诺人/承诺公司/承诺企业的身份信息和 账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺人/承诺公司/承诺企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
			1、承诺人/承诺公司/承诺企业将按照《中华人 民共和国公司法》等法律法规以及奥飞娱乐公司章程 的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人 /承诺公司/承诺企业的关联交易进行表决时，按照 《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥飞娱乐 公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、承诺人/承诺公司/承诺企业将杜绝一切非法 占用奥飞娱乐及其分公司/子公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求奥飞娱乐及其子公司/分 公司向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业 投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业将尽可能地避免 和减少承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺人/承诺公 司/承诺企业投资或控制的其它企业与奥飞娱乐及其 子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥 飞娱乐公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺。
		规范和减少 关联交易
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			1、自本次发行取得股份上市之日起十二个月内， 承诺人/承诺公司/承诺企业将不转让承诺人/承诺公 司/承诺企业因奥飞娱乐本次发行而取得的奥飞娱乐 股份。 2、自本次定向发行结束之日起，由于奥飞娱乐 送红股、转增股本等原因使得承诺人/承诺公司/承诺 企业增持的上市公司股份，承诺人/承诺公司/承诺企 业承诺亦遵守上述约定。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业因奥飞娱乐本次 发行而取得的奥飞娱乐股份的锁定期/限售期的规定 与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人/承 诺公司/本承诺企业将根据监管机构的监管意见进行 相应调整。
		关于股份锁 定的承诺（除 周靖淇、董志 凌、于相华、
18		聚铭骋志外）
			1．本企业若取得奥飞娱乐本次发行的股份时， 对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足十二个月，取得的股份自本次发行结束并上市之 日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份
		关于股份锁 定的承诺（聚 铭骋志）

			时，对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间超过十二个月，所取得的股份自本次发行结束并上 市之日起十二个月内不得转让。 2．自本次定向发行结束之日起，由于奥飞娱乐 送红股、转增股本等原因使得本企业增持的上市公司 股份，本企业承诺亦遵守上述约定。 3．本企业因奥飞娱乐本次发行而取得的奥飞娱 乐股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意 见进行相应调整。
			1、2014 年12 月，盛大网络将其持有的四月星空 63.8796 万元出资额转让给承诺人，该部分出资占承 诺人所持四月星空股权比例的49.68%。2014 年12 月 18 日，北京市工商行政管理局石景山分局对上述股权 转让完成了登记。 2、若承诺人取得奥飞娱乐本次发行的股份时， 距2014 年12 月18 日不足十二个月，则承诺人取得 的奥飞娱乐股份中的49.68%的股份自本次发行结束 并上市之日起三十六个月内不得转让，其余50.32% 比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让；若承诺人取得奥飞娱乐本次发行的股份 时，距2014 年12 月18 日已满十二个月，则承诺人 所取得的奥飞娱乐全部股份自本次发行结束并上市 之日起十二个月内不得转让。 3、本次发行结束后，由于奥飞娱乐送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应 遵守上述承诺。 4、承诺人因奥飞娱乐本次发行而取得的奥飞娱 乐股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的监管意 见进行相应调整。
		关于股份锁 定的承诺（周 靖淇）
			1、2014 年12 月，盛大网络将其持有的四月星空 42.6245 万元出资额转让给承诺人，该部分出资占本 人所持四月星空股权比例的49.68%。2014 年12 月18 日，北京市工商行政管理局石景山分局对上述股权转 让完成了登记。 2、若承诺人取得奥飞娱乐本次发行的股份时， 距2014 年12 月18 日不足十二个月，则承诺人取得 的奥飞娱乐股份中的49.68%的股份自本次发行结束 并上市之日起三十六个月内不得转让，其余50.32% 比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让；若承诺人取得奥飞娱乐本次发行的股份 时，距2014 年12 月18 日已满十二个月，则承诺人 所取得的奥飞全部股份自本次发行结束并上市之日
		关于股份锁 定的承诺（董 志凌、于相 华）

			起十二个月内不得转让。 3、本次发行结束后，由于奥飞娱乐送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应 遵守上述承诺。 4、承诺人因奥飞娱乐本次发行而取得的奥飞娱 乐股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的监管意 见进行相应调整。
			1、除四月星空外，承诺人及承诺人关系密切的 家庭成员/承诺公司及承诺公司董事、监事和高级管 理人员/承诺企业及承诺企业的执行事务合伙人将不 在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、 从事其他任何与奥飞娱乐及其分公司、子公司相同或 相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投 资其他任何与奥飞娱乐及其分公司、子公司相同或相 近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、 合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等 任何方式直接或间接从事与奥飞娱乐及其分公司、子 公司构成竞争的业务。 2、承诺人/承诺公司/承诺企业在直接或间接持 有奥飞娱乐股权期间，或者，若承诺人在奥飞娱乐或 四月星空及其分子公司任职的，则自承诺人与奥飞娱 乐或四月星空及其分子公司解除劳动关系之日起的 两年内，承诺人亦遵守上述承诺。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业若违反上述承诺， 承诺人/承诺公司/承诺企业将对由此给奥飞娱乐造 成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。
	交易对方周 靖淇、董志 凌、于相华、 聚铭骋志
		避免同业竞 争
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交易各方当事人无违反上述承诺的情况。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，相关承诺方在本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金中做出的各项承诺，均正常履行或仍处在履行过 程中，相关承诺主体无违反承诺的情况。

三、盈利预测实现情况

本次交易为奥飞娱乐通过发行股份及支付现金购买周靖淇、于相华、董志凌、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游

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嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙人）、苏州工业园区禾源北 极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司持有的四月星 空100%的股权。上市公司控股股东及实际控制人蔡东青先生与四月星空股东之 间无关联关系，双方根据市场化原则，经过充分、自主的协商过程，而得出公平、 公正、合理的结果。本次交易也未导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的 特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，不适用《重组办法》三十五 条前两款的规定。经交易双方协商一致，本次交易不采取业绩补偿相关措施，不 涉及业绩承诺与补偿协议。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上市公司向控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的 情形，不适用《重组办法》三十五条前两款的规定。本次交易不涉及业绩承诺与 补偿协议，符合《重组办法》的规定。

四、配套募集资金使用情况

（一）配套募集资金基本情况

2016 年3 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化 股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]175 号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定 投资者发行人民币普通股（A 股）31,312,781 股，募集资金总额为人民币 903,999,987.47 元，扣除股票发行费用人民币15,437,433.65 元，公司实际募 集资金净额为人民币888,562,553.82 元。该募集资金已于2016 年3 月7 日全部 到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字 [2016]G16002710070 号验资报告验证。

（二）配套募集资金存放和管理情况

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1、配套募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券 交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披 露业务备忘录第29 号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法 律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下 简称《管理制度》），该《管理制度》经公司第一届董事会第十二次会议审议通 过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行 监督，以保证募集资金专款专用。

2、配套募集资金三方监管协议情况

2016 年，上市公司和广发证券就发行股份购买资产配套募集资金共同与招 商银行广州分行营业部、平安银行广州中大支行及华夏银行广州分行营业部签 订了《募集资金三方监管协议》。协议约定，上市公司在专户银行开设募集资金 专项账户，账号信息具体如下：

序号	开户行	银行账户	开户人
1	平安银行广州支行	11015028685002	奥飞娱乐
2	华夏银行广州分行	10950000001475526	奥飞娱乐
3	招商银行广州分行	755916753110907	奥飞娱乐

专户仅用于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、配套募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 23,602,076.11 元。募集资金的存储情况如下：

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开户银行	存款方式	银行账号	存款余额
招商银行广州分行 营业部	活期存款	755916753110907	23,478,927.77
平安银行广州珠江 新城支行	活期存款	11015028685002	74,422.84
华夏银行广州分行 营业部	活期存款	10950000001475526	48,725.50
合计			23,602,076.11

（三）配套募集资金实际使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周 靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】175 号） 核准，公司向周靖淇等发行股份购买相关资产,并非公开发行不超过31,312,781 股新股募集配套资金。截至2016 年3 月7 日止,上市公司募集资金总额为人民币 903,999,987.47 元,扣除股票发行费用人民币15,437,433.65 元,上市公司实际 募集资金净额为人民币888,562,553.82 元。

2016 年3 月31 日，公司第三届董事会第四十次会议同意将2016 年发行股 份购买资产配套募集资金546,148,000.00 元置换已投入的自有资金。广发证券 股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金账户实际入账891,499,987.47 元（与 募集资金净额差异为未支付的发行费用），募集资金账户利息净收益382,076.11 元。公司累计直接投入项目运用的募集资金552,928,000.00 元，累计补充流动 资金累计已使用募集资金315,351,987.47 元，剩余募集资金余额23,602,076.11 元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变 更募集资金用途情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

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（一）2016 年度主要业务回顾

1、主营业务情况

2016 年，公司基本建成了以IP 为核心的泛娱乐全产业链平台，并在儿童 （kindergarten through 12 grade，以下称“K12”）领域成功实现了从精品 IP 打造到全产业链变现的生态运作，K12 以上领域正不断夯实核心竞争力与深化 产业布局。在加大各项业务投入的同时，公司2016 年营业收入实现快速增长， 综合业绩稳步提高，为巩固行业地位、扩大市场空间、加速多元变现奠定了坚实 的基础。公司继续聚焦内容领域，构建了全龄段IP 研运平台，进一步强化精品 IP 孵化能力；同时，IP 衍生产业多元变现能力增强，泛娱乐生态整体效能提升； 公司秉承积极开放的态度，深化产业合作，加速国际化布局，打开了“IP+”产 业发展新空间。

动漫K12 以上领域，有妖气（www.u17.com）平台在原创漫画领域保持领先 的市场地位。平台的漫画作者、漫画作品、注册用户等数量持续上升，S 级漫画 作品超过60 部，极具活力的UGC 模式为公司注入了丰富的IP 资源。有妖气的漫 改动画也取得良好的市场表现，截至报告期末，已推出130 多集动画作品，其中 2016 年上映的《镇魂街》，点击量在国内原创动画中排名领先，在优酷等网站 居于首位。

2016 年度公司营业收入336,066.84 万元，与上年同比增长77,149.76 万元， 增幅29.80％；营业毛利率49.42%，同比减少3.96%；销售费用及管理费用分别 为58,668.73 万元和59,777.55 万元，同比增幅分别为36.58%和25.07%；投资 收益为13,507.58 万元，同比增加3,146.27 万元；利润总额56,298.68 万元， 同比增长2.45%；归属母公司净利润49,844.44 万元，同比增长1.92%。

2、公司财务情况

单位：元

				单位：元
	2016 年	上年同期	同比增减	变动原因
营业收入	3,360,668,382.81	2,589,170,846.06	29.80％	公司业绩稳定增长，新 并购业务加大增长幅度
营业成本	1,699,818,422.38	1,207,104,025.02	40.82%	-

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销售费用	586,687,312.10	429,546,929.01		主要是报告期内新增并 购业务影响所致
			36.58%
管理费用	597,775,528.71	477,961,356.60		主要是报告期内新增并 购业务影响所致
			25.07%
财务费用	53,400,735.30	24,823,939.33		主要是报告期期内银行 及股东借款利息支出增 加所致
			115.12%
研发投入	229,291,646.23	199,345,391.93	15.03%	-
经营活动 产生的现 金流量净 额	185,950,956.40	-96,615,452.55		主要是报告期内销售回 款增加所致
			292.47%
投资活动 产生的现 金流量净 额	-1,440,024,415.18	-699,982,868.04		主要是报告期内增加股 权性投资支出所致
			-105.72%
筹资活动 产生的现 金流量净 额	1,600,583,089.34	305,422,842.33		主要是报告期内收到募 集资金以及从银行取得 借款所致
			424.05%
现金及现 金等价物 净增加额	366,133,759.44	-487,604,417.79		主要是报告期内收到募 集资金以及从银行取得 借款所致
			175.09%
营业外收 入	49,408,871.35	45,805,633.59	7.87%	-
资产减值 损失 13,863,735.54 17,498,351.07 -20.77% -

3、2016 年公司业务构成情况

	营业收入（元）	营业成本（元）	毛利率	营业收入比 上年同期增 减	营业成本比 上年同期增 减	毛利率比 上年同期 增减
分行业
动漫文化行 业	3,360,668,382.81	1,699,818,422.38	49.42%	29.80%	41.72%	-4.26%
分产品
玩具销售	1,932,322,780.98	860,924,103.15	55.45%	19.57%	18.74%	0.31%
影视类	582,326,849.05	311,786,210.05	46.46%	37.95%	34.75%	1.27%
婴童用品	519,601,325.12	349,397,618.39	32.76%	399.14%	478.83%	-9.25%
电视媒体	95,553,296.63	88,918,876.70	6.94%	-5.87%	-27.47%	27.71%
游戏类	176,453,666.03	35,934,941.20	79.63%	-39.46%	6.31%	-8.77%

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设计及制作	15,080,755.51	4,597,835.27	69.51%	-36.24%	-66.25%	27.10%
其他业务	39,329,709.49	48,258,837.62	-22.70%	29.85%	282.01%	-80.99%
分地区
中国内地	2,351,036,174.59	1,174,646,383.67	50.04%	8.58%	14.75%	-2.69%
境外（含香 港）	1,009,632,208.22	525,172,038.71	47.98%	138.21%	186.21%	-8.73%

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度上市公司业务发展态势良好，交 易完成后上市公司借力于对标的公司的整合，推动了公司业务的可持续发展，有 利于公司和全体股东的长远利益。

六、公司治理结构与运行情况

2016 年度，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求建立了健全的法人治理结 构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的 权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，做好各项 治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大 投资者的利益。报告期内，上市公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易所 发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司未收到被监管部门 采取行政监管措施的文件和限期整改的要求。

上市公司自设立以来，严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要 求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，保证上市公司的独立性和自主经营能 力。具体情况如下：

（一）业务独立

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公 司目前主要从事动漫影视片制作、发行、授权以及动漫玩具和非动漫玩具的开发、 生产与销售、媒体广告与游戏产品的经营，而公司控股股东控制的其他企业均不 从事相同或相似的业务。持有公司5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的

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承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。

2、公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系， 具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产 经营活动的情况。

（二）人员独立

1、公司所有员工均独立于控股股东控制的其他企业，公司的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未 在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东 控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。

2、公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级 管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程 规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘 任，财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会 秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权 做出的人事任免决定。

3、公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度， 与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （三）资产完整

公司拥有完整的与经营相关的销售系统、生产系统、辅助生产系统和配套设 施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均 合法拥有所有权或使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所 独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前上市公司不存 在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配 权。

（四）机构独立

公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行

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使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销 售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。上市公司与控股股东及其控 制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）财务独立

1、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行 会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务管理制度》等内部 财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。

2、公司独立在银行开户，不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户 的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。

3、公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况， 也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业违规提供担保的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责 任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市 公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016 年度持续督导工作报告书 （二）》之签字盖章页）

财务顾问主办人： __ ____ 吕绍昱 蒋迪

广发证券股份有限公司

年 月 日

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