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Alpha Group Audit Report / Information 2016
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Audit Report / Information
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奥飞娱乐股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告
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广会专字[2017]G17001080419号
报告书 REPORT
广州·中山·韶关·番禺
奥飞娱乐股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告
广会专字[2017]G17001080419号
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前次募集资金使用情况对照表 $8 - 11$
广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 地址: 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话: 020-83939698 传真: 020-83800977
关于奥飞娱乐股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2017]G17001080419号
奥飞娱乐股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐")出具的 截至 2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告。
一、董事会的责任
奥飞娱乐董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照中国证券 监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金 使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对奥飞娱乐董事会出具的上述报告 独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实 施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中,我们进行了审慎调查,实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序,并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信,我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为, 奥飞娱乐董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国 证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定, 如实反映了奥飞娱乐截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供奥飞娱乐披露信息之用,不作其他用途。我们同意本鉴证报 告作为奥飞娱乐的披露文件。
附件:《关于奥飞娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
中国
广州
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二〇一七年四月十日
关于奥飞娱乐股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证 监发行字[2007]500号)的规定,奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"公司") 将截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金的基本情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司 向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321 号)核 准,向张铮等发行股份购买相关资产,并非公开发行 6,628,352 股新股募集配套 资金。公司募集资金总额为人民币 230,666,649.60 元,扣除股票发行费用人民 币 16,796,003.36 元, 公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24 元。 该募集资金已于 2014 年 9 月 22 日全部到账, 业经广东正中珠江会计师事务 所(特殊普通合伙)出具的广会验字[2014]G14000690251号验资报告验证。
截至 2015 年 12 月 31 日, 公司累计直接投入项目运用的募集资金 213,870,646.24 元,累计已使用募集资金 213,870,646.24 元,剩余募集资金余 额 0 元, 与募集资金专户中的期末资金余额一致, 募集资金专户均已结清并销户。
为了规范募集资金的管理和使用, 最大限度保护投资者权益, 公司依照相关 法律法规及制度的规定和要求,于 2014 年 9 月和保荐机构广发证券股份有限公 司就发行股份购买资产的配套募集资金共同与华夏银行股份有限公司广州珠江 支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》 以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发 生违法违规的情形。
2、2016年发行股份购买资产配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向
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周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]175号) 核准, 公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民 币普通股 (A股) 31, 312, 781 股, 募集资金总额为人民币 903, 999, 987, 47 元, 扣除股票发行费用人民币 15, 437, 433. 65 元, 贵公司实际募集资金净额为人民币 888.562.553.82 元。该募集资金已于 2016 年 3 月 7 日全部到账, 业经广东正 中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会验字[2016]G16002710070 号 验资报告验证。
截至 2016年12月31日,公司募集资金账户实际入账 891, 499, 987. 47元(与 募集资金净额差异为未支付的发行费用), 募集资金账户利息净收益382,076.11 元。公司累计直接投入项目运用的募集资金 552, 928, 000. 00 元, 累计补充流动 资金累计已使用募集资金 315, 351, 987. 47 元, 剩余募集资金余额 23, 602, 076. 11 元, 与募集资金专户中的期末资金余额一致。
募集资金的存储情况如下:
| 银 行 户 开 |
存款方式 | 银 行 账 号 |
存款余额 |
|---|---|---|---|
| 招商银行广州分行 营业部 |
活期存款 | 755916753110907 | 23, 478, 927. 77 |
| 平安银行广州珠江 新城支行 |
活期存款 | 11015028685002 | 74, 422. 84 |
| 华夏银行广州分行 营业部 |
活期存款 | 10950000001475526 | 48, 725. 50 |
| 合计 | 23, 602, 076. 11 |
货币单位: 人民币元
为了规范募集资金的管理和使用, 最大限度保护投资者权益, 公司依照相关 法律法规及制度的规定和要求,于2016年3月和保荐机构广发证券股份有限公 司就发行股份购买资产的配套募集资金共同与招商银行广州分行营业部、平安银 行广州中大支行、华夏银行广州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。 公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和 管理募集资金, 并履行了相关义务, 未发生违法违规的情形。
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二、前次募集资金的实际使用情况说明
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
公司 2014年9月非公开发行新股募集配套资金用于收购北京爱乐游信息技 术有限公司及上海方寸信息科技有限公司。详见本报告附表 1。
2、2016年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
公司 2016年3月非公开发行新股募集配套资金用于收购北京四月星空网络 技术有限公司及补充流动资金。详见本报告附表 1。
三、前次募集资金实际投资项目的变更情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
2、2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2016年12月31日,公司不存在其他募集资金投资项目对外转让的情 况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资 金情况
2、2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资 金情况
六、募集资金永久性补充流动资金情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况
2、2016年发行股份购买资产配套募集资金永久性补充流动资金情况
2015年9月28日, 公司第三届董事会第三十三次会议, 审议并通过了《广东 奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书(草案)》,本次发行股份募集配套资金拟补充流动资金327,852,000,00元。 截至2016年12月31日, 公司将募集资金专户中31,535.20万元永久性补充流动资 金。
七、募集资金项目先期投入及置换情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况
2014 年 10 月 17 日, 公司第三届董事会第十九次会议同意将2014 年发行 股份购买资产配套募集资金净额213,870,646.24 元置换预先支付收购北京爱乐 游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。公司保 荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
2、2016年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况
2016 年 3 月 31 日, 公司第三届董事会第四十次会议同意将2016 年发行 股份购买资产配套募集资金546,148,000.00元置换已投入的自有资金。公司保荐 机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
八、尚未使用募集资金情况
截至 2016年12月31日, 尚未使用的募集资金 23, 602, 076. 11元。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表 2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法:
(1)2014年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、 计算方法:
按北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司合并口径计 算实现的扣除非经常性损益的净利润计算。
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(2)2016年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、 计算方法:
按北京四月星空网络技术有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益 的净利润减去未来公司将 2017 年非公开发行的募集资金投入募投项目产生的效 益(若有)来计算。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。
附表: 1. 前次募集资金使用情况对照表
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- 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
奥飞娱乐股份有限公司董事会
二〇一七年四月十日
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表
货币单位: 人民币万元
| 募集资金净额: 21,387.06 万元 | 己累计投入募集资金总额 21,387.06 万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额: 0.00 万元 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例: 0.00% | 截止日募集资金累计投资额(万元) | |||||||||
| 资 投 |
目 项 |
募集资金投资总额(万元) | 项目达到预 | |||||||
| 序 号 |
承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资金 额 |
实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 |
定可使用状 态日期 |
| 收购北京爱乐游信息技术有限 公司及上海方寸信息科技有限 公司 |
收购北京爱乐游信息技术有限 公司及上海方寸信息科技有限 公司 |
21, 387.06 | 21, 387.06 | 21, 387.06 | 21, 387.06 | 21, 387, 06 | 21, 387, 06 | $\frac{1}{2}$ | 2014.5 | |
| 合 | 计 | 21, 387.06 | 21, 387, 06 | 21, 387.06 | 21, 387.06 | 21, 387, 06 | 21, 387.06 |
2、2016年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表
货币单位: 人民币万元
| 募集资金净额: 88,856.26 万元 | 已累计投入募集资金总额 86, 828.00 万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额: 0.00 万元 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例: 0.00% | ||||||||||
| 目 项 资 投 |
募集资金投资总额(万元) | 截止日募集资金累计投资额(万元) | 项目达到预 | |||||||
| 序 号 |
承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资金 额 |
实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 |
定可使用状 态日期 |
| 收购北京四月星空网络技术有 限公司 |
收购北京四月星空网络技术有 限公司 |
57, 614.80 | 57, 614.80 | 55, 292.80 | 57, 614.80 | 57, 614.80 | 55, 292.80 | 2,322.00 | 2016.3 | |
| $\overline{2}$ | 永久性补充流动资金 | 永久性补充流动资金 | 31, 535.20 | 31, 535.20 | 31, 535.20 | 31, 535. 20 | 31, 535. 20 | 31, 535. 20 | $\sim$ | |
| 合 | 计 | 89, 150.00 | 89, 150, 00 | 86, 828, 00 | 89, 150.00 | 89, 150, 00 | 86, 828.00 | 2, 322.00 |
$\overline{9}$
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表
货币单位: 人民币万元
| 开工时 | 预计实现效益 | 最近三年一期的实际效益 | 截止日累计实现 | 是否达到预 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 称 名 E 项 |
间 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 效益 | 计效益 | |
| 收购北京爱乐游信息技术有限公司 及上海方寸信息科技有限公司 |
34, 982. 50 | 23, 971. 12 | 15, 511, 68 | 10,586.80 | 50, 130.66 | 是 | |
| 34, 982. 50 | 23, 971. 12 | 15, 511.68 | 10, 586, 80 | 50, 130.66 | |||
| 计 合 |
2、2016年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表
货币单位: 人民币万元
| 称 名 项 目 |
最近三年一期实现效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 开工时间 | 预计实现效益 | 2016年3-12月 | ||||
| 收购北京四月星空网络技术有限公司 | 350.11 | 350.11 | 不适用 | |||
| 计 合 |
$\frac{1}{2}$ | 350.11 | 350.11 |
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《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 应当向财政部门申请换发 凭证。 $\overline{\mathbf{r}}$ Fect Ee, |
碧草 田 涂改. 不得伪造、 《会计师事务所执业证书》 转让 出借、 租 $\mathfrak{S}$ CERT $\sigma_{!\mathcal{O}}$ |
题 R 《会计 应当向财政部门交回 师事务所执业证书》 会计师事务所终止, 特殊普通合伙 ⋇ |
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S 广州市越秀区东风东路 55. 1001-1008 房 蒋洪峰 主任会计师: 办公场所: |
碧 raf 的复数 特殊普通合伙 44010079 会计师事务所编号: 组织形式: |
전역측 體 瀿 H. 粤财会[2013]45号 2013年10月 1044 万元 批准设立日期: 批准设立文号: 注册资本(出资额): |
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enterteinteilen in ihre 期货相关业务。 ALLAHREALTER PROPERTY ARE 批准 证书序号: 000461 期货相关业务许可证 塑委员会审查, 年十二月 五话手、 会计师事务所 smin-le-Jarden-Lepler-Lepler-Lepler-Lepler-Lepler 证书有效期至: 发证时 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合 中国证券监 首席合伙人: 蒋洪峰 in the completed of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the sta 证书号:56 证券 经财政部、
东正中珠江会计师事务所有
公司 121087198409072117 日有正代 $984 - 09 - 07$ 风波 张 DC 华 墨 盃 nam m $\begin{array}{c}\n\frac{1}{2} \
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\frac{1}{2} \
\frac{1}{2} \
\frac{1}{2} \
\frac{1}{2} \
\frac{1}{2} \
\frac{1}{2} \
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\frac{1}{2} \
\frac{1}{2} \
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\frac{1$ 法有编号 $\cong$ 440100790083 $+50$ No.of Certificate 批准准册协会: 广东省注册会计师协会 发证目期:
Date of Issuance $= 60\hbar \frac{4}{3} + \frac{1}{m} + \frac{1}{a}$ UBLIC ACC (特殊普通合伙) ₩ 注册会计师工作单位变更事项登记 年度检验登记
Annual Renewal Registration Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 Agree the holder to be transferred from $\begin{array}{l} \text{# if $k \geq k \text{ with } k$ : $k \neq k-2$}\ \text{# This certificates is valid for another year after} \end{array}$ 事务所 this renewal. 41968 转出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs 年 $\frac{H}{\ln}$ $\blacksquare$ $id$ 同意调入
Agree the holder to be transferrable 根据客财全口的分子号转制为 东正中番红会计师事务所 事务所 CPAs 月 E ●通合伙入 the 会 all 幸 $\sqrt{y}$ în $id$ (4) $>0.3\frac{4}{N}$ 11 $\frac{8}{m}$ 28 B 8 10
东正中珠江会计师事务所 GP CERTIFIED PUBLIC RCCOUNTRNTS
(特殊普通合伙)
广州总所
地址: 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话: 020-83939698 传真: 020-83800977
韶关分所
地址: 韶关市工业西路26号富康山水华府旭月园1幢8楼 电话: 0751-8613678 传真: 0751-8742786
Http://www.gpcpa.cn
中山分所
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番禺分所
地址: 广州市番禺区市桥平康路16号隆基大厦8楼 电话: 020-84618024 传真: 020-84699606