Alpha Group — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

奥飞娱乐股份有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字[2017]G17001080172号

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报告正文 ……………………………………………………1-2

附件: 奥飞娱乐股份有限公司关于 上海方寸信息科技有限公司实际盈利数 与承诺盈利数差异情况的说明…………………3-6

广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 地址: 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话: 020-83939698 传真: 020-83800977

实际盈利数与承诺盈利数

差异鉴证报告

广会专字[2017]G17001080172号

奥飞娱乐股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐") 管理层编制的《关于上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情 况的说明》。

一、管理层的责任

奥飞娱乐管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于上海方寸信息科 技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》,并保证其内容真实、准 确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对奥飞娱乐管理层编制的上述说明 独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序, 并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

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四、鉴证结论

我们认为,奥飞娱乐管理层编制的《关于上海方寸信息科技有限公司实际盈 利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定,如实反映了上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情 况。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供奥飞娱乐年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为奥飞娱乐年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送 并对外披露。

附件: 奥飞娱乐股份有限公司关于上海方寸信息科技有限公司实际盈利数与 承诺盈利数差异情况的说明

中国注册会计师: 熊永忠 中国注册会计师: 张凤波

中国

广州

二零一七年三月二十九日

奥飞娱乐股份有限公司

关于上海方寸信息科技有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐")于 2014 年度通过发行股份及支付现金 方式向张铮、上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称"应趣网络")、郑美琴、 杭州纳加科技有限公司(以下简称"杭州纳加")、杭州米艺科技有限公司(以下简称"杭州 米艺")收购其合计持有的上海方寸信息科技有限公司(以下简称"上海方寸"、"公司")100.00% 的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"管理 办法")的有关规定,现将上海方寸信息科技有限公司 2016 年度实际盈利数与承诺盈利数的 差异情况说明如下。

一、基本情况

上海方寸信息科技有限公司于2011年8月15日在上海市工商行政管理局普陀分局注册 成立,取得注册号为310107000630500 的企业法人营业执照,成立时注册资本为人民币100 万元实收资本为人民币 50 万元,实收资本中股东张蓓以货币资金出资人民币 32.50 万元, 占实收资本的 65%;股东郑美琴以货币资金出资人民币 17.50 万元,占实收资本的 35%。

2012年6月19日,根据股东会决议及股权转让协议,张蓓将其持有上海方寸60%的股 权转让给张铮,张蓓将其持有上海方寸5%的股权转让给郑美琴,变更后公司注册资本为人 民币 100 万元实收资本为人民币 50 万元, 其中股东张铮出资人民币 30.00 万元, 占实收资 本的 60%;股东郑美琴以货币资金出资人民币 20.00 万元,占实收资本的 40%。

2012年7月30日,根据股东会决议及增资协议,杭州斯凯投资有限公司以货币资金向 公司增资人民币 13.6360 万元,同时张铮和郑美琴将注册资本缴足,增资后公司注册及实收 资本人民币 113.6360 万元, 其中股东张铮出资人民币 60 万元, 占实收资本的 52.8002%; 股 东郑美琴出资人民币 40 万元, 占实收资本的 35.2001%; 股东杭州斯凯投资有限公司出资人 民币 13.6360 万元,占注册资本 11.9997%。

2013年3月5日,根据股东会决议及增资协议,杭州斯凯投资有限公司以货币资金向

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公司增资人民币 11.3640 万元, 增资后公司注册及实收资本变更为人民币 125 万元, 其中股 东张铮出资人民币 60 万元, 占实收资本的 48%; 股东郑美琴出资人民币 40 万元, 占实收 资本的 32%;股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币 25 万元,占实收资本的 20%。

2013年6月30日,根据股东会决议及股权转让协议,郑美琴将其持有上海方寸17.90% 的股权转让给金华诺泰信息技术有限公司,变更后公司注册及实收资本人民币仍为125万元, 其中股东张铮出资人民币 60 万元, 占实收资本的 48%; 股东郑美琴出资人民币 17.6250 万 元, 占实收资本的 14.10%; 股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币 25 万元, 占实收资本的 20%;股东金华诺泰信息技术有限公司出资人民币 22.3750 万元, 占实收资本的 17.90%。

2013年7月22日, 根据股东会决议及股权转让协议, 金华诺泰信息技术有限公司将其 持有上海方寸 17.90%的股权转让给杭州斯凯投资有限公司, 变更后公司注册及实收资本仍 为人民币 125 万元, 其中股东张铮出资人民币 60 万元, 占实收资本的 48%; 股东郑美琴出 资人民币 17.6250 万元, 占实收资本的 14.10%; 股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币 47.3750 万元, 占实收资本的 37.90%。

2013年9月6日,根据股东会决议及股权转让协议,杭州斯凯投资有限公司将其持有 上海方寸 17.90%、18.75%、1.25%的股权分别转让给杭州纳加科技有限公司、杭州米艺科技 有限公司、上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙); 郑美琴将其持有上海方寸 3.35%的股 权转让给上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙); 张铮将其持有上海方寸37.48%的股权转 让给上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙)。变更后公司注册及实收资本仍为人民币 125 万元, 其中股东张铮出资人民币 13.15 万元, 占实收资本的 10.52%; 股东郑美琴出资人民 币 13.4375 万元, 占实收资本的 10.75%; 股东杭州纳加科技有限公司出资人民币 22.3750 万 元,占实收资本的 17.90%;股东杭州米艺科技有限公司出资人民币 23.4375 万元,占实收 资本的 18.75%; 股东上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙)出资人民币 52.60 万元, 占 实收资本的 42.08%。

2013年12月9日,根据股东会决议,全体股东决定以资本公积金4,750,000.00元及未 分配利润4,000,000.00元转增实收资本,转增后公司注册及实收资本为人民币1000.00万元, 其中股东张铮出资人民币 105.20 万元, 占实收资本的 10.52%; 股东郑美琴出资人民币 107.50 万元,占实收资本的 10.75%;股东杭州纳加科技有限公司出资人民币 179.00 万元,占实收

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资本的 17.90%;股东杭州米艺科技有限公司出资人民币187.50万元,占实收资本的18.75%; 股东上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙)出资人民币 420.80 万元,占实收资本的 42.08%。

2014 年,根据股东会决议及股权转让协议,张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭 州米艺分别将其持有的上海方寸全部股份转让给奥飞娱乐股份有限公司。变更后注册及实收 资本仍为人民币1000.00万元,其中奥飞娱乐出资人民币1000.00万元,占实收资本100.00%。

二、业绩承诺情况

2013年10月20日,奥飞娱乐与上海方寸交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳 加、杭州米艺签订了《方寸科技盈利补偿协议》,张铮、应趣网络承诺上海方寸2013年、2014 年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低 于 2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元。

2013年11月, 奥飞娱乐与上海方寸交易对方张铮、应趣网络签订了《方寸科技盈利补 偿协议之补充协议》,约定在方寸科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项 审核报告》出具后,若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润不低于累计承诺净利润即 16.867.50 万元。

公司在 2016年的会计年度结束时, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海方寸 2016年度的实际盈利情况出具审计报告,以确定上海方寸 2016年度实际实现的净利润数。 如上海方寸 2016 年度实际净利润数低于承诺净利润数,则张铮、应趣网络应按照协议约定 以现金方式及本次交易取得尚未转让的股份向公司履行利润补偿义务。

张铮、应趣网络应补偿金额按以下公式计算确定:应补偿金额=(截至 2016 年末累计 承诺的净利润数-截至 2016 年末累计实现的净利润数)×承诺期限内各年承诺的净利润数总 和*标的资产交易价格-已补偿金额。

三、实际盈利情况

2016 年度上海方寸实现净利润(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据) 5,845.53 万元, 2013 年度到 2016 年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 17.214.74 万元。

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四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

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2013年度到2016年度累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润 17,214.74 万元, 超过承诺的 16,867.50 万元。

奥飞娱乐股份有限公司

二〇一七年三月二十九日

及证机关: " 广东省对政厅 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 《金计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 会计师事务所终止。应当向财政部门交国《会计 中华人民共和国财政部制 证书序号:NO. 020719 IJ 《金计师事务所执业证书》记载事项发生变动的。 X 《会计师率条所执业证书》不得伪造。 W 应当向财政部门申请换发。 P 而察务所执业证书》 祖、出信、转让。 第证: ÷ 4. ø, eš, $PUBLIC$ ar) 广东正中珠江会计师事务所(特殊書 J. 广州市越秀区东风东鲜 《江南市 第一条 粤财会[2013]45号 特殊普通合伙 $20134.10$ 1001-1008 房 1044 万美 44010079 通合伙 精楽峰 i. 主任会 计师: Â. 批准设立日期: 批准设立文号: M W R: 会计师事务所编号: 注册资本(出资额): R 办公 51. Ą ¥. X X. n. e.

$\circ$ 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)执行记了光、期货相关业务 正书序号:000401 经财政部、中国证券监督管理委员会审查, 批准 期贷相关业务许可证 再一日 会计师事务所 证书有效期至: 发证时 首席合伙人: 蒋洪峰 证书号:56 证券