Alpha Group — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

奥飞娱乐股份有限公司 募集资金 2016年度存放与使用情况的鉴证报告

广会专字[2017]G17001080149号

目录

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• 关于奥飞娱乐股份有限公司募集资金 2016 年度 $1 - 2$ 存放与使用情况的鉴证报告
• $\equiv$ 奥飞娱乐股份有限公司董事会《关于募集资金 $3 - 10$ 2016年度存放与使用情况的专项报告》

广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 地址: 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话: 020-83939698 传真: 020-83800977

关于奥飞娱乐股份有限公司

募集资金 2016年度存放与使用情况的鉴证报告

广会专字[2017]G17001080149号

奥飞娱乐股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐")董事会 《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供 2016年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们 同意将本鉴证报告作为 2016 年度报告的必备文件, 随其他文件一起报送并对外 披露。

二、董事会的责任

奥飞娱乐董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照深圳证券 交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金 2016 年度 使用情况的专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对奥飞娱乐董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

$\mathbf{1}$

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 -- 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为, 奥飞娱乐董事会编制的《关于募集资金 2016 年度存放与使用情 况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定,如实反映了奥飞娱 乐 2016年度募集资金实际存放与使用情况。

附件: 奥飞娱乐股份有限公司董事会《关于募集资金 2016 年度存放与使用 情况的专项报告》

$\mathbf 2$

中国 广州

奥飞娱乐股份有限公司董事会

关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的

项 专 报告

一、募集资金基本情况

附件:

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

1、2014 年发行股份购买资产募集配套资金: 2014 年 10 月, 经中国证券 监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321 号)核准, 公司向符合中 国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A 股) 6,628,352.00 股,每股面值人民 币 1.00 元, 每股发行价格为人民 币 34.80 元, 共计募集资金人民币 230,666,649.60 元。扣除股票 发行费用人民币 16,796,003.36 元, 公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24 元。该募集资金已于 2014 年 9 月 22 日全部到位, 已经广东 正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了"广会验字 [2014]G14000690251 号"验资报告。

2、2016年发行股份购买资产募集配套资金: 2016年3月, 根据中国证券监督 管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》(证监许可「2016]175 号)核准,公司向符合中国 证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股) 31, 312, 781 股, 募集资金总额为人民币 903, 999, 987. 47 元, 扣除股票发行费用 人民币 15, 437, 433, 65 元, 公司实际募集资金净额为人民币 888, 562, 553, 82 元。 该募集资金已于2016 年 3 月 7 日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的广会验字[2016]G16002710070号验资报告验证。

(二) 2016年度募集资金使用情况及期末余额

$\overline{\mathbf{3}}$

截至 2016年12月31日,公司募集资金使用情况如下:

1、2014年发行股份购买资产募集配套资金: 截至 2016年 12 月 31 日, 公 司累计直接投入项目运用的募集资金 213,870,646.24 元, 累计已使用募集资金 213,870,646.24 元,剩余募集资金余额 0 元。

2、2016年发行股份购买资产募集配套资金: 截至 2016年 12 月 31 日, 公 司募集资金账户实际入账 891, 499, 987. 47 元(与募集资金净额差异为未支付的 发行费用), 募集资金账户利息净收益 382, 076. 11 元。公司累计直接投入项目运 用的募集资金 552,928,000.00 元,累计补充流动资金累计已使用募集资金 315, 351, 987. 47 元, 剩余募集资金余额 23, 602, 076. 11 元, 与募集资金专户中 的期末资金余额一致。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用, 最大限度保护投资者权益, 公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁 布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘 录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的 规定, 结合公司实际情况, 制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称《管理 制度》), 该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会议审 议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采 用专户存储制度, 对募集资金实行严格的审批制度, 便于对募集资金使用情况进 行监督,以保证募集资金专款专用。

(二) 募集资金管理制度的执行

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要, 公司对募 集资金采用专户存储制度。

4

2014 公司和保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")就发 行股份购买资产配套募集资金共同与华夏银行股份有限公司广州珠江支行签订 了《募集资金三方监管协议》。

2016年公司和保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")就 发行股份购买资产配套募集资金共同与招商银行广州分行营业部、平安银行中大 支行及华夏银行广州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。

所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三 方监管协议的履行不存在问题。

截止 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金在银行专户的存储金额为 23,602,076.11元。募集资金的存储情况如下:

货币单位, 人民币元

			$2211$ $1211$
行 银 户 开	存款方式	银 뮥 行 账	存款余额
招商银行广州分 行营业部	活期存款	755916753110907	23, 478, 927.77
平安银行广州珠 江新城支行	活期存款	11015028685002	74, 422.84
华夏银行广州分 行营业部	活期存款	10950000001475526	48, 725. 50
合计			23, 602, 076. 11

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

公司 2014年9月发行股份购买资产配套募集资金用于收购北京爱乐游信息 技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司。详见本报告附表 1。

2、2016年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

公司 2016年3月发行股份购买资产配套募集资金用于收购北京四月星空网 络技术有限公司及补充流动资金。详见本报告附表 1。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

5

1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。 2、2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2014年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况

2014 年 10 月 17 日, 公司第三届董事会第十九次会议同意将2014 年发行 股份购买资产配套募集资金净额213.870.646.24 元置换预先支付收购北京爱乐 游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。公司保 荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

2、2016年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况

2016 年 3 月 31 日, 公司第三届董事会第四十次会议同意将2016 年发行 股份购买资产配套募集资金546,148,000.00元置换已投入的自有资金。公司保荐 机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资 金情况

2、2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资 金情况

(五) 节余募集资金使用情况

1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在节余募集资金。

2、2016年发行股份购买资产配套募集资金节余募集资金情况。

暂不存在节余募集资金。

四、募集资金投向变更的情况

1、报告期内, 募集资金投向变更, 见: 变更募集资金投资项目情况表。

6

2、报告期内, 公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及 时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

附件: 1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

奥飞娱乐股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十九日

附件 1

1、2014年发行股份购买资产配套募集资金:

募集资金使用情况对照表

货币单位: 人民币万元

募集资金净额				21, 387.06		本年度投入募集资金总额	0.00
变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额				21, 387.06
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度(%) $(3) = (2)$ (1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购北京爱乐游信 息技术有限公司及 上海方寸信息科技 有限公司	否	21, 387, 06	21, 387.06	$\equiv$	21, 387.06	100.00	-	10,586.80	是	否
合计		21, 387.06	21, 387. 06	-	21, 387, 06	100.00	$\overline{\phantom{a}}$	10,586.80

2、2016年发行股份购买资产配套募集资金:

$F = 1$

募集资金使用情况对照表

货币单位: 人民币万元

募集资金净额				88, 856. 26	本年度投入募集资金总额	86, 828, 00
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额	86, 828, 00
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度(%) $(3) = (2)$ (1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购北京四月星空 网络技术有限公司	否	57, 614.80	57, 614.80	55, 292, 80	55, 292, 80	95.97	2016.3	350.11	不适用	否
永久性补充流动资 金	否	31, 535, 20	31, 535, 20	31, 535, 20	31, 535. 20	100.00	$\overline{\phantom{a}}$	不适用	不适用	否
合计		89, 150, 00	89, 150, 00	86, 828, 00	86, 828, 00	97.40	$\overline{\phantom{a}}$	350.11	÷

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

process.

金额单位: 人民币万元

变更后的 项目	对应的原承 诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度(%) $(3)=(2)/(1)$	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
	-	$\frac{1}{2}$	Ħ.	U	$\equiv$		$\overline{ }$	$\equiv$	Ξ
合计		$\frac{1}{2}$	$\equiv$	$-$	$\overline{\phantom{a}}$				$\overline{\phantom{0}}$
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)				无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

我证机关: "一片朱省对政厅 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 《金计筛等所执业证书》是证明持有人经财政 会计师事务所终止。应当向财政部门交国《会计 中华人民共和国财政部制 证书序号:NO. 020719 IJ 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 $\frac{1}{4}$ 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改 en en station
1994
1994 - Santo Santo Indonésia W 应当向财政部门申请换发 P 师事务所执业证书》 出售、转让。 Wit. . ÷ 4 e. ÷ 广东正中珠江会计师事务所(特殊普 nd 广州市越秀区东风北极后55 的观音通 驿 導则会[2013]45号 特殊普通合伙 2013年10月 1001-1008 房 1044 万元 44010079 通合伙) 将洪峰 å. 主任会计师; Â. 批准设立日期: 公计师事务所编号: 批准设立文号: M W R. 注册资本(出资额): V Ŕ W

$\circ$ 广东正中珠江会计师事务所《特殊普通合伙》执行证子学、期货相关业务 证书序号:000(41 中国证券监督管理委员会审查,批准 期贷相关业务许可证 ・・」

1 ] 会计师事务所 正书有效期至: 发证时 图书馆
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