Alpha Group — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

奥飞娱乐股份有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字[2017]G17001080161 号

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报告正文…………………………………………………1-2

附件: 奥飞娱乐股份有限公司关于 北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数 与承诺盈利数差异情况的说明…………………3-6

广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 地址: 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话: 020-83939698 传真: 020-83800977

实际盈利数与承诺盈利数

差异鉴证报告

广会专字[2017]G17001080161 号

奥飞娱乐股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐") 管理层编制的《关于北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异 情况的说明》。

一、管理层的责任

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奥飞娱乐管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于北京爱乐游信息 技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》,并保证其内容真实、 准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对奥飞娱乐管理层编制的上述说明 独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序, 并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

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四、鉴证结论

我们认为,奥飞娱乐管理层编制的《关于北京爱乐游信息技术有限公司实际 盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定,如实反映了北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差 异情况。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供奥飞娱乐年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为奥飞娱乐年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送 并对外披露。

附件: 奥飞娱乐股份有限公司关于北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数 与承诺盈利数差异情况的说明

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广州

中国注册会计师: 熊永忠

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中国注册会计师: 张凤波

二零一七年三月二十九日

奥飞娱乐股份有限公司

关于北京爱乐游信息技术有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐")于2014年度通过发行股份及支付现 金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技(深圳)有限公司(以下简称"腾讯科技")、深圳市世纪 凯华投资基金有限公司(以下简称"世纪凯华")收购其合计持有的北京爱乐游信息技术有 限公司 100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称"管理办法")的有关规定,现将北京爱乐游信息技术有限公司 2016年度实际 盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、基本情况

北京爱乐游信息技术有限公司(以下简称"爱乐游"、"公司"或"本公司")于 2008 年11月27日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立,取得注册号为110108011480820 的企业法人营业执照,成立时注册资本及实收资本均为人民币100万元,其中股东陶文朵以 货币资金出资 50 万元, 占实收资本的 50%; 股东吴珊以货币资金出资 50 万元, 占实收资本 的 50%。

2009年3月29日,根据股东会决议及股权转让协议,陶文朵将其持有爱乐游10%的股 权转让给冯新睿,吴珊将其持有爱乐游20%的股权转让给冯新睿,变更后注册资本及实收资 本仍为人民币 100 万元, 其中股东陶文朵出资 40 万元, 占实收资本的 40%; 股东吴珊出资 30 万元, 占实收资本的 30%; 股东冯新睿出资 30 万元, 占实收资本的 30%。

2009年8月20日,根据股东会决议及股权转让协议,陶文朵将其持有爱乐游40%的股 权转让给车慧。变更后注册及实收资本人民币仍为100万元,其中股东车慧出资40万元, 占实收资本的 40%;股东吴珊出资 30 万元,占实收资本的 30%;股东冯新睿出资 30 万元, 占实收资本的 30%。

2010年7月21日,根据股东会决议及股权转让协议,冯新睿将其持有爱乐游10%的股

权转让给李爱环, 车慧将其持有爱乐游 40%的股权转让给北京掌上神州信息技术有限公司、 吴珊将其持有爱乐游22%的股权转让给北京掌上神州信息技术有限公司、将其持有爱乐游8% 的股权转让给张金宝。变更后注册及实收资本人民币仍为100万元,其中股东北京掌上神州 信息技术有限公司出资 62 万元, 占实收资本的 62%; 股东冯新睿出资 20 万元, 占实收资本 的 20%;股东李爱环出资 10 万元,占实收资本的 10%;股东张金宝出资 8 万元, 占实收资本 的8%。

2010年12月13日, 根据股东会决议及股权转让协议, 张金宝将其持有爱乐游 8%的股 权转让给冯新睿,变更后注册及实收资本人民币仍为100万元,其中股东北京掌上神州信息 技术有限公司出资62万元,占实收资本的62%;股东冯新睿出资28万元,占实收资本的28%; 股东李爱环出资10万元, 占实收资本的10%。

2011年9月27日,根据股东会决议及股权转让协议,冯新睿将其持有爱乐游28%的股 权及李爱环将其持有爱乐游10%的股权转让给孟洋、北京掌上神州信息技术有限公司将其持 有爱乐游 62%的股权转让给王鹏, 变更后注册及实收资本人民币仍为100万元, 其中股东王 鹏出资人民币62万元,占实收资本的62%;股东孟洋出资人民币38万元,占实收资本的38%。

2012年7月3日,根据股东会决议及增资协议,腾讯科技以货币资金向公司增资人民 币 10.2362 万元, 增资后注册及实收资本变更为人民币 110.2362 万元, 变更后注册及实收 资本人民币仍为 110.2362 万元, 其中股东王鹏出资人民币 62 万元, 占实收资本的 56.24%; 股东孟洋出资人民币 38 万元, 占实收资本的 34.47%; 腾讯科技出资人民币 10.2362 万元, 占实收资本的 9.29%。

2012年9月25日,根据股东会决议及股权转让协议,王鹏将其持有爱乐游5%的股权转 让给腾讯科技。变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362万元,其中股东王鹏出资人民 币 56.4882 万元, 占实收资本的 51.24%; 股东孟洋出资人民币 38 万元, 占实收资本的 34.47%; 腾讯科技出资人民币 15.7480 万元, 占实收资本的 14.29%。

2013年4月8日,根据股东会决议及增资协议,公司以资本公积(资本溢价)872.2551 万元、未分配利润 17.5087 万元按原比例转增注册资本 889.7638 万元。转增后注册资本及 实收资本为 1000 万元, 其中股东王鹏出资人民币 512. 4032 万元, 占实收资本的 51. 24%; 股东孟洋出资人民币 344.7015 万元, 占实收资本的 34.47%; 腾讯科技出资人民币 142.8953

万元, 占实收资本的 14.29%。

2013年9月9日, 根据股东会决议及股权转让协议, 腾讯科技将其持有爱乐游 1.43% 的股权转让给世纪凯华。变更后注册及实收资本人民币仍为1000万元,其中股东王鹏出资 人民币 512. 4032 万元, 占实收资本的 51. 24%; 股东孟洋出资人民币 344. 7015 万元, 占实 收资本的 34.47%;腾讯科技出资人民币 128.6058 万元,占实收资本的 12.86%;世纪凯华出 资人民币 14.2895 万元, 占实收资本的 1.43%。

2014年5月6日,根据股东会决议及股权转让协议,王鹏、孟洋、腾讯科技、深圳市 世纪凯华分别将其持有爱乐游的全部股份转让给奥飞娱乐股份有限公司。变更后注册及实收 资本仍为人民币 1000.00 万元,其中奥飞娱乐出资人民币 1000.00 万元,占实收资本 100.00%。 变更后公司住所由北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1103号变更为北京市海淀区上地 东路9号1号楼一层南区1号, 法定代表人由王鹏变更为孟洋。

二、业绩承诺情况

2013年10月20日, 奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就 收购爱乐游 100%股权, 签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游 100%股权协 议》和《爱乐游盈利补偿协议》,孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013年、2014 年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低 于 3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。

根据签订的《爱乐游盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》,如果爱乐游 2013 年、 2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不 低于 13,926 万元,本公司对爱乐游标的股权应追加 6,200 万元对价,则 2016年承诺净利 润应调整为 7,808 万元。若爱乐游在 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润低于调整后承诺累计净利润总数(21,734.00万元),孟洋、王鹏、腾讯科 技和世纪凯华应对本公司进行补偿。

2015年8月10日, 奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收 购爱乐游 100%股权签订《爱乐游盈利补偿协议之补充协议二》,孟洋及管理层承诺爱乐游 2015年度及 2016年度净利润总和不低于人民币 15,000.00 万元。

公司在 2016 年的会计年度结束时, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对爱乐游 2016年度的实际盈利情况出具审计报告,以确定爱乐游2016年度实际实现的净利润数。如 爱乐游 2016年度实际净利润数低于承诺净利润数, 则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应 按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补偿金额按以下公式计算确定: 当期应补偿金额= (截至当期期末爱乐游累积承诺净利润数-截至当期期末爱乐游累积实现净利润数)÷承诺 期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

三、实际盈利情况

2016 实现扣除非经常性损益归属母公司的净利润 3,857.28 万元, 2013 年度到 2015 年 度累计实现扣除非经常性损益归属母公司的净利润 34,043.77 万元,承诺期 (2013年度到 2016年度)实现非经常性损益归属母公司的净利润 37,901.05 万元

2016年度净利润 4,669.05 万元, 2015年度净利润 11,108.04 万元, 2015年度及 2016 年度累计净利润 15, 777.09 万元。

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

2013年度到 2016年度实现非经常性损益归属母公司的净利润 37, 901.05 万元,超过承 诺净利润 21, 734.00 万元。

2015 年度及 2016 年度实现的累计净利润 15,777.09 万元, 超过承诺累计净利润 15,000.00万元。

奥飞娱乐股份有限公司

二零一七年三月二十九日

$\circ$ 期货相关业务 证书序号:00461 我在 期货相关业务许可证 中国证券监督管理委员会审查, 广东正中珠江会计师事务所人待殊普通合伙》为行让了关 会计师事务所 正书有效期至: 发证时 蒋洪 证书号:56 订类 首席合伙人: 经财政部、