Alpha Group — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或者“公司”）2014 年发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金和2016 年发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理 办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性 文件的要求，对奥飞娱乐2016 年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下 核查意见：

一、奥飞娱乐募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

（1）2014 年发行股份购买资产募集配套资金：经中国证券监督管理委员会 《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2014]321 号）核准，2014 年 9 月，公司向符合 中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A 股) 6,628,352.00 股，每股面值人民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 34.80 元 ， 共 计 募 集 资 金 人 民 币230,666,649.60 元。扣除股票 发行费用人民币16,796,003.36 元，公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24 元。该募集资金已于 2014 年 9 月 22 日全部到位，已经广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字 [2014]G14000690251 号验资报告。

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（2）2016 年发行股份购买资产募集配套资金：根据中国证券监督管理委员 会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2016]175 号）核准，2016 年3 月，公司向符合 中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股） 31,312,781 股，募集资金总额为人民币903,999,987.47 元，扣除股票发行费用 人民币15,437,433.65 元，公司实际募集资金净额为人民币888,562,553.82 元。 该募集资金已于2016 年 3 月 7 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的广会验字[2016]G16002710070 号验资报告验证。

2、2016 年度募集资金使用情况及期末余额

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：

（1）2014 年发行股份购买资产募集配套资金：截至2016 年12 月31 日， 公司累计直接投入项目运用的募集资金213,870,646.24 元，累计已使用募集资 金213,870,646.24 元，剩余募集资金余额0 元。

截至2016 年12 月31 日，公司2014 年发行股份购买资产募集配套资金的募 集资金专户余额均已全部结清并销户。2016 年度不存在募集资金使用情况。

（2）2016 年发行股份购买资产募集配套资金：截至2016 年12 月31 日， 公司募集资金账户实际入账891,499,987.47 元（与募集资金净额差异为未支付 的发行费用），募集资金账户利息净收益382,076.11 元。公司累计直接投入项 目运用的募集资金552,928,000.00 元，累计补充流动资金累计已使用募集资金 315,351,987.47 元，剩余募集资金余额23,602,076.11 元，与募集资金专户中 的期末资金余额一致。

（二）募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券

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交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披 露业务备忘录第29 号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法 律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下 简称《管理制度》），该《管理制度》经公司第一届董事会第十二次会议审议通 过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监 督，以保证募集资金专款专用。

2、募集资金管理制度的执行

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募 集资金采用专户存储制度。

2014 年9 月，公司和广发证券股份有限公司就发行股份购买资产配套募集 资金共同与华夏银行股份有限公司广州珠江支行签订了《募集资金三方监管协 议》。

2016 年3 月，公司和广发证券股份有限公司就发行股份购买资产配套募集 资金共同与招商银行广州分行营业部、平安银行广州中大支行、华夏银行广州分 行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。

所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

截止2016 年12 月31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 23,602,076.11 元。募集资金的存储情况如下：

单位：元

			单位：元
开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
招商银行广州分 行营业部	活期存款	755916753110907	23,478,927.77
平安银行广州珠 江新城支行	活期存款	11015028685002	74,422.84
华夏银行广州分 行营业部	活期存款	10950000001475526	48,725.50
合计			23,602,076.11

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（三）2016 年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

• （1）2014 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况：

公司2014 年9 月发行股份购买资产配套募集资金用于收购北京爱乐游信息 技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司。募集资金已于2014 年使用完毕， 专户余额均已于2015 年全部结清并销户。2016 年度不存在募集资金使用情况。 详见本核查意见附表1。

（2）2016 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况：

公司2016 年3 月发行股份购买资产配套募集资金用于收购北京四月星空网 络技术有限公司及补充流动资金。详见本核查意见附表1。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2014 年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。 2016 年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

（1）2014 年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况

2014 年 10 月 17 日，公司第三届董事会第十九次会议同意将2014 年发 行股份购买资产配套募集资金净额213,870,646.24 元置换预先支付收购北京 爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。 广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

（2）2016 年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况

2016 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第四十次会议同意将2016 年发行 股份购买资产配套募集资金546,148,000.00 元置换已投入的自有资金。广发证 券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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2014 年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金 情况

2016 年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金 情况

5、节余募集资金使用情况

（1）2014 年发行股份购买资产配套募集资金不存在节余募集资金。

（2）2016 年发行股份购买资产配套募集资金节余募集资金情况

截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金23,602,076.11元。暂不存在节 余募集资金。

（四）募集资金投向变更的情况

1、2016 年度，募集资金不存在投向变更情况，见：变更募集资金投资项目 情况表。

2、2016 年度，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及 时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

二、独立财务顾问主要核查工作

报告期内，独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核 对等多种方式，对奥飞娱乐募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资 金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高 管等相关人员沟通交流等。

三、独立财务顾问的核查意见

经核查，奥飞娱乐有效执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集资 金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2016 年1 月1 日至

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2016 年12 月31 日，奥飞娱乐不存在变更募集资金用途、改变募投项目实施地 点等情形，也不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。募集资金具体使用情况与 已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本独立财务顾 问对奥飞娱乐2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件： 1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2016 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》签字盖章页）

财务顾问主办人签字：

林焕伟 吕绍昱 蒋迪

广发证券股份有限公司

年 月 日

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附件1

1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金净额				21,387.06	本年度投入募集资金总额				0.00
变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额				21,387.06
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额（1）	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末 投入进度 （%）（3） ＝（2）/（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
收购北京爱乐游信 息技术有限公司及 上海方寸信息科技 有限公司	否	21,387.06	21,387.06	-	21,387.06	100.00	-	10,586.80	是	否
合计		21,387.06	21,387.06	-	21,387.06	100.00	-	10,586.80	-	-

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2、2016 年发行股份购买资产配套募集资金：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金净额				88,856.26	本年度投入募集资金总额				86,828.00
变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额				86,828.00
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额（1）	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末 投入进度 （%）（3） ＝（2）/（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
收购北京四月星空 网络技术有限公司	否	57,614.80	57,614.80	55,292.80	55,292.80	95.97	2016.3	350.11	不适用	否
永久性补充流动资 金	否	31,535.20	31,535.20	31,535.20	31,535.20	100.00	-	不适用	不适用	否
合计		89,150.00	89,150.00	86,828.00	86,828.00	97.40	-	350.11	-	-

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的 项目	对应的原承 诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		-	-	-	-				-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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