Alpha Group — Audit Report / Information 2016

Aug 29, 2016

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司 独立董事制度》、《公司担保管理办法》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独 立判断，对公司第四届董事会第二次会议相关议案发表独立意见如下：

一、关于《募集资金2016 年半年度存放与使用情况的专项报告》之独立意

见

经核查，《董事会关于募集资金2016 年半年度存放与使用情况的专项报告》 真实、客观反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规 定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 况。

三、关于公司对外担保情况的独立意见

1、截至2016 年6 月30 日，公司报告期末实际对外担保余额合计为5,834.3 万元，其中对经销商担保额为750.3 万元，对广东宝奥现代物流投资有限公司担 保额为3,384 万元，对深圳市奥飞贝肯文化有限公司担保额为1,700 万元。

其中对广东宝奥现代物流投资有限公司的担保已在2016 年7 月1 日全部解 除。

以上事项分别经过公司第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第十八 次会议、第三届董事会第十六次会议审议通过，担保原因充分，相关审批程序合 法，不存在与规定相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、截至2016 年6 月30 日，公司报告期末对子公司实际担保余额合计为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40,279.17 万元，其中对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司担保额为 2,863.17 万元，对全资曾孙公司奥飞影业（香港）有限公司担保额为19,890 万 元，对全资孙公司奥飞影业投资（北京）有限公司担保额为2,000 万元，对控股 子公司北京奥飞传媒有限公司担保额为2,000 万元，对全资子公司广东奥迪动漫 玩具有限公司担保额为13,526 万元。

以上事项分别经过公司第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第二十 八次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三 届董事会第三十五次会议审议通过，担保原因充分，相关审批程序合法，不存在 与规定相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。

四、《关于全资子公司奥飞文化向银行贷款并由公司为其提供担保的议案》 之独立意见

本次奥飞文化向银行申请贷款额度1亿元人民币并由公司提供连带责任担 保，是为了满足其业务发展的实际需要，我们认为担保原因充分，提供担保的风 险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公 司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

五、《关于控股子公司壹沙文化向银行贷款并由公司为其提供担保的议案》 之独立意见

本次壹沙文化向银行申请贷款3400万元人民币，由公司按100%的比例提供连 带责任担保，由另一股东赵东梅按30%的比例提供连带责任担保，是为了满足其 业务发展的实际需要，我们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制， 不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务 发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定， 综上所述，一致同意本次担保事宜。

六、《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议 案》之独立意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次奥飞影业（香港）有限公司向银行申请授信额人民币5000万元或等值外 币并由公司提供连带责任担保，是为了满足其电影业务发展的需要，我们认为担 保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小 股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内 容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保 事宜。

七、《关于为参股公司奥飞贝肯向银行贷款提供担保的议案》之独立意见

本次奥飞贝肯向银行申请贷款2300万元人民币，由公司全额提供连带责任担 保，是为了满足其业务发展的需要，我们认为担保原因充分。奥飞贝肯的另一股 东汉唐韵以55%的股权进行质押提供反担保，我们认为公司提供担保的风险较小 并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正 常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议 案的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

2016年8月26日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==