Alpha Group — Audit Report / Information 2015

Jun 1, 2016

广发证券股份有限公司关于

奥飞娱乐股份有限公司部分限售股份上市流通

的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为奥飞娱乐股份有限公 司(以下简称“上市公司”、“奥飞娱乐”)发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 对奥飞娱乐部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如 下:

一、奥飞娱乐股票发行和股本变动情况

2014 年3 月24 日，上市公司取得中国证监会证监许可【2014】321 号《关 于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准上市公司向张铮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集 配套资金事宜。

上述发行股份购买资产之新增9,375,010 股股份（其中向孟洋发行股份 4,764,780 股）已于2014 年5 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕登记手续，并于2014 年6 月13 日在深圳证券交易所上市。

2015年6月2日，公司实施了2014年度权益分派，公司总股本由631,940,162 股增至1,263,880,324 股，孟洋所持股份增加至9,529,560 股。

根据北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）2014 年度业绩 承诺达成情况，公司根据相关协议的约定于2015 年6 月办理了孟洋所持部分限 售股份的解除限售工作，解除限售的数量为2,858,868 股，该部分股份于2015 年6 月16 日上市流通。

截至本核查意见出具日，孟洋所持公司限售股份共计6,670,692 股。

二、奥飞娱乐本次限售股份上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和 公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2016 年6 月7 日，本次

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解除限售股2,858,868 股，占公司总股本的0.2184%。本次申请解除股份限售的 股东数量为1 名，具体情况如下：

序 号	证件号码	股东 全称	所持限售条件 股份总数（股）	本次申请解除 限售数量（股）	是否基于高管 身份申请锁定	股份是否存在质押、 冻结情况
1	11010819761128****	孟洋	6,670,692	2,858,868	否	否
合计			6,670,692	2,858,868

注：孟洋所持股份全部解除锁定后，根据《发行股份购买资产协议》，本次孟洋可解除

限售的数量为通过发行股份所取得的上市公司股份总数9,529,560 股的30%，即2,858,868 股。

截至本核查意见出具日，公司股本总数为1,308,919,439 股，本次股份解除 限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型	本次变动前	本次变动情况	本次变动情况	本次变动后
		增加（股）	减少（股）
一、有限售条件流通股	637,920,190		2,858,868	635,061,322
二、无限售条件流通股	670,999,249	2,858,868		673,858,117
三、股份总数	1,308,919,439			1,308,919,439

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况 （一）关于股份锁定的承诺：

股东孟洋承诺：自股份发行结束之日起12 个月内不进行转让或委托他人管 理本次交易中取得的奥飞动漫的股份，自股份发行之日起十二个月后，并按照《广 东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳 市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）的约 定，在奥飞动漫依法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》 后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2015 年 财务报表和爱乐游2015 年年度《专项审核报告》后，可转让依约持有的奥飞动 漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度 《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额 的20%；剩余20%股份可以在2017 年12 月31 日以后转让；若股份发行结束后，

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奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。 （二）关于业绩承诺：

2013 年10 月20 日，奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技（深 圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以 下简称“世纪凯华”）就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《盈利补偿协议》。孟洋、王鹏、 腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080 万元、 3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。

2015 年8 月10 日，奥飞娱乐与孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华签订了《广 东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳 市世纪凯华投资基金有限公司关于盈利补偿协议之补充协议二》（以下简称“盈 利补偿协议之补充协议二”），对原协议的部分条款进行修订。孟洋承诺爱乐游 在2015 年、2016 年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于 人民币15,000 万元。如果爱乐游在2015 年、2016 年累计实现的合并报表归属 于母公司股东的净利润总和低于人民币15,000 万元，或归属于2015 年的净利润 低于人民币8,000 万元，则孟洋以无偿赠予的方式，用现金补足爱乐游未实现的 净利润差额部分。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2016]G16002710126 号《北京爱乐游信息技术有限公司实际盈利数与承诺盈利 数差异鉴证报告》，2015 年度爱乐游实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润 为计算依据）10,589.32 万元。2015 年度实际盈利数大于承诺盈利数，爱乐游已 实现利润承诺。

（三）上述承诺履行情况：

经核查，以上持有人严格履行上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资金 的情形，也不存在接受上市公司担保的情况。广发证券通过与奥飞娱乐、上市公 司高管人员进行交流，查阅奥飞娱乐与孟洋签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议二》等协议，以及

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广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京爱乐游信息技术有限 公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，对业绩承诺的实现情况进行了核 查，认为：爱乐游2015 年度的业绩承诺已经实现。

四、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除 限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东 承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。广发证券对奥飞娱乐此次限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司部分 限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司

2016 年 6 月 2 日

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