Alpha Group — Audit Report / Information 2015

Apr 29, 2016

广东奥飞动漫文化股份有限公司

==> picture [125 x 126] intentionally omitted <==

广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

公司债券受托管理事务报告

（2015年度）

债券受托管理人

==> picture [290 x 51] intentionally omitted <==

广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

2016 年 4 月

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）

重要声明

广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于 广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”、“发行人”或“公司”） 对外公布的《广东奥飞动漫文化股份有限公司 2015 年年度报告》等相关公开信 息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相 关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确 性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证 券不承担任何责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）

第一节 本期公司债券概况

• 1、债券名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年公司债券。

2、发行规模：本期债券发行规模为人民币 5.5 亿元。

3、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为 5 年期，附 第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、债券利率：本期公司债券票面利率为 5.20％，在债券存续期前 3 年内固 定不变。在本期债券存续期的第 3 年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调 票面利率 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%；投资者可选择是 否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券， 未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在 债券存续期后 2 年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

5、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即， 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

6、发行首日或起息日：2013 年 6 月 7 日。

7、付息日：2014 年至 2018 年每年的 6 月 7 日为上一个计息年度的付息日

（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

8、本金兑付日：2018 年 6 月 7 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的兑付日为 2016 年 6 月 7 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个工作日）

在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

9、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期 债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点 为 0.01%。

公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上 调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）

10、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债 券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的， 须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个 交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上 调。

12、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

13、募集资金用途：本期债券募集资金用于补充公司流动资金。

14、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

第二节 发行人 2015 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

公司前身为成立于 1993 年 12 月 17 日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997 年 7 月 31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。奥迪实业以截至 2007 年 4 月 30 日经正中珠江审计的净资产 12,840 万元为基准，按 1.07:1 的比例折为 12,000 万股，整体变更为广东奥飞动漫文化股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发起 人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由 变更后的股份公司继承。2007 年 6 月 27 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司在 汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为 440500000004759，注册资本为 12,000 万元。

2009 年 9 月，经中国证监会以证监许可[2009]806 号文《关于核准广东奥飞 动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司通过网下向配售对 象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 4,000 万股，发行价 格为 22.92 元/股。

2010 年 4 月，经公司 2009 年度股东大会审议通过，以 2009 年末公司总股

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）

本 16,000 万股为基准以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，转增完成后 公司的总股本为 25,600 万股。

2011 年 3 月，经公司 2010 年度股东大会审议通过，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 6 股，转增完成后公司总股本为 40,960 万股。

2013 年 4 月，经公司 2012 年度股东大会审议通过，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 5 股，转增完成后公司总股本为 61,440 万股。

2014 年 3 月，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫 文 化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许 可[2014]321 号)核准，公司向张铮等发行股份 9,375,010 股购买相关资产，并非 公开发行股份共计 6,628,352 股募集配套资金。增发完成后，公司总股本为 63,040 万股。

2014 年 6 月，公司股票期权与限制性股票激励计划完成授予登记，本次授 予限制性股票定向增发股份 1,536,800 股。登记完成后，公司总股本为 63,194 万 股。

2015 年 6 月，公司实施完成了 2014 年度权益分派，权益分派方案为：以公 司总股本 63,194 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分派实施完成后公司总股 本增加至 1,263,88 万股。

2015 年 11 月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 195,438 股限制性股票的回购注销事宜，回购注销了公司股权激励计划部分激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司股权激励计划之期权第一期自主行权 期限为 2015 年 6 月 23 日至 2016 年 6 月 17 日，截至 2015 年 12 月 31 日，期权 自主行权共 867,074 股。公司总股本变更为 126,455 万股。

综上，截至 2015 年 12 月 31 日，公司注册资本 1,264,551,960 元。公司的 控股股东和实际控制人为蔡东青先生，持有公司 48.64%股份。

公司的经营范围及主要产品或提供的劳务：制作、复制、发行、广播剧、电 视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、 制作、发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金 银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童 车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）

险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术的 进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 （经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。

二、发行人 2015 年经营状况

2015 年是公司构建产业生态关键性的一年。整体而言，公司基本完成 IP 创 造、 IP 传播与 IP 衍生产业相互协同发展的泛娱乐生态圈的构建。泛娱乐生态的 进化逻辑更加清晰，产业布局得到优化，综合竞争力全面提升。

2015 年，公司紧紧围绕“内容为王”、“互联网化”和“国际化”的“泛 娱乐”发展战略，以及“连接、变革、协同”的经营主题，有序开展各项重点经 营工作。

2015 年末，发行人总资产 480,928.69 万元，净资产 308,685.15 万元。2015 年，发行人实现营业收入 258,917.08 万元，同比增长 15,949.77 万元，增幅 6.56％， 实现利润总额 54,952.73 万元，同比增长 24.27%；归属母公司净利润 48,904.00 万元，同比增长 14.26%。

	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年同期增 减（%）	营业成本比 上年同期增 减（%）	毛利率比上 年同期增减 （%）
分行业
动漫行业	2,589,170,846.06	1,207,104,025.02	53.38%	6.56%	-0.97%	3.55%
分产品
动漫影视类	422,129,222.67	231,378,723.02	45.19%	14.47%	53.32%	-13.89%
玩具销售类	1,616,012,300.67	725,021,279.40	55.14%	2.32%	-19.70%	12.30%
游戏类	291,474,844.32	33,800,460.98	88.40%	-5.42%	-26.43%	3.31%
电视媒体类	101,515,054.60	122,596,127.68	-20.77%	79.30%	124.09%	-24.14%
婴童用品类	104,098,570.52	60,362,279.21	42.01%	22.16%	11.89%	5.32%
设计及制作 类	23,653,061.09	13,621,526.61	42.41%	25.20%	129.82%	-26.22%
培训类	764,937.85	655,284.55	14.33%	-1.99%	-56.61%	107.84%
表演类	4,256,222.94	4,687,665.07	-10.14%	12.82%	67.39%	-35.90%
信息服务类	1,389,155.73	1,483,222.14	-6.77%	70.06%	457.95%	-74.23%
其他业务	23,877,475.67	13,497,456.36	43.47%	228.75%	100.00%	-56.53%

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）

分地区
中国内地	2,165,330,278.37	1,023,613,299.71	52.73%	-0.34%	-4.36%	1.99%
境外（含香 港）	423,840,567.69	183,490,725.31	56.71%	64.96%	23.45%	14.56%

三、 2015 年度发行人财务状况

2015 年，发行人实现营业总收入 258,917.08 万元，同比增长 6.56%；实现利 润总额 54,952.72 万元，同比增长 24.27%；归属于上市公司股东的净利润 48,904.00 万元，同比增长 14.26%。2015 年末，发行人总资产 480.928.69 万元，净资产 308,685.14 万元。

发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据（单位：元）

资产总计 负债总计 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益合 计	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	增幅
	4,809,286,924.08	4,110,066,248.82	17.01%
	1,722,435,447.37	1,473,346,699.28	16.91%
	3,086,851,476.71	2,636,719,549.54	17.07%
	3,029,507,283.07	2,538,775,769.42	19.33%

2、合并利润表主要数据（单位：元）

	2015 年	2014 年	增幅
营业收入	2,589,170,846.06	2,429,673,166.54	6.56%
营业利润	508,029,415.26	422,864,714.11	20.14%
利润总额	549,527,297.47	442,208,678.40	24.27%
归属母公司股东的净利润 489,039,975.91 428,012,884.72 14.26%

• 3、合并现金流量表主要数据（单位：元）

	2015 年	2014 年	增幅
经营活动现金净流量	-96,615,452.55	522,773,944.04	-118.48%
投资活动现金净流量	-699,982,868.04	-823,029,497.99	-14.95%
筹资活动现金净流量	305,422,842.33	428,712,593.09	-28.76%

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）

现金净增加额

-487,604,417.79 125,024,296.95 -490.01%

第三节 发行人募集资金使用情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1664 号文批准，于 2013 年 6 月 7 日至 2013 年 6 月 14 日公开发行了人民币 5.5 亿元的公司债券，本期公司 债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 6 月 17 日汇入发行人指定的银 行账户。发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券募集完毕 及募集资金到位情况分别出具了编号为广会所验字【2013】第 13000270175 的验 资报告。

根据发行人本期公司债券募集说明书的相关内容，本期公司债券募集资金拟 用于补充发行人流动资金。

截至本报告出具之日，本期公司债券募集资金已全部用于补充发行人流动资 金。

第四节 债券持有人会议召开的情况

2015 年度内，公司未召开债券持有人会议。

第五节 本期公司债券本息偿付情况

根据本期债券募集说明书，本期债券的发行日为 2013 年 6 月 7 日，2014 年 至 2018 年每年的 6 月 7 日为上一个计息年度的付息日。发行人已于 2015 年 6 月 8 日（6 月 7 日为公共休息日，顺延至第一个工作日）支付第二期利息费用 28,600,000.00 元。

第六节 本期公司债券跟踪评级情况

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对奥飞动漫 2015 年以来 的经营和财务情况进行了跟踪分析，并于 2016 年 4 月 25 日出具了《奥飞娱乐股

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）

份有限公司 2012 年公司债券 2016 年跟踪信用评级报告》。2016 年跟踪评级结 果为：维持本期债券信用等级为 AA，维持发行主体长期信用等级为 AA，平级 展望维持为稳定。

正面：

• 玩具类业务毛利率保持较高水平。玩具类业务是公司最大板块业务，由于生 产的玩具拥有自主 IP 品牌，其毛利率较高，加上原材料成本下降，2015 年 公司玩具类业务毛利率为 55.14%，远高于全行业 13%的平均毛利率。

• 公司影视类业务实现较快发展。近年公司动漫影视类业务保持较快增长。 2015 年，公司动漫影视实现收入 42,212.92 万元，同比增长 14.47%。同时， 公司的真人影视业务效益初显，参与运营的多个知名电影上映成功，票房规 模较大。

• 通过外延并购，公司 IP 资源进一步丰富。2016 年 2 月，公司收购北京四月 星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100%股权，支付对价共计 9.04 亿元，四月星空旗下拥有国内领先的 K12 以上原创漫画平台，将为公司 泛娱乐 IP 平台注入源源不断的 IP 孵化能力。

关注：

• 游戏类业务收入存在波动性。游戏产品具有前期投入大，市场热度受观众喜 好影响大等特点，属于高风险高收益业务，公司发行的游戏类业务收入存在 较大的波动性。2015 年公司未推出市场人气突出的游戏，游戏类业务收入同 比下降 5.42%。

• 并购项目与公司业务的整合效果尚需检验。近年公司外延式并购频繁，公司 的游戏业务主要通过 2014 年收购外部公司的形式建立。2016 年，公司收购 K12 以上原创漫画平台。频繁的收购资产能否契合公司泛娱乐产业化战略、 与原有业务整合还需检验。

• 商誉规模较大，若并购标的经营不善，可能会造成商誉大幅减值。截至 2015 年末，公司商誉 11.91 亿元，占总资产比例为 24.76%，若并购标的经营不善， 可能面临一定的商誉减值风险。

• 应收账款大幅增长，占用了较多营运资金，经营活动现金流表现不佳。2015

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）

年，公司与新增的海外合作方约定先发货后结算；国内的销售方式取消了部 分代理商渠道，更多地向批发商直接销售，信贷政策涉及的客户数量更多， 使得年末应收账款账面价值同比大幅增长 113.50%，占总资产比例为 15.25%， 应收账款占用了较多公司的营运资金，并造成经营活动现金净流出。

• 较高的期间费用削弱了公司盈利能力。2015 年，公司的扣除非经常性损益后 净利润为 34,585.19 万元，相比上年减少 12.34%，原因是公司战略布局及业 务规模扩张，导致公司期间费用规模大幅增长，盈利能力有所减弱。

• 短期偿债能力下降。截至 2015 年末，短期借款同比增加 130.09%，主要是银 行承兑汇票贴现用于股权投资。短期借款增加使得公司流动负债占比上升至 66.72%，有息债务规模大幅增长，短期偿债能力下降。若 2016 年 6 月本期债 券投资者行使回售选择权，将进一步加大公司短期资金压力。

第七节 发行人董事会秘书的变动情况

2014 年 11 月 7 日收到公司董事会秘书郑克东先生辞去公司董事会秘书 职务。2015 年 2 月聘任王晶先生担任公司董事会秘书。

第八节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司对经销商借款余额 530.79 万元提供连带责任 保证担保，对广东宝奥现代物流投资有限公司的 3,450 万元借款余额、深圳市奥 飞贝肯文化有限公司的 1,700 万元借款余额提供连带责任保证。

二、重大诉讼、仲裁事项

2015 年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

2015 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015 年度）

（本页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司公司债券受托管理事务 报告（2015 年度）》之盖章页）

==> picture [121 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广发证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----