Alpha Group — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或者“公司”）首次公开发 行股票和2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金持续督导的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板 保荐工作指引》（2010 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞动漫2015 年度募集资 金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、奥飞动漫募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

2009 年8 月19 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806 号文核 准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值为人民 币1 元，每股发行价为人民币22.92 元，共募集资金91,680 万元，扣除发行费 用4,846.30 万元后，实际募集资金净额为86,833.70 万元。该募集资金已于 2009 年9 月3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广 会所验字[2009]第08001500193 号验资报告验证。

2014 年3 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股 份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]321 号）核准，公司向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)6,628,352.00 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格为人民币34.80 元，共计募集资金人民币230,666,649.60 元。扣除股票发行费用人民币 16,796,003.36 元，公司实际募集资金净额为人民币213,870,646.24 元。该募 集资金已于2014 年9 月22 日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊

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普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2014]G14000690251 号”验资报告。

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：

截至2015 年12 月31 日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金 479,988,504.14 元，累计以超募资金永久性补充流动资金380,423,578.59 元， 以超募资金偿还借款48,500,000.00 元，累计已使用募集资金908,912,082.73 元。加上扣除手续费后的累计利息收入净额40,575,082.73 元，剩余募集资金 余额0 元。

截至2015 年12 月31 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 213,870,646.24 元，累计已使用募集资金213,870,646.24 元，剩余募集资金余 额0 元，与募集资金专户中的期末资金余额0 元一致。

截至2015 年12 月31 日，公司2009 年首次公开发行股票募集资金与2014 年非公开发行股票募集资金专户余额均已全部结清并销户。

（二）募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券 交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息 披露业务备忘录第29 号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关 法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以 下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009 年7 月17 日经公司第一届董事 会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要， 公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对 募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

2、募集资金管理制度的执行

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根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资 金采用专户存储制度。2009 年9 月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头 澄海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设 募集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品 生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管 理；公司和广发证券共同与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥 飞文化传播有限公司现金增资1 亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金1 亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增 资。公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募 投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子 公司奥飞文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增 资后，公司账面的1 亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。2012 年4 月13 日公司和广发证券共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的706857760200 账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

2014 年9 月，公司和广发证券就非公开发行募集资金共同与华夏银行股份 有限公司广州珠江支行签订了《募集资金三方监管协议》。

所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。

截至2015 年12 月31 日，募集资金专户中的期末资金全部为零，募集资金 专户均已结清并销户。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

根据2008 年1 月12 日通过的公司第一届董事会第四次决议和2008 年2 月 3 日通过的2007 年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项 目：

序号 项目名称 投资额（万元）

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3

1	动漫影视制作及衍生品产业化项目	20,502.40
2	动漫衍生品生产基地建设项目	18,616.10
3	市场渠道优化升级技术改造项目	7,552.10
合计 46,670.60

公司本年度募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详 见本报告附件1“募集资金使用情况对照表”。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经2012 年4 月15 日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012 年5 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议 案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将 “市场渠道优化升级技术改造项目”5,000.00 万元闲置募集资金用于“玩具零 售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。广发证券以及公司全 体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2015 年12 月31 日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

（1）为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行 投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2009 年9 月17 日公司第一 届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78 万元置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金。广发证券以及公司全体独立董事对此均出具了 同意意见。

（2）2014 年10 月17 日，公司第三届董事会第十九次会议同意将2014 年 非公开发行股票募集资金净额213,870,646.24 元置换预先支付收购北京爱乐游 信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。广发证 券以及公司全体独立董事对此均出具了同意意见。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了满足公司流动资金需要，同时为减少利息支出，降低财务费用，控制 财务风险，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民 币1 亿，使用最后期限不超过2014 年12 月31 日，已于2014 年7 月28 日召开

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4

的第三届董事会第十六次会议通过。

根据2014 年10 月23 日《关于归还募集资金的公告》，公司将截至2014 年8 月15 日实际使用的1 亿元募集资金，于2014 年10 月21 日全部归还至募集 资金专户。

5、节余募集资金使用情况

2015 年2 月12 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终 止募投项目的议案》和《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的的议 案》，同意公司终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产 基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项 目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动 画片”五个募投项目，并将终止后的节余募集资金及利息变更为永久补充流动 资金。截至2015 年2 月4 日，该部分募投项目节余资金12,921.23 万元及利息 约4,048.22 万元，共计约16,969.45 万元。广发证券以及全体独立董事对此均 出具了同意意见并经2015 年3 月10 日召开的2015 年第二次临时股东大会表决 通过。

2015 年3 月10 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项 目的议案》和《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。截至 2015 年3 月10 日，公司募集资金专户余额16,892.36 万元全部变更为永久补充 流动资金。

因募投项目完结，2015 年7 月13 日专户余额已全部结清并销户，截至本报 告期末，不存在尚未使用的募集资金。

6、超募资金的金额、用途及使用进展情况

2009 年9 月17 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金 11,225.78 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2009 年10 月15 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用 募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额

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部分人民币8,000.00 万元：其中人民币4,850.00万元用于偿还银行借款；人民 币3,150.00 万元用于补充公司流动资金。广发证券以及全体独立董事对此均出 具了同意意见。截止2009 年12 月31 日，4,850.00 万元资金已归还银行借款， 3,150.00 万元已用于公司流动资金的补充。

2010 年3 月16 日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募 集资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000.00 万元 用于永久性补充流动资金。广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意 见。截止2010 年12 月31 日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

2010 年7 月29 日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集 资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金 投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040 万元、 1,327 万元、2,798.40 万元用于上述三个项目。广发证券以及全体独立董事对 此均出具了同意意见。截至2014 年12 月31 日，公司累计已投入了6,147.02 万元。

2011 年6 月9 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超 额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募 集资金3,000.00 万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。广发证券 以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2011 年12 月31 日，公司已投 入了3,000.00 万元。

2011 年7 月8 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人 民币8,000.00 万元用于补充公司流动资金。广发证券以及全体独立董事对此均 出具了同意意见。截止2011 年12 月31 日，该部分超募资金已经用于公司流动 资金的补充。

2012 年4 月15 日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投 项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募 集资金4,997.70 万元补充动漫衍生品生产基地建设项目资金。

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（四）募集资金投向变更的情况

• 1、报告期内，募集资金投向变更，见：变更募集资金投资项目情况表。

• 2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未 及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

二、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对 等多种方式，对奥飞动漫募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金 使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管 等相关人员沟通交流等。

三、保荐机构核查意见

经核查，奥飞动漫有效执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集资 金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12月31 日，奥飞动漫不存在变更募集资金用途、改变募投项目实施地点等情形；使用项 目节余资金永久补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规的规 定。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法 律法规的情形。本保荐机构对奥飞动漫2015年度募集资金存放与使用情况无异 议。

附件： 1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份 有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

陈家茂 伍建筑

广发证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份 有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》签字盖章页）

财务顾问主办人签字：

林焕伟 蒋迪

广发证券股份有限公司

2016年3月29日

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附件1

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		108,220.76	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		17,339.18	17,339.18
变更用途的募集资金总额				5,000.00	已累计投入募集资金总额				112,278.28
变更用途的募集资金总额比例				4.62%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
IPO 募集资金：
动漫影视制作及衍 生品产业化项目	否	20,502.40	20,502.40	-	12,310.59	60.04	-	284.17	是	否
动漫衍生品生产基 地建设项目	是	18,616.10	23,613.80	-	23,609.23	99.98	-	3,138.60	是	否
市场渠道优化升级 技术改造项目	是	7,552.10	2,552.10	133.05	1,630.06	63.87	-	不适用	不适用	否
玩具零售直营项目	是	-	5,000.00	313.77	1,301.95	26.04	-	不适用	不适用	否
偿还银行贷款	否	4,850.00	4,850.00	-	4,850.00	100	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	38,042.36	38,042.36	16,892.36	38,042.36	100	不适用	不适用	不适用	否

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部分超募资金用于 投资《铠甲勇士刑 天》、 《雷速登之闪电 急速》、《凯能机战》 三个动画片	否	6,165.40	6,165.40	-	6,147.03	99.70	-	-1,056.71	是	否
超募资金对外投资 设立广东宝奥现代 物流投资有限公司	否	3,000.00	3,000.00	-	3,000.00	100	-	10,904.21	是	否
小计		98,728.36	103,726.06	17,339.18	90,891.22	87.63	-	13,270.27	-	-
2014 年非公开发行 募集资金：
收购北京爱乐游信 息技术有限公司及 上海方寸信息科技 有限公司	否	21,387.06	21,387.06	-	21,387.06	100	-	15,511.68	是	否
小计		21,387.06	21,387.06	-	21,387.06	100	-	15,511.68	-	-
合计		120,115.42	125,113.12	17,339.18	112,278.28	89.74	-	28,781.95	-	-
			注1：动漫影视制作及衍生品产业化项目承诺投资总额为20,502.40 万元，截至2015 年12 月31 日，实 际投入金额为12,310.59 万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为8,191.81 万元，主要原因 系该项目中有一项主要投资的内容是制作动画片《迪迪世界》，该部动画片的目标受众群为一至四岁年 龄段的儿童。由于公司在2013 年投资收购了《喜羊羊与灰太狼》这部作品的版权，而《喜羊羊与灰太狼》 作为一部受全年龄段观众喜爱的动画片，其目标受众群年龄段涵盖了《迪迪世界》一至四岁的目标受众 群。基于提高品牌传播效率及资金运营效率的考虑，公司终止了动画片《迪迪世界》的制作，该募投项 目的其他投资内容皆已实施完毕。

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注2：动漫衍生品生产基地建设项目承诺投资总额为18,616.10 元，在2011 年底的实施环境发生了如下 变化：一方面基于公司收入规模大幅度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规 划的54,169.90 平方米增加到84,459 平方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致 建筑造价超过原先预算，动漫衍生品生产基地建设项目的投资概算因而增加。为提高超额募集资金使用 效率，公司将超额募集资金的全部余额4,997.70 万元用于补充该项目资金，调整后的投资总额 23,613.80 万元。截至2015 年12 月31 日，实际投入金额为23,609.23 万元，募集资金承诺投资总额与 实际投入金额差异为4.57 万元，主要原因系公司在项目进展过程中进行了成本控制。 注3：市场渠道优化升级技术改造项目承诺投资总额为7,552.10 万元，公司第二届董事会第十六次会议 及2012 年5 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》， 同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造 项目”5000 万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。调 未达到计划进度原因（分具体项目） 整后的该项目计划投资总额为2,552.10万元。截至2015年12月31日，实际投入金额为1,630.06万元， 募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为922.04 万元，主要原因系该项目的推进过程中，公司市场 渠道战略发生转变，主要开展了分销、大客户直销和电商等渠道，同时着力进行渠道扁平化改革并成功 落地，通过一系列改革措施，公司渠道经销商数量大幅增加，分销层次大大缩减，销售毛利率稳步提 高，渠道形象建设、客户体验营销等工作转变为经销商承担，市场渠道优化升级技术改造项目的战略目 标已基本完成，不再具备实施的必要性。 注4：玩具零售直营项目承诺投资总额为5,000.00 万元，截至2015 年12 月31 日，实际投入金额为 1,301.95万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为3,698.05万元，主要原因系该项目的推进 过程中，市场环境发生了较大变化，渠道扁平化、互联网化成为趋势，电子商务与客户体验式销售模式 兴起。为了适应市场环境的快速变化，公司的市场经营策略做出了积极且有效的调整，实现了渠道扁平 化、大客户直销和电子商务的灵活战略布局，原计划的玩具零售直营项目实现公司全系列产品形象展 示、精细化服务和贴近客户体验等战略目标，在新的市场战略下均已得到较好满足，该项目不再具备实 施的必要性。 注5：投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片项目承诺投资总额为

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	6,165.40 万元，截至2015 年12 月31 日，实际投入金额为6,147.03 万元，募集资金承诺投资总额与实 际投入金额差异为18.37 万元，主要原因系公司在制作《雷速登之闪电急速》时，加大了成本的控制力 度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	详见本意见一、（三）2 的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本意见一、（三）3的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见本意见一、（三）6 的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本意见一、（三）4 的说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见本意见一、（三）5 的说明
募集资金其他使用情况	无

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原承 诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
玩具零售直 营项目	市场渠道优 化升级技术 改造项目	5,000	313.77	1,301.95	26.04%	-	-	否	否
合计		5,000	313.77	1,301.95
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				1、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化， 因而延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的6,844.90 万元募集资金中的5,000.00 万元用于玩具零售直营项目；2、玩具零售直营项目，有利 于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升 公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。 2、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现 有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				由于近两年电子商务和线上销售蓬勃发展，销售渠道处于结构性调整和变更之中。原 来商超直营项目的实施环境发生了变化，公司三大销售渠道（批发、商超、电商）的投

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	资重点也在调整，更加重视电商渠道，因此导致直营零售项目实施进展缓慢。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无

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