Alpha Group — Audit Report / Information 2016

Feb 3, 2016

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户的 法律意见书

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007） 7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China

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大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong dentons.cn

Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788

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关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的 法律意见书

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文 化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的委托，担任 奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、 规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规 范性文件的规定，已出具《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文 化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法 律意见书》（下称《法律意见书》）、《北京大成律师事务所关于广东奥 飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之补充法律意见书（一）》、《北京大成律师事务所关于广东奥飞 动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之补充法律意见书（二）》、《北京大成律师事务所关于广东奥飞动 漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充法律意见书（三）》（以下统称《补充法律意见书》）。现本所就 本次交易之标的资产过户事宜，出具本法律意见书。

第一部分引言

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为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

一、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根 据目前适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说 明以及一切足以影响本意见的事实和文件，并无虚假、隐瞒或误导之 处；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材 料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程 序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

三、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及 本次交易各方所作的陈述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。

四、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问 题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事 项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告 和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具 备核查和评价该等数据的适当资格。

五、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次交易的相关法律事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限） 进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必 备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相 关的信息披露。本所依法对法律意见书中所出具的法律意见承担责 任。

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七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关 文件中部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相 关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件 进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及 本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

除非另有说明，本《法律意见书》中简称和释义如下：

公司、奥飞动漫	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司、四月星 空	指	北京四月星空网络技术有限公司
聚铭骋志	指	北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）
创始团队	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
上海游嘉	指	上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
文产基金	指	中国文化产业投资基金（有限合伙）
博信优选	指	博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
禾源北极光	指	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合 伙）
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司
标的资产、交易标 的	指	北京四月星空网络技术有限公司100%的股权
交易对方	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海 游嘉、文产基金、博信优选、北极光、创新方舟
发行对象	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文产基金、博信 优选、禾源北极光、创新方舟
本次交易	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买四月星空100%股权并募集配套资金
发行股份及支付 现金购买资产	指	奥飞动漫向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚 铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文产基金、博信优选、 禾源北极光、创新方舟发行股份及支付现金购买其所持 有的四月星空100%股权
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对 象发行股份募集配套资金

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《关于购买四月 星空100%股权的 协议》、《股权转 让协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、 于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上 海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、中国文产基金（有限合伙）、博信 优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏 州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空网 络技术有限公司100%股权的协议》
《关于购买四月 星空100%股权的 协议之补充协 议》、《补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、 于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上 海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、中国文产基金（有限合伙）、博信 优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏 州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空网 络技术有限公司100%股权的协议之补充协议》
《关于购买北京 四月星空网络技 术有限公司100% 股权的谅解备忘 录》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、 于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上 海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合 伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星 空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》
《重组报告书》		《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
创始团队	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
上一轮投资者	指	文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟
本所	指	北京大成律师事务所
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

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第二部分正文

一、本次交易的主要内容

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董 志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文产基金、博信优 选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权，同时，公 司向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过9.04 亿元，即不超过标的资产交易 价格的100.00%。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集 配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

奥飞动漫拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖 淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文产基金、 博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。

2015 年8 月17 日，奥飞动漫与周靖淇、董志凌、于相华、聚铭 骋志、盛大网络、上海游嘉、文产基金、博信优选、禾源北极光、创 新方舟签署了《关于购买四月星空100%股权的协议》。根据《关于购 买四月星空100%股权的协议》及其后签署的各补充协议，本次拟购 买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评咨字（2016）1005 号估值报告的估值结果，由本次重组交易各方协商确定为9.04 亿元。 本次交易对价由奥飞动漫以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 36.27%部分（327,852,000 元）以发行股份方式支付，共计发行股份 （12,624,254 股），其余63.73%部分（576,148,000 元）以现金方式 支付。周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、 文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟拟出售标的公司股权获 得对价情况如下：

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序 号	交易对方	总对价金额 （元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			现金对价金额 （元）	占总 对价 比例 （%）	股份对价金额 （元）	股份支付数 量（股）	占总 对价 比例 （%）
1	周靖淇	106,746,659	58,710,947	6.49	48,035,712	1,849,661	5.31
2	董志凌	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	1,234,327	3.55
3	于相华	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	1,234,327	3.55
4	聚铭骋志	50,767,720	27,922,381	3.09	22,845,338	879,681	2.53
5	盛大网络	12,584,000	12,584,000	1.39	0	0	0.00
6	上海游嘉	205,712,000	205,712,000	22.76	0	0	0.00
7	文产基金	210,937,329	105,468,665	11.67	105,468,665	4,061,172	11.67
8	博信优选	119,331,466	59,665,733	6.60	59,665,733	2,297,486	6.60
9	禾源北极 光	36,163,096	18,081,548	2.00	18,081,548	696,247	2.00
10	创新方舟	19,288,109	9,644,055	1.07	9,644,055	371,353	1.07
合计		904,000,000	576,148,000	63.73	327,852,000	12,624,254	36.27

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投

资人交易对价三部分。

资人交易对价三部分。	资人交易对价三部分。
基础交易对价（元）		创始团队交易对价（元）		上一轮投资人交易对价（元）
现金对价	股份对价	现金对价	股份对价	现金对价	股份对价
509,148,000	290,852,000	57,000,000	27,000,000	10,000,000	10,000,000
800,000,000		84,000,000		20,000,000
合计：904,000,000

2016 年2 月3 日,公司董事会根据2015 年第四次临时股东大会 授权，经第三届董事会第三十八次会议审议批准,公司与各交易对方 签署《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备 忘录》，对本次交易的现金支付进度进行调整。调整后的具体支付进 度情况如下：

奥飞动漫于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向各售股股东 支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的 50,000,000 元定金后的剩余现金部分对价的70%；并于2016 年3 月 14 日或之前支付剩余现金部分对价。

奥飞动漫于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向创始团队支 付现金27,000,000 元；交割日后1 年内，奥飞动漫支付其余现金

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30,000,000 元；

奥飞动漫于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向上一轮投资 人支付交易对价的现金部分10,000,000 元，其中向文产基金支付现 金5,468,665 元；奥飞动漫向博信优选支付现金3,093,733 元；奥飞 动漫向禾源北极光支付现金937,548 元；奥飞动漫向创新方舟支付现 金500,055 元。

（二）募集配套资金

奥飞动漫拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过904,000,000 元，即 不超过标的资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主 要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，具体情况 如下表所示：

如下表所示：
用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	576,148,000	63.73%
补充上市公司流动资金	327,852,000	36.27%
合计	904,000,000	100%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集， 均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则奥飞 动漫将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

二、本次交易的批准和授权

截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已取得如下批准和授 权：

1、奥飞动漫

2015 年8 月10 日，奥飞动漫召开第三届董事会第二十九次会议， 审议通过《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相

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关事项的议案》，董事会同意奥飞动漫筹划重大资产重组事项，并授 权董事长代表奥飞动漫办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交 易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。

2015 年8 月17 日，奥飞动漫召开第三届董事会第三十次会议， 审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。

2015 年9 月28 日，奥飞动漫第三届董事会第三十三次会议审议 通过了《重组报告书》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本 次交易及相关议案发表了独立意见。

2015 年10 月16 日，奥飞动漫召开2015 年第四次临时股东大会， 会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》等与本次交易有关的全部议案。

2、交易对方的批准

（1）2015 年8 月10 日，四月星空召开股东会并通过决议同意 全体股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、 文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有 的四月星空100%股权，全体股东一致同意就本次交易放弃优先购买 权。

（2）2015 年8 月10 日，聚铭骋志执行事务合伙人作出决定， 同意聚铭骋志向奥飞动漫出售其持有的四月星空4.57%股权。

（3）2015 年8 月10 日，盛大网络召开股东会并形成决议，同 意盛大网络向奥飞动漫出售其持有的四月星空1.57%股权。

（4）2015 年8 月10 日，上海游嘉召开投资决策委员会会议并 形成决议，同意上海游嘉向奥飞动漫出售其持有的四月星空25.71% 股权。

（5）2015 年8 月10 日，文产基金召开投资决策委员会会议并 形成决议，同意文产基金向奥飞动漫出售其持有的25%股权。

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（6）2015 年8 月10 日，博信优选召开投资决策委员会会议， 通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的四月星空14.14%股权。

（7）2015 年8 月10 日，禾源北极光召开投资委员会会议并形 成决议，同意禾源北极光向奥飞动漫出售其持有的四月星空4.29%股 权。

（8）2015 年8 月10 日，创新方舟召开股东会并形成决议，同 意创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空2.29%股权。

3、中国证监会的核准

2016 年1 月27 日，中国证监会作出证监许可〔2016〕175 号《关 于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》。核准公司向周靖淇发行1,849,661 股股 份、向董志凌发行1,234,327 股股份、向于相华发行1,234,327 股股 份、向聚铭骋志发行879,681 股股份、向文产基金发行4,061,172 股 股份、向博信优选发行2,297,486 股股份、向禾源北极光发行696,247 股股份、向创新方舟发行371,353 股股份购买相关资产；并核准公司 非公开发行不超过34,809,395 股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。

本所律师认为，公司本次发行股份购买资产已经履行了应当履行 的批准和授权程序且已获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有 权按照该等批准实施本次交易。

三、本次交易的标的资产过户情况

2016 年2 月3 日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了注 册号为110108011887195《企业法人营业执照》，核准了本次交易标 的资产过户的工商变更登记。

本所律师认为，本次交易标的资产工商变更登记已完成，奥飞动 漫成为标的公司的唯一股东，依法持有标的资产100%股权，该等资

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产过户行为合法有效。

四、本次交易的后续事项

本次交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项： （一）公司尚需按照《关于购买四月星空100%股权的协议》及 其各补充协议，向周靖淇发行1,849,661 股股份、向董志凌发行 1,234,327 股股份、向于相华发行1,234,327 股股份、向聚铭骋志发 行879,681 股股份、向文产基金发行4,061,172 股股份、向博信优选 发行2,297,486 股股份、向禾源北极光发行696,247 股股份、向创新 方舟发行371,353 股股份并向中国证券登记结算有限公司深圳分公 司申请办理相关登记手续；

（二）公司尚需按照《关于购买四月星空100%股权的协议》及 其各补充协议以及谅解备忘录，向各交易对方继续支付现金对价；

（三）公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中募集配套 资金事宜的相关手续；

（四）公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市 手续。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次发行股 份购买资产已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述 后续事项的办理不存在重大法律障碍。

第三部分结论

综上所述，本所律师认为，公司本次交易已获得全部必要的授权 和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情 况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相 关协议的约定，公司已合法取得标的资产100%股权；本次发行股份 购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的 资产过户的法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所

事务所负责人：彭雪峰 经办律师：

申林平

授权代表：

王 隽

经办律师：

李 祎

年 月 日

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