Alpha Group — Audit Report / Information 2015

Jan 28, 2016

广发证券股份有限公司 关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 会后事项回复的核查意见

二○一六年一月

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中国证券监督管理委员会：

受广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”、“上市公司” 或“公司”）的委托，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广 发证券”）担任广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于广东奥 飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问报告》。奥飞动漫已于2015 年12 月30 日参加中国证券监督管理委员会 上市公司并购重组审核委员会2015 年第112 次会议，并获得通过，现根据会后 事项的相关要求，本独立财务顾问补充发表意见如下：

会后事项问题：请申请人补充说明并披露本次重组聘请北京中企华 咨询有限责任公司出具估值报告是否符合相关法律法规的规定。请 独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

上市公司已在“第八章 本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定”中补充披露如下：

上市公司已经聘请了北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨 询”）对标的资产进行了估值，出具了中企华咨报字（2015）102 号《投资价值 估值报告》。上市公司董事会委托了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简 称“中企华评估”）对上述估值报告进行了核查，并出具了中企华评咨字（2015） 第【1412】号《核查报告》。从谨慎性和保护投资者利益的角度出发，上市公司 董事会又委托中企华评估就标的资产出具了中企华评咨字(2016)第【1005】号《投 资价值估值报告》，估值结果与中企华咨报字（2015）102 号《投资价值估值报 告》的估值结果一致。因此，公司董事会根据公司2015 年第四次临时股东大会 的授权，同意中企华评估出具的中企华评咨字(2016)第【1005】号《投资价值估

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值报告》作为本次交易定价的定价依据。

二、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：中企华评估持有《证券期货相关业务评估资 格证书》（证书编号：0100011004）及经办资产评估师持有注册资产评估师证书， 本次交易最终交易价格以标的资产的估值结果为依据，上述情形符合《重组管理 办法》等相关法律法规的规定。

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[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事项回复的核查意见》之签章 页]

财务顾问主办人：

吕绍昱 蒋 迪

广发证券股份有限公司

年 月 日

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