Alpha Group — Audit Report / Information 2015

Aug 18, 2015

广发证券股份有限公司

关于 广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [207 x 32] intentionally omitted <==

签署日期：二零一五年八月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受广 东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”、“上市公司”）的委托， 担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立 财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有 关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责 的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、 深交所审核及有关各方参考。

广发证券（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：

1、除本独立财务顾问下属子公司广发乾和投资有限公司间接持有标的公司 6.43%的股权外，本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。 交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。上市公司及 全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、 完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负赔偿责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问

• 内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。

• 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

• 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

• 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

• 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上 市公司董事会发布的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查 意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但 不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

目 录

声明和承诺 ................................................................... 2 目 录 ...................................................................... 4 释 义 ...................................................................... 5 第一节 对重组预案的核查意见 ................................................. 8 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求之核 查意见 .................................................................. 8 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................ 8 三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 .................................. 9 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................... 10 五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四 条要求之核查意见 ....................................................... 11 六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 . 17 七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ............. 17 八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ..... 18 九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核 查意见 ................................................................. 18 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 ......................................................... 23 十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见 ............................... 24 十二、本次核查结论性意见 ............................................... 28 第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................... 30 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................. 30 二、独立财务顾问内核意见 ............................................... 31

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

释 义

在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

奥飞动漫/公司/上市公司	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司（股票代码：002292）
标的公司/四月星空	指	北京四月星空网络技术有限公司
标的资产/交易标的/标的 股权	指	周靖淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有 限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有 限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙人）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业 （有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司持有的四月星 空100%的股权
本次交易/本次重大资产 重组/本次重组/本次重大 重组	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买四月星空 100%股权，同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特 定对象发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买 资产	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买四月星空 100%股权
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发 行股份募集配套资金
预案	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》
交易对方	指	四月星空之股东周靖淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志 文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、 上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化 产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙人）、苏州工业园区禾源北极光 创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限 公司
交易各方	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司、四月星空之股东周靖 淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有限 合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有 限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙人）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业 （有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

《关于购买四月星空100% 股权的协议》、《股权转让 协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于 相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛 大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信 优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州 工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北 京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空网络技 术有限公司100%股权的协议》
定价基准日	指	奥飞动漫审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日
发行股份购买资产的发行 价格	指	上市公司在本次交易中发行股份购买资产的股份定价，采 用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为 市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行股份购买资 产的发行价格
募集配套资金的发行价格	指	上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的股份定 价
估值基准日	指	2015年6月30日
报告期、最近两年及一期	指	2013年、2014年、2015年1-6月
报告期末	指	2015年6月30日
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司股东大会
董事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
监事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会
独立财务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
审计机构/正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/大成律所	指	北京大成律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细 则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告 [2014]53号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

UGC	指	User Generated Content，特指用户原创内容。随着互联 网的发展，用户既是网络内容的浏览者，也是网络内容的 创造者。
IP		Intellectual Property，知识产权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

第一节 对重组预案的核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准 则第26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基 本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关 报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重 要事项、上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明等内容，并经上市公司 第三届董事会第三十次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则 第26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规 定》的相关规定。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《若干问题的规定》第一条的要求，重大资产重组的交易对方应当承诺， 保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并声明承担赔偿责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会 决议同时公告。

作为本次发行股份购买资产的交易对方，四月星空之股东周靖淇、于相华、 董志凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、 上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合 伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙人）、苏州工业园区禾 源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司已出具书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一 条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并 与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于附条件生效的重组协议之核查意见

上市公司已于2015 年8 月17 日就本次交易事项与交易对方签订附条件生效 的《股权转让协议》。上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。

（一）《股权转让协议》的生效条件符合相关要求

《股权转让协议》第13 条规定了如下生效条件（甲方指奥飞动漫）：

“13.1 本协议自各方签署之日起成立。

13.2 本协议的第3.1 条、第5 条、第14 条、第15 条、第16 条、第17 条、 第18 条、第19 条自甲方、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）、乙方（七）、乙 方（八）、乙方（九）、乙方（十）盖章、乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）签 字之日起生效，其他条件除本协议13.3 条规定条款以外，自以下条件全部满足 之日起生效：

13.2.1 甲方按照法律和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交 易的批准；

13.2.2 标的公司按照法律和公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次 交易的批准；

13.3 本协议3.2 条，3.3 条，3.4 条，3.5 条，3.6 条，3,7 条，4.1.1 条和 4.2 条还需经过中国证监会的正式核准方可生效。

13.4 如果因本协议第13.2 条规定的任一生效条件因甲方的原因未能成就， 致使本协议无法生效并得以正常履行，则甲方已经支付的定金不予退还；如果因 本协议第13.2 条规定的任一生效条件因乙方的原因未能成就，致使本协议无法 生效并得以正常履行，则乙方应向甲方退还已经支付的定金，并向甲方另行支付

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

5000 万元赔偿。

13.5 除本协议第13.4 条约定的情形外，如果因本协议第13.2 条和13.3 条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议 任一方不得追究其他方的法律责任，但该方存在违约情形的除外。

13.6 如果出现本协议第13.2.1 条规定的生效条件不能在签订日起60 日内 实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下， 按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修 改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

13.7 如果出现本协议第13.3 条约定的生效条件不能满足的情形，本协议继 续有效，各方应按照本协议3.8 条的约定，继续共同完成本次交易。”

（二）《股权转让协议》已载明本次交易标的资产、定价依据及交易价格、 支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、标的资产交割、过 渡期及期间损益安排、违约责任等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买 资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款 符合《重组规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、 《重组规定》、《准则第26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合 同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条 件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2015 年8 月17 日，上市公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议并通 过了关于本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：

1．本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为周靖淇、于相华、董志 凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上 海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙人）、苏州工业园区禾源北 极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司持有的四月星

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

空100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及公司股东大会审议通过及 中国证监会核准事项，已在《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了 特别提示。

2．本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产出让方已经合法拥有标的 资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。四月星空不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。

3．本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产不会影响公司资产 的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4．本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司提高财务状况、增强 持续盈利能力、增强抗经营风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交 易，避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四 条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条 和《重组规定》第四条要求之核查意见

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核

查

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组办法》 第十一条要求。具体说明如下：

• 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

• 法律和行政法规的规定

标的公司是国内领先的原创动漫网络平台运营企业，依托互联网平台相对传 统纸媒、电视媒体的快捷方便、快速更新、海量作品等优越属性，结合汇聚原创 动漫内容及创新的UGC 作品开发模式，打造国内知名原创动漫平台，开展以动漫

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务。近年来，国 家加大了对动漫产业的支持力度，立足于行业发展现状并结合市场需求，制定一 系列支持鼓励的政策措施，为行业的发展及未来增长趋势奠定重要基础。2012 年7 月12 日文化部发布了《“十二五”时期国家动漫产业发展规划》，从指导思 想、发展思路、内容建设、产业结构、动漫企业与品牌培育等方面进行了阐述规 划；2013 年8 月8 日国务院在《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 （国发[2013]32 号）中提出了：“到2015 年，信息消费规模超过3.2 万亿元， 年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2 万亿元，其中基于互联网的 新型信息消费规模达到2.4 万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了 要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、 数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费；2014 年3 月21 日，文化部关于 贯彻落实《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意 见》的实施意见，明确指出提升动漫、游戏产业的创意水平和整体实力，组织评 选好中国文化艺术政府奖动漫奖，继续实施国家动漫品牌建设和保护计划，加大 对优秀动漫创意人才的扶持力度。本次交易符合国家相关的产业政策。

标的公司主营业务为动漫平台运营和IP 全版权运营，不属于高能耗、高污 染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违 反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

本次交易完成后，未来上市公司在文化消费、IP 版权运营领域的市场份额 仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相 关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。”

本次交易完成后，上市公司总股本不高于1,311,313,973 股，其中，社会公 众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规 定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的估值价值为依据由 交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的90%作为定价依据。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为25.97 元/股，不 低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数 量应据此作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。

截至本核查意见出具日，标的资产的审计和估值工作正在进行中，上市公司 将在相关审计、估值完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要， 标的资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本独立财务 顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产 的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上 市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

定。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

本次交易标的资产为四月星空100%股权，四月星空是依法设立和存续的有 限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查 意见出具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、 担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的四月星 空100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉 及债权债务的转移问题。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四） 项的规定。

5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将持有四月星空100%股权，四月星空成为上市 公司的全资子公司并纳入合并范围，四月星空拥有的优秀动漫IP 将陆续开发成 为动画及动漫作品，并与上市公司的品牌运营、衍生品和消费品等多条产业链相 互协作，从而进一步增强上市公司的盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将 显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

证监会关于上市公司独立性以及《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定。 7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已建立了以法人治理结构为核心的 现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标 的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的 管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合 《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要 求

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四 十三条要求，具体说明如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利 能力

本次交易后，四月星空成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。奥飞动 漫立足于以IP 为核心的全产业链发展，本次交易有利于进行产业链整合，驱动 泛娱乐产业链价值的释放，将推动奥飞动漫快速稳健发展，进一步提高奥飞动漫 的行业地位。本次拟注入的资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有 利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、 改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的 规定。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为蔡东青，实际控制 人未发生变更。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范未来可能存在的 关联交易，交易对方周靖淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有 限合伙）签署了《规范和减少关联交易的承诺函》及《避免同业竞争承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第 （一）项的规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，本次发行前，奥飞动漫最近一年财务会计报告已经广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2015]G15001670016 号 的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会 计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的 规定。

• 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机

• 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据独立财务顾问合理核查及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承 诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十 三条第（三）项的规定。

• 5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其合法拥有四月星 空的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最 终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权 的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜 在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第 四十三条第（四）项的规定。

• 6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股

• 份购买资产之情形

本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补 而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同 效应。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二 款的相关规定。

（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相 应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记 录之核查意见”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四 条的各项要求。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重 组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳 上市之核查意见

本次交易前，蔡东青先生持有上市公司股份合计614,688,000 股，占公司总 股本的48.63%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，蔡东青先生持有上市公司股权比例为46.88%。因此，本 次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导 致上市公司实际控制人发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变 更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查 意见

根据《准则第26 号》的规定，上市公司董事会编制的交易预案已披露了本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

次交易存在的重大不确定因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏之核查意见

本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本 次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资 料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解， 对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的 信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见

1、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

亲属等不存在内幕交易行为。”

奥飞动漫于2015 年5 月18 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。 该公告披露前最后一个交易日（2015 年5 月15 日）公司股票收盘价为75.78 元 /股，前第20 个交易日（2015 年4 月17 日）公司股票收盘价为42.51 元/股， 该20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为78.26%。同期，深证行业综合指数成 份类——文化指数成份股累计涨幅为29.33%。在剔除行业板块因素影响后，公 司股票价格累计涨幅为48.93%。因此，奥飞动漫股票在停牌前20 个交易日内累 计涨幅超过20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准所规定的股价异常波动情形。

由于今年文化传媒类股票一直处于领涨地位，频繁的并购活动也刺激了资本 市场对于文化传媒类上市公司股价的充分反映，因此文化指数成份股累计涨幅较 高，而公司作为文化传媒类成分股中的龙头企业，更是在整个文化指数中起着领 涨作用。此外，公司于4 月17 日-5 月15 日公布了一系列的重大利好消息:4 月 29 日公告的2014 年年度报告显示营业收入比上年增长56.45%、归属于上市公司 股东的净利润比上年增长85.42%；2015 年第一季度报告显示营业收入比上年同 期增长63.99%、归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长60.21%；公司制 定未来三年股东回报计划（2015 年-2017 年）确定了最低分红比例，积极回报投 资者；子公司爱乐游与方寸科技实现实际盈利数大于承诺盈利数的超额业绩；5 月5 日公告了与中国顶尖的专业游戏运营平台“三七互娱”实现战略合作。

综上所述，资本市场以及同行业板块指数的上涨趋势，上市公司自身良好的 经营业绩，以及明晰的战略规划，使投资者对上市公司未来发展前景充满信心。 积极向好的预期拉动奥飞动漫股票超额上涨，高于同行业平均水平。 2、停牌日前六个月内买卖股票情况自查

因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，奥飞动漫股票从2015 年5 月18 日开市时开始停牌。根据《准则第26 号》以及《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，就自2014 年11 月18 日至2015 年5 月18 日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对 方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法 人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的成

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具 了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

（1）上市公司及其相关知情人前6 个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，奥飞动漫董事长蔡东青之母李丽卿于2015 年1 月26 日至1 月30 日之间减持上市公司股票6,000,000 股，董事长蔡东青于2015 年2 月13 日至2 月16 日之间减持上市公司股票6,000,000 股。除此之外，上市公司 及其相关知情人在本次奥飞动漫股票停牌日前六个月内无买卖奥飞动漫股票的 行为。

李丽卿和蔡东青出具承诺和说明如下：

“第一，本人所持奥飞动漫的股票为奥飞动漫首次公开发行前已发行的股 份，此首发限售股于2012 年9 月10 日解禁，本人出于个人资金需求而减持。

第二，本人交易前并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息，不存在任何 利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

第三，本人承诺，自本声明出具之日至奥飞动漫本次交易实施完成之日或奥 飞动漫宣布终止本次重组事项实施，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”

（2）交易对方及其相关知情人员前6 个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，文化产业投资基金副总裁徐康之配偶宋佳于2015 年4 月14 日至4 月29 日买卖上市公司股票1,800 股。除此之外，交易对方及其相关 知情人员在本次奥飞动漫股票停牌日前六个月内无买卖奥飞动漫股票的行为。

徐康出具的承诺和说明如下：

“1、本人配偶（宋佳）在购买奥飞动漫股票期间，对本人工作事务并不知 情，其买卖行为系基于其对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票 交易的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

2、在奥飞动漫股票本次核查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系 亲属均未以实名或非实名账户买卖奥飞动漫股票，不存在利用内幕信息进行股票 交易的情况。

3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”

宋佳出具的承诺和说明如下：

“1、奥飞动漫本次重组停牌前（2015 年5 月18 日前）本人未获取与奥飞 动漫本次重组事项有关的内幕信息。

2、本人买卖奥飞动漫股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用 内幕信息进行股票交易的情况。

3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规 范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”

（3）中介机构及其相关知情人前6 个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，广发证券孙韵楠之配偶佘泽伟于2014 年11 月25 日至 12 月11 日买卖公司股票24,800 股；广发证券权益及衍生产品投资部和广发证 券资产管理（广东）有限公司有买卖公司股票行为。除此之外，参与本次资产重 组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次奥飞动漫股票停牌 日前六个月内无买卖奥飞动漫股票的行为。

孙韵楠出具承诺和说明如下：

“1、奥飞动漫本次重组停牌前（2015 年5 月18 日前）本人未获取与奥飞 动漫本次重组事项有关的内幕信息。

2、本人未参与奥飞动漫本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人配偶 （佘泽伟）买卖奥飞动漫股票的行为本人并不知情。其买卖奥飞动漫股票系其基 于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在奥飞动漫股票本次核查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

亲属均未以实名或非实名账户买卖奥飞动漫股票，不存在利用内幕信息进行股票 交易的情况。

4、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”

佘泽伟出具的承诺和说明如下：

“1、奥飞动漫本次重组停牌前（2015 年5 月18 日前）本人未获取与奥飞 动漫本次重组事项有关的内幕信息。

2、本人及本人之配偶均未参与奥飞动漫本次重组事项的筹划、谈判、决策 过程。本人买卖奥飞动漫股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内 幕信息进行股票交易的情况。

3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规 范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”

广发证券权益及衍生产品投资部关于买卖“奥飞动漫”股票的情况说明。

1、经核查，在奥飞动漫最近一次因筹划重大事项停牌日前6 个月期间，广 发证券权益及衍生产品投资部存在买卖“奥飞动漫”股票的情形。该部门就买卖 的具体情况已经出具了相关说明。“自营88”、“自营770”、“产品创新1”、“产 品创新5”、“产品创新6”在2014 年11 月17 日至2015 年5 月18 日期间，分别 累计买入奥飞动漫股票300 股、6,800 股、1,700 股、214,900 股、653,661 股， 分别累计卖出100 股、68,800 股、6,500 股、214,900 股、669,361 股。截止2015 年5 月18 日，该部门账户持仓0 股。

2、以上对奥飞动漫股票的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和 判断而形成的决策，并严格按照权益及衍生产品投资部的投资交易流程执行。广 发证券投资银行部和该部门之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行 前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人 员有过任何非正常接触，决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕 信息的交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“奥飞动漫”股票的情况说明 如下：

1、经核查，在奥飞动漫最近一次因筹划重大事项停牌日前6 个月期间，广 发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）管理的“广发资管 ALPHA+集合资产管理计划1 号”、“广发大智慧对冲集合资产管理计划1 期”、“广 发金管家理财法宝量化对冲集合资产管理计划1 期”在2014 年11 月17 日至2015 年5 月18 日期间，分别累计买入奥飞动漫股票1,700 股、1,700 股和6,700 股、 分别累计卖出奥飞动漫股票1,700 股、1,700 股和6,400 股。截止2015 年5 月 18 日，“广发金管家理财法宝量化对冲集合资产管理计划1 期”持仓300 股。

2、以上资管计划买卖奥飞动漫股票的行为系计划的投资经理独立自主操作， 完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，并严格按照资产管理业务的 投资交易流程执行。母公司广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度， 投资决策和交易执行前后，未获得任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部 及上市公司工作人员有过任何非正常接触，不涉及到内幕信息的交易。

本独立财务顾问经核查后认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动达 到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除 大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20 个交易日股票 价格波动超过20%。虽然奥飞动漫股价在股票因本次重大资产重组停牌前20 个 交易日内累计涨跌幅超过20%，但相关内幕信息知情人不存在利用内幕信息违规 买卖公司股票的行为。

十、本次重组不适用于《重组办法》第三十五条规定的说明

根据《重组办法》第三十五条所规范的“上市公司向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适 用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采 取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易为奥飞动漫通过发 行股份及支付现金购买周靖淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有 限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙人）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京创新方舟科技有限公司持有的四月星空100%的股权。上市公司控股股东及 实际控制人蔡东青先生与四月星空股东之间无关联关系，双方根据市场化原则， 经过充分、自主的协商过程，而得出公平、公正、合理的结果。本次交易前，蔡 东青先生持有上市公司股份合计614,688,000 股，占公司总股本的48.63%，为 上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，蔡东青持有上市公司股权 比例为46.88%，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用《重组办法》三十五条 前两款的规定。

十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即2014 年11 月18 日至2015 年5 月18 日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易 对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机 构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、 父母、年满18 周岁的成年子女，兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）是否 进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

（一）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

经中登查询上市公司、交易对方、交易标的以及中介机构的内幕知情人及其 直系亲属在本次重组停牌之日前六个月至停牌之日（自2014 年11 月18 日至2015 年5 月18 日，以下简称“核查期间”）买卖奥飞动漫股票的情况，奥飞动漫董事 长蔡东青之母李丽卿于2015 年1 月26 日至1 月30 日之间减持上市公司股票 6,000,000 股，董事长蔡东青于2015 年2 月13 日至2 月16 日之间减持上市公 司股票6,000,000 股。此外，广发证券孙韵楠之配偶佘泽伟于2014 年11 月25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

日至12 月11 日买卖公司股票24,800 股，文化产业投资基金副总裁徐康之配偶 宋佳于2015 年4 月14 日至4 月29 日买卖公司股票1,800 股。截止本预案签署 日，上述两人持股数均为0。

上述买卖公司股票者均出具股票交易说明并签署承诺函。

李丽卿和蔡东青出具承诺和说明如下：

“第一，本人所持奥飞动漫的股票为奥飞动漫首次公开发行前已发行的股 份，此首发限售股于2012 年9 月10 日解禁，本人出于个人资金需求而减持。

第二，本人交易前并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息，不存在任何 利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

第三，本人承诺，自本声明出具之日至奥飞动漫本次交易实施完成之日或奥 飞动漫宣布终止本次重组事项实施，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”

孙韵楠出具承诺和说明如下：

“1、奥飞动漫本次重组停牌前（2015 年5 月18 日前）本人未获取与奥飞 动漫本次重组事项有关的内幕信息。

2、本人未参与奥飞动漫本次重组事项的筹划、谈判、决策过程。本人配偶 （佘泽伟）买卖奥飞动漫股票的行为本人并不知情。其买卖奥飞动漫股票系其基 于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在奥飞动漫股票本次核查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系 亲属均未以实名或非实名账户买卖奥飞动漫股票，不存在利用内幕信息进行股票 交易的情况。

4、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

佘泽伟出具的承诺和说明如下：

“1、奥飞动漫本次重组停牌前（2015 年5 月18 日前）本人未获取与奥飞 动漫本次重组事项有关的内幕信息。

2、本人及本人之配偶均未参与奥飞动漫本次重组事项的筹划、谈判、决策 过程。本人买卖奥飞动漫股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内 幕信息进行股票交易的情况。

3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规 范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”

徐康出具的承诺和说明如下：

“1、本人配偶（宋佳）在购买奥飞动漫股票期间，对本人工作事务并不知 情，其买卖行为系基于其对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票 交易的情况。

2、在奥飞动漫股票本次核查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系 亲属均未以实名或非实名账户买卖奥飞动漫股票，不存在利用内幕信息进行股票 交易的情况。

3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重 组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”

宋佳出具的承诺和说明如下：

“1、奥飞动漫本次重组停牌前（2015 年5 月18 日前）本人未获取与奥飞 动漫本次重组事项有关的内幕信息。

• 2、本人买卖奥飞动漫股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用

• 内幕信息进行股票交易的情况。

• 3、本人承诺，直至奥飞动漫本次重组成功实施或奥飞动漫宣布终止本次重

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规 范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”

（二）广发证券自查期间买卖奥飞动漫股票的说明

1、广发证券权益及衍生产品投资部关于买卖“奥飞动漫”股票的情况说明

经核查，在奥飞动漫最近一次因筹划重大事项停牌日前6个月期间，广发证 券权益及衍生产品投资部存在买卖“奥飞动漫”股票的情形。该部门就买卖的具 体情况已经出具了相关说明。“自营88”、“自营770”、“产品创新1”、“产 品创新5”、“产品创新6”在2014年11月17日至2015年5月18日期间，分别累计 买入奥飞动漫股票300股、6,800股、1,700股、214,900股、653,661股，分别累 计卖出100股、68,800股、6,500股、214,900股、669,361股。截止2015年5月18 日，该部门账户持仓0股。

以上对奥飞动漫股票的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断 而形成的决策，并严格按照权益及衍生产品投资部的投资交易流程执行。广发证 券投资银行部和该部门之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前 后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员 有过任何非正常接触，决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信 息的交易。

2、广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“奥飞动漫”股票的情况 说明

经核查，在奥飞动漫最近一次因筹划重大事项停牌日前6个月期间，广发证 券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）管理的“广发资管ALPHA+ 集合资产管理计划1号”、“广发大智慧对冲集合资产管理计划1期”、“广发金 管家理财法宝量化对冲集合资产管理计划1期”在2014年11月17日至2015年5月18 日期间，分别累计买入奥飞动漫股票1,700股、1,700股和6,700股、分别累计卖 出奥飞动漫股票1,700股、1,700股和6,400股。截止2015年5月18日，“广发金管 家理财法宝量化对冲集合资产管理计划1期”持仓300股。

以上资管计划买卖奥飞动漫股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，并严格按照资产管理业务的投 资交易流程执行。母公司广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，投 资决策和交易执行前后，未获得任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及 上市公司工作人员有过任何非正常接触，不涉及到内幕信息的交易。

本独立财务顾问经核查后认为：上述主体买卖上市公司股票系其基于对公开 市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次重组不构成 实质性法律障碍。

十二、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等 法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行 审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等 法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情 形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司 的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利 益；

5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全 体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合 法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第 十三条所规定的借壳上市的情形；

7、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会审议本次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、广发证券内部审核工作规则及审核程序

（一）内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据 此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并 购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组 负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上 市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢 复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目 的内核工作。

（二）内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：

• 1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；

• 2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请

• 材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；

• 4、履行广发证券赋予的其他职责。

（三）内核小组人员组成

广发证券设立的各类内核小组均由5-25 名内核委员构成，且原则上外聘委 员不超过参会委员数的1/3。

（四）审核程序

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

==> picture [246 x 392] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
----- End of picture text -----

二、独立财务顾问内核意见

广发证券内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：

上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《准则 第26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条 件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展 能力，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26 号》的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之 签字盖章页】

财务顾问主办人： 吕绍昱 蒋 迪 财务顾问协办人： 孙韵楠 项目组成员： 李 阳 部门负责人： 何宽华 内核负责人： 欧阳西 法定代表人： 孙树明 广发证券股份有限公司 2015 年8 月18 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32