Alpha Group — Audit Report / Information 2014

Oct 20, 2014

广发证券关于奥飞动漫使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自有资金

之独立财务顾问核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法 规、文件的有关规定和要求，作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥 飞动漫”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独 立财务顾问”）对奥飞动漫拟使用募集配套资金置换先期已投入的用以支付上海方 寸信息科技有限公司（下称“方寸科技”）100%股权和北京爱乐游信息技术有限公 司（下称“爱乐游”）100%股权之部分收购价款的自筹资金情况进行了核查，核查 情况及核查意见如下：

一、本次非公开发行募集配套资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张 铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】321 号）核 准，奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100% 股权，并向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 用于支付本次交易的部分现金对价。

奥飞动漫已于2014 年5 月完成了相关收购标的公司股权的过户事宜，公司 已就标的股权交割事宜，于2014 年5 月16 日发布了《关于权益分派后调整非公 开发行股份发行价格及数量和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户完成的公告》。本独立财务顾问也在核查标的股权交割的基础上， 出具了核查意见。

奥飞动漫向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股

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广发证券关于奥飞动漫使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

（A 股）6,628,352 股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为每股34.80 元， 募集资金总额230,666,649.60 元，发行费用为16,796,003.36 元，募集资金净 额为213,870,646.24 元。上述募集资金已于2014 年9 月22 日存入奥飞动漫指 定的本次募集资金专户内，募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证，并出具了广会验字[2014]G14000690251 号《验资 报告》。奥飞动漫已对募集资金采取了专户存储制度。

二、使用募集资金置换先期投入自筹资金的情况

经奥飞动漫2013 年第三次临时股东大会审议通过的《广东奥飞动漫文化股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相 关议案，本次募集的配套资金将用于支付收购标的股权的部分现金对价款，实际 募集配套资金不足支付全部现金对价款的部分，将由公司自筹资金解决。

公司在收到中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】321 号）后，于 2014 年4 月与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺完成了 标的资产方寸科技100%股权的交割，于2014 年5 月与交易对方孟洋、王鹏、腾 讯科技和世纪凯华完成了标的资产爱乐游100%股权的交割。公司向交易对方中 的张铮、应趣网络、孟洋3 位发股对象发行新增了9,375,010 股公司股份，作为 收购标的股权的股份支付对价，上述新增股份情况公司于2014 年6 月12 日公告 了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金实施情况暨新增股份上市报告书》，本独立财务顾问也在核查的基础上出具了 核查意见。

在本次配套募集资金到位前，奥飞动漫累计以自筹资金341,809,947.26 元 支付了收购方寸科技100%股权和收购爱乐游100%股权的部分现金对价款。

奥飞动漫向不超过10 名特定投资者发行股份募集的配套资金已经到位，公 司计划使用募集资金置换已投入的作为支付部分现金对价款的自筹资金。

本次奥飞动漫募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换先期投入的自 筹资金情况如下表：

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广发证券关于奥飞动漫使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

单位：人民币元

				单位：人民币元
募集资金投资项 目	投资总额	募集资金承诺投 资金额	截止披露日自筹 资金已投入金额	本次置换金额
发行股份及支付 现金购买方寸科 技100%股权和爱 乐游100%股权	692,000,000.00 （交易总对价）	213,870,646.24 （募集资金净 额）	341,809,947.26 （实际投入自筹 资金金额）	230,666,649.60 元（含股票发行 费用 16,796,003.36 元）

三、使用募集资金置换先期投入自筹资金的审批情况

1、董事会审议情况

奥飞动漫第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先 期投入自有资金的议案》，同意公司本次置换 230,666,649.60 元，其中 16,796,003.36 元用以支付股票发行费用，实际募集资金净额 213,870,646.24 元用 以置换先期投入自有资金。

2、监事会意见

奥飞动漫第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先 期投入自有资金的议案》，并发表意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入 的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

3、独立董事的独立意见

奥飞动漫独立董事发表了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的独立 意见》，独立意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，不与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况；且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券

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交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理 制度》的规定，同意公司使用募集资金置换已投入的自有资金。

四、注册会计师鉴证情况

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东奥飞动漫文 化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》 （广会专字[2014]G14000690262 号），就奥飞动漫以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的情况进行了鉴证，并发表了鉴证意见。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为奥飞动漫按照《深圳证券 交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》中的披露情况与实际使用情况相符。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

奥飞动漫本次以募集资金置换先期以自筹资金支付的部分收购现金对价款 事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行 了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资 金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》等相关规定和公司《募集资金使用管理制度》。本独立财务顾问同意 奥飞动漫以募集资金置换预先投入的自筹资金。

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• （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限

• 公司使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见》之签署页）

项目主办人：

胡衍军 林焕伟

法定代表人（或授权代表）： 孙树明

广发证券股份有限公司

2014 年10 月17 日

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