Alpha Group — Audit Report / Information 2014

Jul 28, 2014

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性 文件的规定，作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公 司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”）对奥飞动漫拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况进 行了核查，具体情况如下：

一、奥飞动漫首次公开发行募集资金及投资项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]806 号文核准，奥飞动漫公开发 行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股22.92 元,募集资金总额为 91,680 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为86,833.7 万元。广东正中珠 江会计师事务所(特殊普通合伙)已于2009 年9 月3 日对前述募集资金进行了审 验，并出具了广会所验字[2009]第08001500193 号《验资报告》。

二、以闲置募集资金暂时补充流动资金

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益， 在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提 下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《广东奥飞动漫 文化股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，公司拟使用部分闲置的募 集资金人民币不超过一亿元暂时补充公司的流动资金，上述闲置募集资金暂时补 充流动资金期限不超过2014 年12 月31 日，期满后，公司将上述资金归还至募 集资金专户。

本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司第三届董事会第十六 次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了 明确同意的意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司未曾使用募集资金 补充流动资金，不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况；公司 在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置资金暂时补充流动资金期 间不进行风险投资。

三、保荐机构核查意见

经核查，奥飞动漫本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变 募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，且该事项已经奥飞动漫董 事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，奥飞动漫也出具了相关 的承诺。

广发证券认为，该事项已履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规 范性文件的规定，同意奥飞动漫以闲置募集资金不超过一亿元暂时补充流动资金。 （以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：_____________ ______________

陈家茂 伍建筑

保荐人（公章）： 广发证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==