Alpha Group — Audit Report / Information 2014

Jun 11, 2014

上海市恒泰律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金之实施情况的

法律意见书

==> picture [253 x 58] intentionally omitted <==

www.hengtai-law.com

上海市恒泰律师事务所

上海市延安西路1118 号龙之梦大厦1103-1105 室

二〇一四年六月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

上海市恒泰律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之实施情况的

法律意见书

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

上海市恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有 限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的委托，担任奥飞动漫本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾 问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其 他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 有关规范性文件的规定，已出具《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（下 称《法律意见书》）、《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（下 称《补充法律意见书（一）》）、《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文 化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户 的法律意见书》（下称《标的资产过户法律意见书》）、《上海市恒泰律师事务 所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之发行价格和数量调整的法律意见书》（下称《调整法律意见书》）。现 本所就本次交易发行股份购买资产之实施结果，出具本法律意见书。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

第一部分 引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

一、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用 的中国法律、法规和规范性文件而出具。

二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本 意见的事实和文件，并无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正本 或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签 字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

三、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有 赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈 述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。

四、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见， 并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在 本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的 引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

五、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事 项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文 件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依 法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。

七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相 关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。

九、除非另有说明，本法律意见书中简称与本所已出具的《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《标的资产过户法律意见书》、《调整法律意见书》 中的简称具有相同意义。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

第二部分正文

一、本次交易的主要内容

奥飞动漫本次交易拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发 行股份及支付现金方式，购买其持有的方寸科技 100%股权；拟向孟洋、王鹏、 腾讯科技、世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游 100%股权；并 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支 付。

具体方式如下：

1、奥飞动漫以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技 100%股权和 爱乐游 100%股权，共支付交易对价 692,000,000.00 元，其中，以现金支付 443,093,477.20 元，剩余 248,906,522.80 元以发行股份的方式支付，发行股份价 格为 26.65 元/股，共计发行 9,339,832 股。具体情况如下：

（1）奥飞动漫与方寸科技全体股东分别于 2013 年 10 月 20 日和 2013 年 11 月 8 日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议》、《发行股 份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现 金购买方寸科技 100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，奥飞动漫拟 向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购 买其持有的方寸科技 100%股权。

参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股 权交易对价为 325,000,000.00 元，其中，以现金支付 202,598,388.85 元，剩余 122,401,611.15 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 26.65 元/股（不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 24.05 元/股），共计发行 4,592,931 股。奥飞动漫向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对 价的具体方式如下：

1）奥飞动漫以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价 26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和 46,875,000.00 元；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

2 ）奥飞动漫向张铮和应趣网络支付对价 206,500,000.00 元，其中 122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行 1,530,977 股和向应趣网络 发行 3,061,954 股支付，剩余部分 84,098,388.85 元以现金形式向应趣网络支付。

（2）奥飞动漫与爱乐游全体股东分别于 2013 年 10 月 20 日和 2013 年 11 月 8 日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游 100%股权协议》和《发行股份及 支付现金购买爱乐游 100%股权协议之补充协议》。根据该协议，上市公司拟向 孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐 游 100%股权。

参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股 权交易对价为 367,000,000.00 元，其中，以现金支付 240,495,088.35 元，剩余 126,504,911.65 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 26.65 元/股（不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 24.05 元/股），共计发行 4,746,901 股。奥飞动漫向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式 如下：

1）奥飞动漫向王鹏支付现金 188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现金 5,248,100.00 元；

• 2）奥飞动漫向孟洋以发行股份 4,746,901 股的方式支付对价 126,504,911.65

• 元。

3）如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则 奥飞动漫需追加不超过 0.62 亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺 2016 年实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 7,808 万 元。

2、奥飞动漫拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份 募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的 25%，约为 230,666,666 元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下： 本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 21.65 元/股测算，奥飞动漫需 向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过 10,654,349 股，为募集配套资 金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本 次交易的部分现金对价。

3、为激励管理团队,化解价格分歧，形成约束与激励并存的交易方案，本次 交易方案中设计了对价调整和业绩奖励：

（1）方寸科技业绩奖励

如果方寸科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 168,675,000 元，则超过部分 的净利润的 30%作为奖励对价，于奥飞动漫依法公布 2016 年财务报表和方寸科 技 2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由奥飞动漫或方寸科技一次性 以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于 2016 年 12 月 31 日之前从方寸科技离职的不得享有。

2017 年以后奖励条款由各方于 2016 年第四季度另行约定。

上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合 计获得的交易对价的比例进行分配。

（2）爱乐游对价调整

如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和不低于 11,915 万元，但低于 13,926 万元，则 按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和 超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价 3.67 亿元进行交易对价调整；如 果上述净利润总和不低于 13,926 万元，则奥飞动漫应追加 6,200 万元对价。

发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应 补充承诺 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润不低于 7,808 万元。调整对价于奥飞动漫依法公布 2015 年财务报表和爱乐游 2015 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由奥飞动漫一次性以现金方式向 孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

（3）爱乐游业绩奖励

如果爱乐游 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于 21,734 万元，则超过部分的净 利润的 40%作为超额业绩奖励，其中 25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员， 15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于奥飞动漫依法公布 2016 年财务报表和爱乐 游 2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由奥飞动漫或爱乐游一次性以 现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围 由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

2017 年以后奖励条款由奥飞动漫与孟洋于 2016 年第四季度另行约定。

本所律师认为，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及公司章程 的规定，合法有效。

二、本次交易的批准和授权

截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

1、奥飞动漫

2013 年 9 月 9 日，奥飞动漫召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会 同意奥飞动漫筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表奥飞动漫办理筹划期间 的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。

2013 年 10 月 21 日，奥飞动漫第三届董事会第六次会议审议通过了本次发 行股份购买资产报告书预案等与本次交易相关的议案。公司独立董事已进行了事 前认可，并就本次交易预案及相关议案发表了独立意见。

2013 年 11 月 8 日，奥飞动漫第三届董事会第八次会议审议通过了《关于广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交 易报告书（草案）及其摘要及相关议案发表了独立意见。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

2013 年 11 月 28 日，奥飞动漫召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准

2013 年 10 月 20 日，方寸科技召开股东会，全体股东同意将其持有的方寸 科技股权转让给奥飞动漫，同时声明对方寸科技其他股东向奥飞动漫转让股权放 弃优先购买权。

2013 年 10 月 20 日，应趣网络召开合伙人会议，全体合伙人同意奥飞动漫 购买方寸科技 100%股权，决定将应趣网络所持方寸科技 42.08%股权转让给奥飞 动漫。

2013 年 10 月 20 日，杭州纳加科技有限公司执行董事区力作出执行董事决 定，同意奥飞动漫购买方寸科技 100%股权，决定将杭州纳加科技有限公司所持 方寸科技 17.90%股权转让给奥飞动漫。

2013 年 10 月 20 日，杭州米艺科技有限公司执行董事唐彦作出执行董事决 定，同意奥飞动漫购买方寸科技 100%股权，决定将杭州纳加科技有限公司所持 方寸科技 18.75%股权转让给奥飞动漫。

2013 年 10 月 20 日，爱乐游召开股东会，全体股东同意将其持有的爱乐游 股权转让给奥飞动漫，同时声明对爱乐游其他股东向奥飞动漫转让股权放弃优先 购买权。

2013 年 10 月 20 日，腾讯科技召开股东会，全体股东同意奥飞动漫购买爱 乐游 100%股权，决定将腾讯科技所持爱乐游 12.86%股权转让给奥飞动漫。

2013 年 10 月 20 日，世纪凯华召开股东会，同意奥飞动漫购买爱乐游 100% 股权，决定将世纪凯华所持爱乐游 1.43%股权转让给奥飞动漫。

3、中国证监会的核准。

2014 年3 月24 日，中国证监会作出证监许可〔2014〕321 号《关于核准广 东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》。核准公司向张铮发行1,530,977 股股份、向上海应趣网络科技合伙企业（有

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

限合伙）发行3,061,954 股股份、向孟洋发行4,746,901 股股份购买相关资产； 核准公司非公开发行不超过10,654,349 股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。

4、非公开发行股份数量和价格的调整

公司于2014 年4 月7 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了2013 年度利润分配预案：公司以2013 年12 月31 日的总股本614,400,000 股为基数， 向全体股东每10 股派发人民币1.00 元现金（含税）,共计派发现金股利 61,440,000.00 元。该预案已于2014 年4 月30 日2013 年度股东大会审议通过， 并于2014 年5 月6 日公告权益分派方案，于2014 年5 月13 日完成该权益分派 方案的实施。

根据公司2013 年10 月21 日召开的第三届董事会第六次会议、2013 年11 月8 日第三届董事会第八次会议和2013 年11 月28 日召开的2013 年第三次临时 股东大会审议通过的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案》，在本次股份发行的定价基准日至发行期间， 如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照 深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随之相 应调整。

2013 年度利润分配方案经2013 年度股东大会审议通过并实施后，本次发行 股份购买资产的价格调整为26.55 元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调 整为9,375,010 股。

公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量（调整后）的具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）	占比
1	张铮	1,536,743	16.39%
2	应趣网络	3,073,487	32.78%
3	孟洋	4,764,780	50.82%
合计		9,375,010	100.00%

本次募集配套资金发行股份的发行底价调整为21.55 元/股，发行数量调整 为不超过10,703,789 股。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

本所律师认为，公司本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授 权程序且已获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本 次交易。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易的标的资产过户情况

2014 年 4 月 30 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具 07000003201404290048 号《准予变更（备案）登记通知书》，准予方寸科技就 本次交易进行工商变更登记。2014 年4 月30 日，上海市工商行政管理局普陀分 局核发了注册号为310107000630500 的《企业法人营业执照》，核准了本次交易 标的资产方寸科技过户的工商变更登记。

2014 年5 月12 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为 110108011480820《企业法人营业执照》，核准了本次交易标的资产爱乐游过户 的工商变更登记。

本所律师认为，方寸科技及爱乐游上述工商变更登记已完成，公司成为方寸 科技、爱乐游的唯一股东，依法持有标的资产100%股权，该等资产过户行为合 法有效。

（二）本次交易验资情况

根据正中珠江出具的广会验字[2014]G14000690228 号《验资报告》，截至 2014 年5 月12 日，公司已收到孟洋、张铮、应趣网络分别缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计人民币玖佰叁拾柒万伍仟零佰壹拾元整，各股东以股权出资 9,375,010.00 元。截至2014 年5 月12 日，公司变更后的注册资本人民币 623,775,010.00 元，累计实收资本（股本）人民币623,775,010.00 元。

（三）本次交易发行新股的实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014 年5 月21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并 名册）》，其已于当日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

行的9,375,010 股A 股股份已经完成证券预登记手续，相关股份登记到帐后将正 式列入公司的股东名册。

本所律师认为，标的资产已完成股权过户手续，，公司成为方寸科技、爱乐 游的唯一股东，依法持有标的资产100%股权；公司已完成向孟洋、张铮、应趣 网络非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市 公司股东名册，公司本次交易发行股份购买资产实施过程履行的程序符合《重组 办法》等有关法律、法规，合法有效。

四、关于本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次交易履行 了相关信息披露义务，符合法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的要求。本次发行股份购买资产实施过程中，不存在相关实际情况与 此前披露的信息存在差异的情况。

五、本次交易前后董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

2014 年 4 月 30 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具 07000003201404290048 号《准予变更（备案）登记通知书》，准予方寸科技董 事、监事的如下变更情况进行备案：

职务	变更前	变更后
董事	张铮、郑美琴、栾威	蔡东青、陈德荣、杨锐、 张铮、胥天泓
监事	王子明	王龙丰

2014 年5 月12 日，北京市工商行政管理局海淀分局准予爱乐游董事、监事 的如下变更情况进行备案：

职务	变更前	变更后
董事	王鹏、孟洋、孙强、车慧、 郭永	蔡东青、陈德荣、杨锐、 孟洋、孙强
监事	冯新睿	王龙丰

本所律师认为，本次交易前后方寸科技、爱乐游董事、监事、高级管理人员 的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

六、本次发行股份购买资产实施过程中资金占用以及关联方担保情况

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次发行 股份购买资产实施过程中，未发生奥飞动漫的资金、资产被实际控制人或其他关 联方占用的情形，也未发生奥飞动漫为实际控制人及其关联方提供担保的情况。

七、本次发行股份购买资产相关协议及承诺事项的履行情况

（一）相关协议的履行情况

公司与方寸股东签订的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协 议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发 行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》、公司与爱 乐游股东签订的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股 份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》均已生效。截至本法律意 见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协 议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

奥飞动漫已经在《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》中详细披露了本次交易涉及的相关承诺。经本所律 师核查，各项承诺的履行情况如下：

1、交易对方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺

张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺承诺就本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺就本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的 情形。

2、交易对方关于合法拥有标的资产的相关承诺

张铮、应趣网络）、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺承诺其各自为此次转让方 寸科技股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有方寸科 技股权的协议或类似安排，所持有的方寸科技股权不存在质押、冻结或其他有争 议的情况。其各自已经合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者 禁止转让的情形；同时，保证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。

孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺其各自为此次转让爱乐游股权的最终 和真实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有爱乐游股权的协议或类似 安排，所持有的爱乐游股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其各自已经 合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；同时， 保证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的 情形。

3、业绩承诺

张铮、应趣网络承诺方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、 3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元。

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。

根据正中珠江出具的广会审字[2014]G14000690038 号《审计报告》及广会 审字[2014]G14000690059 号《审计报告》，方寸科技2013 年实现的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,783,382.87 万元，爱乐游 2013 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

34,968,421.08 万元。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情 形。

4、任职承诺

方寸科技管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六 十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、 《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除 与方寸科技的《劳动合同》。

孟洋承诺自标的股权交割日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。除孟洋 外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016 年12 月31 日，以上人员与爱乐 游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐 游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳 动合同》。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺尚在履行过程中， 各承诺方未出现违反承诺的情形。

5、关于避免同业竞争的承诺

张铮、孟洋、应趣网络分别承诺：本次交易完成后，本人/本企业与奥飞动 漫存在关联关系期间，未经奥飞动漫同意，本人/本企业及本人/本企业控制的企 业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务 或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生竞 争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的 方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的 业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业 不再从事与奥飞动漫主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺尚在履行过程中， 各承诺方未出现违反承诺的情形。

6、股份锁定的承诺

孟洋承诺：自股份发行结束之日起12 个月内不进行转让或委托他人管理本 次交易中取得的奥飞动漫的股份，自股份发行之日起十二个月后，并按照《广东 奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市 世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》的约定，在奥飞动漫依法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》后，可转让依约持有的奥飞 动漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2015 年财务报表和爱乐游2015 年年 度《专项审核报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%；在奥飞动 漫依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度《专项审核报告》及《减值测 试报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的20%；剩余20%股份可以在 2017 年12 月31 日以后转让；若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增 股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

张铮承诺：自奥飞动漫向本人发行股份结束之日起十二个月内不转让本次交 易中取得的奥飞动漫的股份；若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股 本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

应趣网络承诺：自奥飞动漫向本企业发行股份结束之日起三十六个月内不转 让本次交易中取得的奥飞动漫的股份；自奥飞动漫向本企业发行股份结束之日起 三十六个月后，并按照《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络 科技合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》的约定，奥飞动漫在其依法公布 2016 年财务报表和方寸科技2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》 后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017 年12 月 31 日以后转让；若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之 行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

经本所律师核查，上述股份锁定期自2014 年6 月13 日起，截至本法律意见 书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

7、滚存未分配利润的安排

根据各方分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约 定，本次交易前奥飞动漫的滚存未分配利润由奥飞动漫新老股东共同享有；本次 交易前爱乐游的滚存未分配利润中的1000 万元由爱乐游股东享有；方寸科技交 割前的滚存未分配利润由交割后奥飞动漫享有。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺已履行完毕。

六、本次交易的后续事项

经本所律师核查，本次交易公司尚待完成以下事项：

（一）公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

（二）公司尚需就本次非公开发行股份涉及注册资本变更等事宜修改公司章 程并办理工商变更登记备案手续。

本次行股份购买资产过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺， 对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚 未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

本所律师认为，公司办理上述后续事项不存在重大法律障碍。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

第三部分结论

综上所述，本所律师认为，公司本次交易已获得全部必要的授权和批准，具 备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证 券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，公司已合法取得标 的资产 100%股权；公司已完成向孟洋、张铮、应趣网络非公开发行股份的证券 预登记手续；本次交易发行股份购买资产已按照《重组办法》实施完毕，发行股 份购买资产的结果符合《重组办法》等法律、法规的规定，合法有效；本次交易 及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的 情况；本次交易前后爱乐游、方寸科技董事、监事及高级管理人员的变更已依法 履行必要的法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程的规定； 截至本法律意见书出具之日，在本次发行股份购买资产实施过程中，未发生奥飞 动漫的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生奥飞动漫为 实际控制人及其关联方提供担保的情况；截至本法律意见书出具之日，本次交易 的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违 反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；本 次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

（本页以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

（此页无正文，为《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》签 署页）

上海市恒泰律师事务所（盖章）

经办律师：__

孙加锋 负责人：__ 孙加锋 经办律师：__ 秦翠翠

二〇一四年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18