Alpha Group — Audit Report / Information 2014

Apr 8, 2014

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2014-016

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于内部控制的自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企 业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部 控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年度的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实 披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实 现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务 报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现 非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评 价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评 价范围的主要单位包括：广东奥飞动漫文化股份有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广东奥 迪动漫玩具有限公司、广东嘉佳卡通影视有限公司、广州执诚服饰有限公司、上海乐客友联童鞋 有限公司、广东明星创意动画有限公司、广东原创动力文化传播有限公司、广州新原动力动漫形 象管理有限公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.09%，营业收入合计占公司合 并财务报表营业收入总额的99.15%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：

1.公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规建立了股东大会、 董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。公司在董事会下设战略、薪酬、审 计专门委员会，专门委员会对董事会负责；公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董 事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见， 履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协 调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发 展；同时，公司及时建立和修订《股份公司责权手册》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息 内部报告制度》、《担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关 联交易制度》等制度，形成了比较系统的公司治理内控框架。

2.风险评估

公司作为动漫产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场 风险，因此公司根据战略目标和具体的经营目标，在2012年度全面风险管理体系建设的基础上，

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通过密切关注2013年公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时的识别 和充分评估所面临的各种风险，建立比较系统的风险评估体系。

3.对全资及控股子公司的管理控制

公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理 等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制， 对控股子公司重大事项进行审批等。各子公司执行与公司一致的会计制度。公司依据上市公司规 范运作指引，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内，各控股子公司及时向公司总部报告 重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，定期向公 司提交财务报告，未发生违规事项。

4.资产管理

公司制定了《存货管理办法》、《固定资产管理规定》等资产管理制度，对实物资产的验收 入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、 账实核对等措施；定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公 司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按 规定的程序和审批权限报批。

5.销售与收款

公司制定了《流通经销商开户流程》、《客户汇款规范管理办法》、《2013年渠道管理规定》、 《预订单管理办法》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价 格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及 回笼、售后服务、应收账款的处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售 与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业 产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、 售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本 报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各 环节的控制措施能被有效地执行。

6.采购业务

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公司制定了《采购价格管理办法》、《设备采购管理规定》、《供应商管理程序》、《物料/ 辅料仓储管理》、《制造部IT设备采购办法》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应 商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做 出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度 的执行保证了所订购的物料符合订购所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同 时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物 料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务 处理，控制措施能被有效地执行。

7.生产管理

公司制定了《传统产品项目库存财务管理办法》、《质量手册》、《管理体系手册》、《品 质中心权责规定》、《合规性评价控制程序》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生 产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能 够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产 品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动， 控制措施能被有效地执行。

8.筹资与投资

公司根据国家法律、法规和行政规章的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《对外 投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》，对筹资与投资循环所涉及的主要 业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管 理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公 司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资 风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高 资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执 行。

9.关联交易

公司建立了《关联交易制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披 露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三

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方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、 合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制 措施在本报告期内均得到有效地执行。

10.对外担保

公司《担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安 全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

11.信息披露

公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报 告制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、 档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的制定媒体。2013年度对外信息披露 文件共163份，准确、及时、完整的披露了公司各期定期报告、重大事项。

12.人力资源管理

公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内 部控制有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历、培训和技能等方面的要求，确保相关 人员能够胜任。公司建立完备的制度和程序，制定了《招聘与配置管理办法》、《培训管理细则》、 《员工绩效管理细则》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、培训、晋升、绩效考核、薪酬、 奖惩等进行明确规定，并充分考虑人力资源管理中的风险。

13.信息技术控制

公司制定了《计算机网络管理运作规范》制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施 控制，确保信息的完整性、安全性和可用性。同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效 管理。

14.内部监督

公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责对董事、经理及 其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东大会负责。审计委员会是董事会 的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的

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有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时 发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管 理水平的提高。

重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风 险、供应商风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不 存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内 部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合 公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部 控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确 定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
利润总额	潜在错报≥利润总额的5%	利润总额的3%≤潜在错 报＜利润总额的5%	潜在错报＜利润总额 的3%

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为; ②公司对已经公布的财务报 表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报; ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报 告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

重要缺陷包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策; ②未建立反舞弊程序和控制措 施;③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿

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性控制; ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达 到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
直接经济损失金额或 潜在负面影响	损失或影响≥2,000万	1,000万≤损失或影响 ＜2,000万	损失或影响＜1,000万

• （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规;②媒体负面新闻频现;③重要业务缺乏制度控制或 内控系统失效,给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④非财务报告内部控制重大缺陷未得 到整改。

重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能 防范该失误;②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重 视。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺 陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重 大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

2014年4月7日

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