Alpha Group — Audit Report / Information 2014

Mar 28, 2014

评估报告共一册 本册为第一册

中广信评报字[2014]第 037 号

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉 及的北京爱乐游信息技术有限公司股东全部权益市场价值

评估报告书

评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估方：广东奥飞动漫文化股份有限公司 被评估单位：北京爱乐游信息技术有限公司 报告提交日期：二〇一四年一月二十七日

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目录

注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1 评估报告书摘要 ................................................................................................... 2 资产评估报告书正文 ........................................................................................... 5 一、绪言 ......................................................................................................... 5 二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ..................................... 5 三、评估目的 ............................................................................................... 24 四、评估范围及对象 ................................................................................... 24 五、评估基准日 ........................................................................................... 26 六、价值类型及定义 ................................................................................... 27 七、评估依据 ............................................................................................... 27 八、评估方法 ............................................................................................... 29 九、评估过程 ............................................................................................... 33 十、评估假设 ............................................................................................... 34 十一、评估结论 ........................................................................................... 37 十二、特别事项说明 ................................................................................... 40 十三、评估报告使用限制说明 ................................................................... 42 十四、评估报告日 ....................................................................................... 43 资产评估书附件 ................................................................................................. 45

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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游公司信息技术有限公司股东全部权益价值·评估报告书

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告书摘要

重要提示

以下内容摘自中广信评报字 [2014] 第 037 号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。

委托方：广东奥飞动漫文化股份有限公司

被评估单位：北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游公司”）。 评估目的：本次资产评估是应广东奥飞动漫文化股份有限公司的委托， 对爱乐游公司于 2013 年 08 月 31 日时股东全部权益市场价值进行评估，为 广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜而提供价值参考依 据。

评估对象及评估范围：本次评估对象为爱乐游公司于 2013 年 08 月 31 日时的股东全部权益价值；评估范围：爱乐游公司在评估基准日 2013 年 08 月 31 日资产负债表内的全部资产和相关负债。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2013 年 08 月 31 日

评估方法：收益法,资产基础法

评估结论：

☆资产基础法评估结果：2013 年 08 月 31 日，北京爱乐游的总资产账 面值 3,650.41 万元，负债账面值 387.36 万元，净资产为 3,263.04 万元。评 估后的资产总额为 3,972.96 万元，负债总额为 387.36 万元，净资产为 3,585.60 万元，评估增值 322.56 万元，增幅 9.89%。（详见资产基础法评估结果汇总

表）

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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游公司信息技术有限公司股东全部权益价值·评估报告书

☆经收益法评估测算，在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，爱乐游公司 股东全部权益市场价值为 43,976.91 万 元（大写：人民币肆亿叁仟玖佰柒拾 陆万玖仟壹佰元）。

☆股东全部权益评估结论的确定

经评估，资产基础法与收益法结论相差较大，资产基础法评估是以资 产的成本重置为价值标准（扣除贬值），反映的是资产投入（购建成本）所 耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化， 且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估 是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力） 的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使 用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形 资产，还有其他账外的无形资产。

经分析，下列因素未在资产基础法中予以恰当考虑是造成两种评估方 法产生估值差异的主要原因：

• 1、爱乐游公司拥有与主营业务相关的游戏软件著作权等无形资产；

• 2、爱乐游公司拥有与游戏平台等良好的合作关系；

• 3、爱乐游公司的商标、品牌等无形资产；

• 4、爱乐游公司的管理团队、经培训的劳动力组合等人力资本；

鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为爱乐游公司股东全部权益 的评估值，即爱乐游公司股东全部权益评估值为人民币 43,976.91 万 元（大 写：人民币肆亿叁仟玖佰柒拾陆万玖仟壹佰元）。

本报告所揭示的评估结论仅对评估目的经济行为有效，使用有效期为

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自评估基准日 2013 年 8 月 31 日起 1 年。

以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论，应当阅读评估报告书正文。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游公司信息技术有限公司股东全部权益价值·评估报告书

中广信评报字 [2014] 第 037 号

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资产评估报告书正文

一、绪言

广东中广信资产评估有限公司接受广东奥飞动漫文化股份有限公司的 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基 础法，收益法,按照必要的评估程序，对爱乐游于 2013 年 08 月 31 日时拟进 行股权收购所涉及的爱乐游公司股东全部权益市场价值进行了评估。

二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

（一）委托方：

名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司

注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

办公地址：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼

注册号：440500000004759

法定代表人：蔡东青

注册资本：614,400,000.00元

实收资本：614,400,000.00元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另 申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国 内外各类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰），数码

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电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子 游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险 化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相 关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来 一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。 成立时间：1993年12月17日

营业期限：永续。

（二）被评估单位概况

1、基本情况

名称：北京爱乐游信息技术有限公司

注册号：110108011480820

住所：北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 1103 号 法定代表人：王鹏

注册资本：人民币 1000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资 咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理。（未取得行政许可 证的项目除外）

成立日期：2008 年 11 月 27 日

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营业期限：自 2008 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日。

2、企业历史沿革及经营概况

（1）设立

爱乐游公司设立于 2008 年 11 月 27 日，由 2 名自然人股东陶文朵、吴 珊出资设立。2008 年 11 月 27 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙） 出具了“恒诚永信验字[2008]第 884 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 27 日止，爱乐游公司（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资 本）合计 100 万元。公司设立时的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	陶文朵	50	50%
2	吴珊	50	50%
合计		100	100%

2008 年 11 月 27 日，海淀工商局核发了注册号为 110108011480820 的 《企业法人营业执照》。

（2）2009 年 3 月第一次股权转让

2009 年 3 月 29 日，爱乐游公司召开股东会并作出决议，同意股东吴珊 向冯新睿转让爱乐游公司 20 万元出资；同意股东陶文朵向冯新睿转让爱乐 游公司 10 万元出资。冯新睿与爱乐游公司目前的自然人股东孟洋系夫妻关 系。2009 年 3 月 29 日，冯新睿与陶文朵、吴珊分别签订《出资转让协议书》， 约定陶文朵向冯新睿转让爱乐游公司 10 万元出资、吴珊向冯新睿转让爱乐 游公司 20 万元出资。2009 年 3 月 30 日，海淀工商局核准了本次工商变更 登记。本次变更后，爱乐游公司的股东及股权结构为：

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序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	陶文朵	40	40%
2	吴珊	30	30%
3	冯新睿	30	30%
合计		100	100%

（3）2009 年 8 月第二次股权转让

2009 年 8 月 20 日，爱乐游公司召开股东会并作出决议，同意股东陶文 朵向车慧转让爱乐游公司 40 万元出资。车慧与爱乐游公司目前的自然人股 东王鹏系夫妻关系。2009 年 8 月 20 日，陶文朵与车慧签订《出资转让协议 书》，约定陶文朵向车慧转让爱乐游公司 40 万元出资。2009 年 8 月 24 日， 海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游公司的股东及

股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	车慧	40	40%
2	吴珊	30	30%
3	冯新睿	30	30%
合计		100	100%

（4）2010 年 7 月第三次股权转让

2010 年 7 月 21 日，爱乐游公司召开股东会并作出决议，同意股东吴珊 向张金宝转让爱乐游公司 8 万元出资、向掌上神州转让爱乐游公司 22 万元 出资；同意股东车慧向掌上神州转让爱乐游公司 40 万元出资；同意股东冯 新睿向李爱环转让爱乐游公司 10 万元出资。2010 年 7 月 21 日，吴珊与张 金宝签订《出资转让协议书》，约定吴珊向张金宝转让爱乐游公司 8 万元出 资；吴珊、车慧分别与掌上神州签订《出资转让协议书》，约定吴珊向掌上

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神州转让爱乐游公司 22 万元出资、车慧向掌上神州转让爱乐游公司 40 万 元出资；冯新睿与李爱环签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向李爱环转

让爱乐游公司 10 万元出资。本次变更后，爱乐游公司的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	掌上神州	62	62%
2	冯新睿	20	20%
3	李爱环	10	10%
4	张金宝	8	8
合计		100	100%

（5）2010 年 12 月第四次股权转让

2010 年 12 月 13 日，爱乐游公司召开股东会并作出决议，同意股东张 金宝向股东冯新睿转让爱乐游公司 8 万元出资。2010 年 12 月 13 日，张金 宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝向冯新睿转让爱乐游公司 8 万元出资。2010 年 12 月 24 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。

本次变更后，爱乐游公司的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	掌上神州	62	62%
2	冯新睿	28	28%
3	李爱环	10	10%
合计		100	100%

（6）2011 年 9 月第五次股权转让

2011 年 9 月 27 日，爱乐游公司召开股东会并作出决议，同意股东冯新 睿向孟洋转让爱乐游公司 28 万元出资、股东李爱环向孟洋转让爱乐游公司 10 万元出资；同意股东掌上神州向王鹏转让爱乐游公司 62 万元出资。2011 年 9 月 27 日，冯新睿、李爱环分别与孟洋签订《出资转让协议书》，约定 冯新睿向孟洋转让爱乐游公司 28 万元出资、李爱环向孟洋转让爱乐游公司

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10 万元出资。掌上神州与王鹏签订《出资转让协议书》，约定掌上神州向王 鹏转让爱乐游公司 62 万元出资。2011 年 10 月 19 日，海淀工商局核准了本 次工商变更登记。本次变更后，爱乐游公司的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	62	62%
2	孟洋	38	38%
合计		100	100%

（7）2012 年 7 月第一次增资

2012 年 4 月 28 日，孟洋、王鹏、腾讯科技签订《增资协议》，约定腾 讯科技向爱乐游公司增资 882.4913 万元，其中新增注册资本 10.2362 万元， 其余 872.2551 万元计入资本公积。2012 年 7 月 2 日，爱乐游公司召开股东 会并作出决议，同意增加公司的注册资本至 110.2362 万元，其中腾讯科技 以货币新增出资 10.2362 万元。

2012 年 7 月 3 日，北京隆盛会计师事务所有限公司出具了“隆盛验字 [2012]第 469 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 12 日，爱乐游公司已 收到了腾讯科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10.2362 万元。2012 年 07 月 09 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐

游公司的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	62	56.24%
2	孟洋	38	34.47%
3	腾讯科技	10.2362	9.29%
合计		110.2362	100.00%

（8）2012 年 9 月第六次股权转让

2012 年 9 月 25 日，爱乐游公司召开股东会并作出决议，同意股东王鹏

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向股东腾讯科技转让爱乐游公司 5.5118 万元出资。2012 年 9 月 25 日，王 鹏与腾讯科技签订《出资转让协议书》，约定王鹏向腾讯科技转让爱乐游公 司 5.5118 万元出资。2012 年 10 月 8 日，海淀工商局核准了本次工商变更 登记。本次变更后，爱乐游公司的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	56.4882	51.24%
2	孟洋	38	34.47%
3	腾讯科技	15.748	14.29%
合计		110.2362	100.00%

（9）2013 年 5 月第二次增资

2013 年 4 月 1 日，爱乐游公司召开股东会并作出决议，同意注册资本 由 110.2362 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 889.7638 万元，其中以 资本公积 872.2551 万元，税后未分配利润 17.5087 万元，合计 889.7638 万 元转增注册资本。

2013 年 4 月 8 日,北京中金华会计师事务所有限公司出具了“中金华验 字[2013]第 027 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 3 月 31 日，爱乐游公司 将资本公积 872.2551 万元，税后未分配利润 17.5087 万元，合计 889.7638 万元转增注册资本。截至 2013 年 3 月 31 日，爱乐游公司变更后的注册资 本为 1,000 万元，累计实收资本为 1,000 万元。2013 年 5 月 22 日，海淀工 商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游公司的股东及股权结 构为：

构为：
序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	512.4032	51.24%
2	孟洋	344.7015	34.47%
3	腾讯科技	142.8952	14.29%

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合计 1,000.0000 100.00%

（10）爱乐游公司下属企业情况

爱乐游公司现有一家全资子公司中盛天创，其基本情况如下：

名称	北京中盛天创科技发展有限公司
住所	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1110号
法定代表人	孟洋
注册资本	300万元
实收资本	300万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服务；基 础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企 业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目除外）
成立日期	2008年11月27日
营业期限	自2008年11月27日至2028年11月26日

（11）爱乐游公司的主营业务概况

爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发，主要游戏产品 包括《雷霆战机》系列、《水果武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休 闲游戏，《英雄 OL》、《修真天下》等移动 WAP 游戏，以及《英雄无双》、 《雷霆战机 OL》等移动网络游戏。

爱乐游凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，被 评为“2010 年度中国网络游戏风云榜年度最佳手机网游”、“智能机单机休 闲类金企鹅奖”、“2012 年度十佳中国原创 ANDRIOD 手机游戏开发厂商金 鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英 雄 OL》、《雷霆战机》等游戏也屡获殊荣，具体如下：

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游戏名称	所获荣誉	颁奖机构	颁奖时间
英雄OL	2012年QQ游戏联网类优秀奖	腾讯QQ游戏 无线平台	2012年5月
	2011年玩家最喜爱的十佳手机网游	UC
	2011腾讯移动游戏开发者峰会-最佳页面网游	腾讯游戏	2011年
	2010-2011当乐网手机游戏金游奖最佳页面手机网游	当乐网	2011年1月
	2010年度中国网络游戏风云榜年度最佳手机网游”	腾讯游戏	2011年1月
雷霆战机2	2013年度米粉最佳游戏大奖-最佳飞行射击游戏	小米游戏中心	2013年度
断剑情侠	2009-2010当乐网手机游戏金游奖-最佳手机游戏第7 名	当乐网	2010年1月

（12）爱乐游具体业务情况

①爱乐游游戏产品概况

从爱乐游目前的产品情况来看，可分为轻度移动休闲游戏、中度移动 WAP 游戏、重度移动网络游戏。

②爱乐游轻度移动休闲游戏

爱乐游的轻度移动休闲游戏主要包括《雷霆战机》、《疯狂钓鱼》、《水 果武士》、《大鱼吃小鱼》等系列游戏。

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爱乐游的轻度移动休闲游戏主要的收入来自于腾讯游戏平台和移动游

戏基地。

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在腾讯游戏平台的关键运营数据如下：

名称	上线时间	总下载量（万 次）	2013 年1-8 月 流水（万元）	2012 年 流水（万元）
《水果武士》（系列）	2012.12	约1000	1,702.45	54.83
《雷霆战机》（系列）	2012.8	约1000	736.60	888.78
《大鱼吃小鱼》（系列）	2013.1	-	332.24	-

在移动游戏基地的关键运营数据如下：

名称	上线时间	2013 年1-8 月 流水（万元）	2012 年 流水（万元）
《雷霆战机》（系列）	2012.8	1,433.29	75.56
《水果武士》（系列）	2013.1	1,064.52	-
《大鱼吃小鱼》（系列）	2013.2	524.46	-

③爱乐游中度移动 WAP 游戏

爱乐游的中度移动 WAP 游戏主要包括《英雄 OL》、《修真天下》。

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爱乐游的中度移动 WAP 游戏主要通过腾讯游戏平台向用户推广和销

售，其运营关键数据如下：

售，其运营关键数据如下：
名称	《英雄OL》	《修真天下》
上线时间	2010年7月	2011年9月
2010 年：流水合计（万元）	605.51	-
当期注册用户数合计（万户）	532.59	-
月均活跃用户数（万户）	371.48	-
月均付费用户数（万户）	4.49	-
月均ARPU 值（元）	22.07	-
2011 年：信息费合计（万元）	1,656.62	122.82
当期注册用户数合计（万户）	635.16	269.19

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月均活跃用户数（万户）	313.96	-
月均付费用户数（万户）	4.89	1.19
月均ARPU值（元）	28.42	13.98
2012 年：信息费合计（万元）	1,640.69	1,910.97
当期注册用户数合计（万户）	420.46	1,630.77
月均活跃用户数（万户）	330.81	-
月均付费用户数（万户）	5.13	2.89
月均ARPU值（元）	27.20	28.72
2013 年1-8 月：信息费合计（万元）	672.91	1,665.32
当期注册用户数合计（万户）	285.98	338.80
月均活跃用户数（万户）	250.29	-
月均付费用户数（万户）	2.70	3.79
月均ARPU值（元）	35.65	39.69

④爱乐游重度移动网络游戏

为适应移动网络游戏不断发展的趋势，爱乐游从 2012 年开始投入研发 力量，研发完成了包括《英雄无双》、《雷霆战机 OL》等移动网络游戏。截 至评估基准日，上述游戏正在积极调试，预计将于 2013 年底上线运营。

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（13）爱乐游公司移动游戏产品的运营模式

爱乐游公司的游戏主要采用自主运营的模式。爱乐游公司与各平台商 签订协议，通过腾讯游戏、三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米 等平台向游戏玩家提供游戏下载。

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广东中广信资产评估有限公司第 15 页

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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游公司信息技术有限公司股东全部权益价值·评估报告书

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----- Start of picture text -----

平台商：
爱乐游公司： 腾讯游戏、移动
移动休闲游戏 游戏、电信游戏
移动 WAP 网游 基地、沃商店、
移动网络游戏 当乐网、UC、小
米及其他
游戏玩家
产品流
资金流
支付服务商：
移动/联通/电信、腾
讯 Q 币、手机银行、
支付宝、其他
----- End of picture text -----

（14）爱乐游公司移动游戏产品的收费模式

爱乐游公司的移动游戏产品全部采用下载免费、道具收费的收费模式， 取得的收入在爱乐游公司、平台商及渠道商之间进行分配。

（15）爱乐游公司主要资产及权属情况 ①固定资产

截至评估基准日，爱乐游公司无自有产权房屋，办公场所为租赁获得，

爱乐游公司租赁房产情况如下：

序 号	出租方	承租 方	用 途	租赁期限	租赁面 积（㎡）	地址
1	北京金泰集团有限公司 房屋租赁分公司	爱乐 游	办 公	2013年5月6日 -2014年5月5日	420	北京市海淀区安宁 庄西路9号院1101、 1103
2	北京金泰集团有限公司 房屋租赁分公司	爱乐 游	办 公	2013年5月19日 -2014年5月18日	113	北京市海淀区安宁 庄西路9号院1105
3	北京金泰集团有限公司 房屋租赁分公司	爱乐 游	办 公	2013年2月5日 -2014年5月5日	131	北京市海淀区安宁 庄西路9号院1106
4	北京金泰集团有限公司 房屋租赁分公司	中盛 天创	办 公	2013年5月6日 -2014年5月5日	131	北京市海淀区安宁 庄西路9号院1102
5	北京金泰集团有限公司 房屋租赁分公司	中盛 天创	办 公	2013年5月24日 -2014年5月5日	125	北京市海淀区安宁 庄西路9号院1110

广东中广信资产评估有限公司第 16 页

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②无形资产

A、商标

截至本评估报告书签署日，爱乐游拥有 2 项已获得受理的商标，具体

情况如下：

序号	申请号	注册人	商标内容	核定使用 商品类别	受理日期
1	11485357	爱乐游		42	2012年9月 24日
2	13181480	爱乐游		9	2013年9月3 日

B、软件著作权

截至评估基准日，爱乐游共拥有 21 项计算机软件著作权，具体情况如

下：

序 号	登记号	软件全称	版本号	权利人	发表日期	登记 日期
1	2011SR066400	《AS A BIRD!》游戏软件 V1.0	V1.0	爱乐游	20110720	20110916
2	2011SR066477	《雷霆战机2012》游戏软 件V1.0	V1.0	爱乐游	20091101	20110916
3	2011SR066479	《仙缘-梦幻诛仙》游戏软 件V1.0	V1.0	爱乐游	20090701	20110916
4	2011SR066397	《修真天下》手机社交网 络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20100810	20110916
5	2011SR066480	《英雄OL》手机WAP 网 络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20091119	20110916
6	2012SR093493	《英雄OL》移动网络游戏 软件V1.0	V1.0	爱乐游	20120601	20121008
7	2012SR093489	《雷电OL》移动网络游戏 软件V1.0	V1.0	爱乐游	20120701	20121008
8	2013SR002516	《水果武士》手机单机游 戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20121120	20130109

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序 号	登记号	软件全称	版本号	权利人	发表日期	登记 日期
9	2013SR011671	《大鱼吃小鱼》手机单机 游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20121115	20130205
10	2013SR011684	《黄金矿工》手机单机游 戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20121220	20130205
11	2013SR074983	lucidworld 游戏引擎软件 V1.0	V1.0	爱乐游	20110310	20130726
12	2013SR087038	《英雄无双》移动网络游 戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130601	20130819
13	2013SR087040	《雷霆战机OL》移动网络 游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130701	20130819
14	2013SR099148	雷霆战机2（完美版）手机 单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130630	20130911
15	2013SR098983	《开心泡泡猪》手机休闲 单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130610	20130911
16	2013SR026300	《愤怒的小鱼》手机单机 游戏软件V1.0	V1.0	中盛天 创	20111023	20130321
17	2013SR026303	《雷霆战机》手机单机游 戏软件V2.0	V1.0	中盛天 创	20100910	20130321
18	2013SR026308	《美女如云斗地主》手机 单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天 创	20120808	20130321
19	2013SR026316	《潜艇大战》手机单机游 戏软件V1.0	V1.0	中盛天 创	20110928	20130321
20	2013SR026415	《水果传奇》手机单机游 戏软件V1.0	V1.0	中盛天 创	20121128	20130321
21	2013SR026309	《欢乐泡泡猪》手机休闲 单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天 创	20130115	20130321

C、域名

截至评估基准日，爱乐游共拥有 1 个顶级国际域名，具体情况如下：

域名	注册日期	到期日期
5agame.com	2008年11月6日	2017年11月6日

（16）爱乐游公司最近两年及一期的财务概况

爱乐游公司合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	41,647,794.09	19,963,039.91	2,731,456.70

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非流动资产合计	641,776.76	437,781.63	172,225.82
资产总计	42,289,570.85	20,400,821.54	2,903,682.52
流动负债合计	6,402,603.48	4,482,563.89	2,179,349.86
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	6,402,603.48	4,482,563.89	2,179,349.86
所有者权益总计	35,886,967.37	15,918,257.65	724,332.66

爱乐游公司合并利润表主要数据

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75
营业成本	10,437,238.23	2,850,226.22	2,227,265.13
利润总额	23,287,984.04	4,071,254.66	689,855.87
净利润	18,977,989.72	2,450,215.19	671,292.59

爱乐游公司母公司资产负债表主要数据

			单位：元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	33,640,000.13	20,554,564.41	1,885,161.53
非流动资产合计	2,864,061.35	212,335.15	133,914.38
资产总计	36,504,061.48	20,766,899.56	2,019,075.91
流动负债合计	3,873,640.75	3,070,589.39	1,441,709.20
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	3,873,640.75	3,070,589.39	1,441,709.20
所有者权益总计	32,630,420.73	17,696,310.17	577,366.71

爱乐游公司母公司利润表主要数据

爱乐游公司母公司利润表主要数据	爱乐游公司母公司利润表主要数据	爱乐游公司母公司利润表主要数据	爱乐游公司母公司利润表主要数据
单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	26,003,431.69	16,648,108.72	4,852,400.26
营业成本	2,953,386.55	1,098,378.45	1,021,265.13
利润总额	16,578,821.83	5,990,665.13	433,089.84
净利润	13,943,390.56	4,375,233.66	413,718.49

本次评估基准日公司财务数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司

审计，审计报告文号为广会审字[2014]G14000690038 号。

3、执行的主要会计政策

（1）财务报表的编制基础

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公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自成立起 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量， 基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。

（2）合并财务报表的编制方法

公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计 政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后进行合并。若子公 司的会计期间与母公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表 进行调整。

编制合并报表时，以母公司和子公司的个别财务报表为基础，在将母 公司与子公司之间的投资、内部往来、内部交易及其未实现损益等全部抵 销后，逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。少数股东权益是 指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司资产负债表日应享有的 权益；少数股东损益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司 当期应享有的利润（或应承担的亏损）。

（3）应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、 计提方法：

单项金额 重大的判 单项金额 100 万元以上（含 100 万元）的应收款项 断依据或 金额标准

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期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值 单项金额 的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利 重大并单 率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金 项计提坏 额确认为资产减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大应收款 账准备的 项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中，以账龄为信用风险组合计提坏 计提方法 账准备。

按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据：

账龄组合 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征

按组合计提坏账准备的计提方法：

账龄组合

账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年内	2	2
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3-4年	50	50
4-5年	80	80
5年以上	100	100

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由 期末有客观证据表明应收款项发生减值 当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该 坏账准备的计提方法 应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产 减值损失，计提坏账准备。

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（4）固定资产

固定资产的确认条件：使用年限超过一年以上的房屋建筑物、机械设 备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值 在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。

固定资产的分类为：电子设备、办公设备。

固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济 使用年限及残值率确定，具体折旧率如下：

固定资产类别	预计使用年限	预计净残值率	年折旧率
办公设备	3	5.00%	31.67%
运输设备	6	5.00%	15.83%

（5）税项

（5）税项
项目	纳税（费）基础	税（费）率
增值税	营业收入	3%
营业税	营业收入	5%
城市维护建设税	应交流转税额	7%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育附加	应交流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

营业税：根据国家有关税法规定，公司按照属营业税征税范围的服务 业收入的 5%计缴营业税。

增值税：北京市从 2012 年 9 月 1 日开始试行营业税改增值税，部分现 代服务业中的研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助 服务、鉴证咨询服务适用 6%税率，公司为小规模纳税人按照 3%计缴增值

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税。

城市维护建设税：按当期应交增值税额、应交营业税额的合计数的 7% 计缴。

教育费附加：按当期应交增值税额、应交营业税额的合计数的 3%计缴。 地方教育费附加：按当期应交增值税额、应交营业税额的合计数的 2% 计缴。

企业所得税：

爱乐游公司被认定为北京市 2011 年度第二批高新技术企业，高新技术 企业证书编号为 GR201111001229，发证日期是 2011 年 11 月 30 日，有效 期 3 年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日；公司 2011 年按照 25%计算缴所得税，2012 年至 2013 年度 均按 15%的税率计缴企业所得税。

公司的子公司按 25%的税率计缴企业所得税。

4、企业合并和合并财务报表

公司所控制的子公司有关情况如下：

子公司全称	子公司 类型	子公司 类型	注册地	注册地	业务 性质	注册资本 （万元）	注册资本 （万元）	经营范围	经营范围	经营范围	经营范围	期末实际出 资额（万元）
北京中盛天 创科技发展 有限公司	全资 子公司		北京市海淀区 安宁庄西路9号 院29号楼1110 号		互联网行 业		300.00	技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；基础软件服务；应用 软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨 询；投资咨询；企业管理咨询；企业策 划、设计；建设工程项目管理。（未取 得行政许可的项目除外）				300.00
子公司全称		实质上构 成对子公 司的净投		持股比例			享有的 表决权 比例		是否合 并报表	少数股东权 益中用于冲 减少数股东	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该

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		直接 （%）	间接 （%）
北京中盛天创科技 发展有限公司	－	100	-	100	是	-	-

公司对子公司的持股比例与表决权比例均一致。

报告期爱乐游公司的子公司均按照企业会计准则的要求纳入合并报表 范围。

截至 2013 年 8 月 31 日，爱乐游公司没有合营企业、联营企业。

（三）委托方与被评估单位的关系

被评估单位与委托方无关联关系。

（四）评估报告使用者界定

本评估报告，仅供财产评估主管机关、国家现行法律规定的相关报告 使用者、本次评估目的涉及的相关报告使用者、企业主管部门审查资产评 估报告书和监管部门检查评估机构工作之用。

三、评估目的

本次资产评估是应广东奥飞动漫文化股份有限公司的委托，对爱乐游 公司于 2013 年 08 月 31 日时股东全部权益市场价值进行评估，为广东奥飞 动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜提供价值参考依据。

四、评估范围及对象

（一）评估对象

本次评估对象为爱乐游公司于 2013 年 08 月 31 日时的股东全部权益价 值。

（二）评估范围

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本次纳入评估范围的是北京爱乐游公司在评估基准日 2013 年 08 月 31 日母公司资产负债表内的全部资产和相关负债。

流动资产账面价值 33,640,000.13 元，其中：货币资金 10,774,584.87 元； 其他流动资产 10,000,000.00 元；应收账款 9,520,546.61 元，预付账款 242,939.08 元；应收利息 75,900.00 元；其他应收款 3,026,029.57 元。

非流动资产账面净值 2,864,061.35 元，其中：长期股权投资 2,500,000.00 元，固定资产 324,476.79 元，递延所得税资产 39,584.56 元。

流动负债账面价值 3,873,640.75 元，其中：应付账款 1,600,000.00 元； 应交税费 1,725,870.46 元；其他应付款 547,770.29 元。

评估基准日时母公司资产负债表：

资产	2013.8.31	负债和所有者权益	2013.8.31
流动资产：		流动负债：
货币资金	10,774,584.87	短期借款	-
交易性金融资产	-	交易性金融负债	-
应收票据	-	应付票据	-
应收账款	9,520,546.61	应付账款	1,600,000.00
预付款项	242,939.08	预收款项	-
应收利息	75,900.00	应付职工薪酬	-
应收股利	-	应交税费	1,725,870.46
其他应收款	3,026,029.57	应付利息	-
存货	-	应付股利	-
一年内到期的非流动资产	-	其他应付款	547,770.29
其他流动资产	10,000,000.00-	一年内到期的非流动负债	-
流动资产合计	33,640,000.13	其他流动负债	-
		流动负债合计	3,873,640.75
非流动资产：	-	非流动负债：
可供出售金融资产	-	长期借款	-
持有至到期投资	-	应付债券	-
长期应收款		长期应付款	-
长期股权投资	2,500,000.00-	专项应付款	-
投资性房地产		预计负债	-
固定资产	324,476.79-	递延所得税负债	-

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资产	2013.8.31	负债和所有者权益	2013.8.31
在建工程	-	其他非流动负债	-
工程物资	-	非流动负债合计	-
固定资产清理	-	负债合计	3,873,640.75
生产性生物资产	-	所有者权益(或股东权益)：
油气资产	-	实收资本(或股本)	10,000,000.00
无形资产	-	资本公积	4,909,516.80
开发支出	-	减：库存股
商誉	-	专项储备	-
长期待摊费用		盈余公积	395,260.04
递延所得税资产	39,584.56	外币报表折算差额
其他非流动资产		未分配利润	17,325,643.89
非流动资产合计	2,864,061.35	所有者权益合计	32,630,420.73
资产总计	36,504,061.48	负债和所有者权益总计	36,504,061.48

评估范围与上述财务报表内容一致，账面金额经广东正中珠江会计师

事务所有限公司出具的审计报告（广会审字[2014]G14000690038 号）确定。

委托评估对象和评估范围与委托人之经济行为所涉及的评估对象和评 估范围一致。

• （三）主要资产情况

• 1、固定资产 324,476.79 元，为办公用电子设备、车辆等。

• 2、递延所得税资产 39,584.56 元，为可抵扣时间性差异。

根据我们现场勘察和对实物的清查核实，委估资产的实际数量与企业 填报的相符。设备状态良好，均能正常使用。

五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日是 2013 年 08 月 31 日；

• （二）确定评估基准日所考虑的主要因素：

资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，8 月 31 日为 月度结账日，因此委托方根据实际情况选择 2013 年 08 月 31 日作为评估基

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准日。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估 参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中 一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

六、价值类型及定义

（一）价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方 在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。

（二）选择价值类型的理由

本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制 和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。

七、评估依据

• （一）经济行为依据；

• 1、委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》。

• （二）法律法规依据：

• 1、《中华人民共和国公司法》（2006 年度 10 月 27 日修订）；

• 2、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年度 3 月 16 日修订）；

• 3、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

• 4、财政部令第 33 号《企业会计准则》（2006 版）；

• 5、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三）评估准则依据

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1、评估基本准则

— 2004 年 2 月 25 日财政部已发布了《资产评估准则 基本准则》、《资 — 产评估职业道德准则 基本准则》两个基本准则（财企（2004）20 号）；

2、评估具体准则

• （1）中评协 2007 年 11 月 28 日发布 6 个资产评估准则（2007）189

号）；

• （2）中评协 2008 年 11 月 28 日发布《资产评估准则 无形资产》(中

• 评协[2008]217 号)；

• （3）中评协 2011 年 12 月 23 日发布的《资产评估准则 企业价值》

• （中评协[2011]227 号）。

• （4）《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协[2012]248 号）

• 3、资产评估指导意见

（1）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

（2）中评协 2007 年发布《资产评估价值类型指导意见》。

（四）权属依据

• 1、重要设备发票；

• 2、软件著作权登记证书。

• （五）取价依据

• 1、企业提供的主要设备的发票、技术合同等；

• 2、企业提供的产品流水及分成资料；

• 3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集的

其他有关资料；

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4、本评估机构积累的相关估价信息资料；

• 5、评估人员现场勘查、核实资料。

（六）其他参考依据。

• 1、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 2、太平洋电脑网等；

• 3、《机器设备报价手册》（2012）；

八、评估方法

（一）评估方法简述

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与 收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可 量化。即：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；② 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③ 被评估资产预期获利年限可以预测；④应当确信未来预期收益预测的合理 信，以合理反映被评估资产的未来预期收益；⑤必须充分考虑取得预期收 益将面临的风险，合理选择折现率；⑥必须保持预期收益与折现率口径的 一致；⑦应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及 相关终值的计算；⑧能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、

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股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 即：①市场法适用于存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；② 市场法要求在公开市场上有可比的交易案例的条件下进行资产评估；③可 比的交易案例通常是指在近期公开市场上已经发生过，且与被评估资产及 资产业务相同或相似交易活动；④能够确定具有合理比较基础的可比的交 易案列；⑤能够收集可比的交易案列的相关资料；⑥可以确信依据的信息 资料是适当和可靠的；⑦为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常 需要对可比的交易案例的信息资料进行分析调整。

资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价 值的评估方法。即：①成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估；② 能够确信被评估对象具有预期获利潜力；③以持续经营为前提对企业价值 进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法；④应当具备可 利用的资料；⑤应充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。 （二）选择评估方法的理由

— 根据中评协发布的《资产评估准则 企业价值》（中评协[2011]227 号）， 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资 产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产

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评估基本方法。

本次评估考虑到我国目前市场化、信息化程度尚不高，国内类似企业 的交易案例也很难寻找，难以取得对应的标杆案例进行类比，故不宜采用 市场法进行评估。

被评估公司属于手游产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产主要是电 子类办公设备，投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定 资产、营运资金等有形资源之外，还包括软件著作权，业务网络、服务能 力、研发能力、人才团队、客户群体等重要的无形资源。鉴于本次评估的 目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企 业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位 的市场公允价值。因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估更 为合理，故本次评估选用收益法，另外，以资产基础法作为补充验证。

（三）收益法介绍

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或 折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务 价值；B－被评估企业的企业价值：

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式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余

性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

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式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n －评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费 用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金 增加－资本性支出

（四）资产基础法介绍

资产基础法（又称成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债 的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设爱乐游持续经营的 前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债 进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中 对主要单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如下 具体方法进行评估：

1、流动资产评估方法

本次评估对于货币资金，按各币种的金额以基准日时的汇率折算成人 民币的价值作为评估值。

本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后 的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。

2、固定资产评估方法

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对于设备采用重置成本法进行。设备重置成本以现行市场价格加上必 要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本 以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通 过年限法、观察法、工作量法综合确定。

• 3、负债评估方法

对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实 负债数为负债评估值的做法进行。

九、评估过程

自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下：

（一）评估准备阶段

1、2013 年 9 月，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围 等问题协商一致，与委托方签订了“评估业务约定书”，并制订出资产评估工 作计划。

• 2、根据本次评估范围和对象，评估人员编制了“资产评估申报明细表”、

• “资料清单”及其填写要求。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2013 年 9 月 23 日-2013 年 9 月 30 日。 主要工作如下：

在申报资产的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产与负债进行 了全面清查，根据资产评估准则的要求，主要工作如下：

• 1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的

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历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况；

• 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

• 3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对流动资产中

• 的存货类实物资产、固定资产、无形资产等进行了重点核查；

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件；

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

• 6、对各项资产收集价格信息资料；

• 7、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测

算。

（三）评定估算汇总

2013 年 10 月 10 日-2013 年 10 月 25 日，对现场收集的资料进行分析和 汇总，计算评估结果，撰写评估说明和报告。评估报告初稿撰写完成后， 评估公司根据内部审核流程对评估报告进行了内部审核。评估项目组根据 内部审核意见对评估报告进行了修改完善。

（四）提交报告

在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式评估报告书。 十、评估假设

本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：

• （一）重要假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变

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化时，评估结果应进行相应的调整：

• 1、本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基

• 础进行；

2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其 评估值的影响，也未考虑偶有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

3、本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基 础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。

4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依 据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取 价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（二）评估基本假设

1、假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场 上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用 状态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

（三）关于评估对象的假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可

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预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2、根据爱乐游公司评估基准日资产的实际状况，假设其持续经营。

• 3、爱乐游公司未来的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其

• 职务。

• 4、假设爱乐游公司完全遵守所有有关的法律法规。

5、假设爱乐游公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用 的会计政策在重要方面基本一致。

6、假设爱乐游公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、规模、方式与目前方向保持一致。

7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重 大变化。

8、假设爱乐游公司的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯 的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响。

9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。

假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时， 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）评估限制条件

1、评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文 件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确 性由产权持有单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所 涉及资产产权有关的任何法律事宜。

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2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在 或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

3、本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗 力等不可预见因素对资产价值的影响。

4、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。 但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结 论的影响。

当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将 会失效。

十一、评估结论

（一）评估结论

广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独 立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对爱乐游公司在评估基准 日 2013 年 8 月 31 日涉及的资产及相关负债的市场价值进行了评估。本次 评估采用资产基础法和收益法，评估结果如下：

1、资产基础法评估结论

（1）评估结论

资产基础法评估结果:2013 年 08 月 31 日，北京爱乐游的总资产账面值 3,650.41 万元，负债账面值 387.36 万元，净资产为 3,263.04 万元。评估后 的资产总额为 3,972.96 万元，负债总额为 387.36 万元，净资产为 3,585.60

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万元，评估增值 322.56 万元，增幅 9.89%。（详见资产基础法评估结果汇总 表）

资产评估结果汇表

评估基准日：2013 年 08 月 31 日

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产	1	3,364.00	3,364.00	0.00	0.00
非流动资产	2	286.41	608.96	322.55	112.62
其中：可供出售金融资产	3	-	-
持有至到期投资	4	-	-
长期应收款	5	-	-
长期股权投资	6	250.00	572.36	322.36	128.94
投资性房地产	7	-	-
固定资产	8	32.45	32.64	0.19	0.59
在建工程	9	-	-
工程物资	10	-	-
固定资产清理	11	-	-
生产性生物资产	12	-	-
油气资产	13	-	-
无形资产	14	-	-
开发支出	15	-	-
商誉	16	-	-
长期待摊费用	17	-	-
递延所得税资产	18	3.96	3.96	0.00	0.00
其他非流动资产	19	-	-
资产总计	20	3,650.41	3,972.96	322.55	8.84
流动负债	21	387.36	387.36	0.00	0.00
非流动负债	22	-	-
负债合计	23	387.36	387.36	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	24	3,263.04	3,585.60	322.56	9.89

则：经资产基础法评估测算，在评估基准日 2013 年 08 月 31 日，北京 爱乐游股东全部权益价值为 3,585.60 万元（大写：人民币叁仟伍佰捌拾伍

万陆仟元）。

（ 2 ）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

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①长期股权投资账面价值 2,500,000.00 元，评估值 5,723,639.13 元， 评估增值 3,223,639.13 元，增幅 128.95 %。

长期股权投资增值的原因：账面值主要是公司的初始投资，而评估值 增值则主要是被投资公司多年来的经营积累所致。

②设备类固定资产账面值 324,476.79 元，评估值 326,400.00 元，评估 增值 1,923.21 元，增幅 0.59%。 设备增值的主要原因：

A、因为会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限 的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成增 值或减值。

B、因为评估是按设备市场现行价值进行评估计算，会计核算是以设备 购入的历史成本来计提累计折旧的，故设备市场的价格波动，会致使会计 核算的历史成本与评估的重置成本有较大差异，造成增值或减值。 2、收益法评估结论

经收益法评估测算，在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，爱乐游公司股 东全部权益市场价值为 43,976.91 万 元（大写：人民币肆亿叁仟玖佰柒拾陆 万玖仟壹佰元）。

（二）股东全部权益评估结论的确定

经评估，资产基础法与收益法结论相差较大，资产基础法评估是以资 产的成本重置为价值标准（扣除贬值），反映的是资产投入（购建成本）所 耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化， 且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估

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是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力） 的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使 用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形 资产，还有其他账外的无形资产。

经分析，下列因素未在资产基础法中予以恰当考虑是造成两种评估方 法产生估值差异的主要原因：

• 1、爱乐游公司拥有与主营业务相关的游戏软件著作权等无形资产；

• 2、爱乐游公司拥有与游戏平台等良好的合作关系；

• 3、爱乐游公司的商标、品牌等无形资产；

• 4、爱乐游公司的管理团队、经培训的劳动力组合等人力资本；

鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为爱乐游公司股东全部权益 的评估值，即爱乐游公司股东全部权益评估值为人民币 43,976.91 万 元（大 写：人民币肆亿叁仟玖佰柒拾陆万玖仟壹佰元）。

本报告所揭示的评估结论仅对评估目的经济行为有效，使用有效期为自 评估基准日 2013 年 8 月 31 日起 1 年。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化。本公司不能预计本评估报告后的政策与 市场变化对评估结果的影响。

• （二）评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加

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本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关 注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。

（三）评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只 有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。

（四）由委托方及资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、资 产明细，盈利预测数据及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及 相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负 责。

（五）对存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托人及资产占 有方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估 机构及评估人员不承担相关责任。

（六）评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明， 但因所获得资料的局限性，对产权的披露未必是完整的。评估师不对评估 对象的法律权属提供保证。

（七）参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和 预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。

（八）本公司评估设备等实物资产仅进行一般性查看，在可能的情况 下勘察了其内部结构，然而，未作性能测试，无法确认是否存在结构性损 坏，评估结果未考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因素对其价值 的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影响。

（九）根据中评协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评 估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作

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为判断评估对象法律权属依据。

（十）广东正中珠江会计师事务所有限公司对爱乐游公司评估基准日 2013 年 08 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具审计报告[广会审字 [2014]G14000690038 号]。本次评估是以审计报告的数据作为基础进行的， 并设定本次评估引用的数据以审计报告核定的数据为准。

（十一）本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假 设前提的变动对评估结论可能造成影响，提请报告使用者注意。

（十二）本次评估为委托方提供基准日时资产价值参考依据。基准日 后到本评估报告出具日前，若部分资产发生变化，本次评估结论不考虑变 化因素对资产价值的影响。

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。 十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及 本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的 而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及 其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机 构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担 责任，而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估结论 仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。

（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（三）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交资产

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评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方 许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒 体。

（四）据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告出具之前， 未发现其他需披露的重大事项。

在评估基准日以后的一年有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

• 1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调

• 整；

• 2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委

• 托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际 作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十四、评估报告日

评估报告日为：2014 年 1 月 27 日。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游公司信息技术有限公司股东全部权益价值·评估报告书

（本页无正文）

法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：

（签章）

注册资产评估师：

广东中广信资产评估有限公司

年 月 日

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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游公司信息技术有限公司股东全部权益价值·评估报告书

资产评估书附件目录

• （一）评估汇总表及明细表；

• （二）被评估单位专项审计报告；

• （三）委托方和被评估单位法人营业执照；

• （四）评估对象涉及的主要权属证明资料；

• （五）委托方和相关当事方的承诺函；

• （六）签字注册资产评估师的承诺函；

• （七）评估机构资格证书；

• （八）评估机构法人营业执照副本；

• （九）签字注册资产评估师资格证书；

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