Alpha Group — Audit Report / Information 2013

Nov 11, 2013

评估报告共一册 本册为第一册

中广信评报字[2013]第 176 号

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉 及的上海方寸信息科技有限公司股东全部权益市场价值

评估报告书

评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估方：广东奥飞动漫文化股份有限公司 被评估单位：上海方寸信息科技有限公司 报告提交日期：二〇一三年十一月五日

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目录

注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1 评估报告书摘要 ................................................................................................... 2 资产评估报告书正文 ........................................................................................... 4 一、绪言 ......................................................................................................... 4 二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ..................................... 4 三、评估目的 ............................................................................................... 24 四、评估范围及对象 ................................................................................... 24 五、评估基准日 ........................................................................................... 26 六、价值类型及定义 ................................................................................... 27 七、评估依据 ............................................................................................... 27 八、评估方法 ............................................................................................... 29 九、评估过程 ............................................................................................... 33 十、评估假设 ............................................................................................... 34 十一、评估结论 ........................................................................................... 37 十二、特别事项说明 ................................................................................... 40 十三、评估报告使用限制说明 ................................................................... 41 十四、评估报告日 ....................................................................................... 42 资产评估书附件 ................................................................................................. 44

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告书摘要

重要提示

以下内容摘自中广信评报字 [2013] 第 176 号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。

委托方：广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”） 被评估单位：上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）。 评估目的：本次资产评估是应奥飞动漫的委托，对方寸科技于 2013 年 8 月 31 日时股东全部权益市场价值进行评估，为奥飞动漫拟进行股权收购 事宜而提供价值参考依据。

评估对象及评估范围：本次评估对象为方寸科技于 2013 年 8 月 31 日 时的股东全部权益价值；评估范围：方寸科技在评估基准日 2013 年 8 月 31 日资产负债表内的全部资产和相关负债。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2013 年 8 月 31 日

评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：

☆经资产基础法评估测算，在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，方寸科 技股东全部权益价值为 1,596.35 万元（大写：人民币壹仟伍佰玖拾陆万叁 仟伍佰元）。

☆经收益法评估测算，在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，方寸科技股 东全部权益市场价值为 34,444.80 万 元（大写：人民币叁亿肆仟肆佰肆拾肆 万捌仟元）。

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☆股东全部权益评估结论的确定

经评估，资产基础法与收益法结论相差较大，经分析，下列因素未在 资产基础法中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：

• 1、方寸科技拥有与主营业务相关的游戏软件著作权等无形资产；

• 2、方寸科技拥有与游戏平台等良好的合作关系；

• 3、方寸科技的商标、品牌等无形资产；

• 4、方寸科技的管理团队、经培训的劳动力组合等人力资本；

鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为方寸科技股东全部权益的 评估值，即方寸科技股东全部权益评估值为人民币 34,444.80 万 元（大写： 人民币叁亿肆仟肆佰肆拾肆万捌仟元）。

本报告所揭示的评估结论仅对评估目的经济行为有效，使用有效期为 自评估基准日 2013 年 8 月 31 日起 1 年。

以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论，应当阅读评估报告书正文。

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中广信评报字 [2013] 第 176 号

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资产评估报告书正文

一、绪言

广东中广信资产评估有限公司接受奥飞动漫的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则，采用资产基础法，收益法，按照必要的评估程序， 对奥飞动漫于 2013 年 8 月 31 日时拟进行股权收购所涉及的方寸科技股东 全部权益的市场价值进行了评估。

二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

（一）委托方：

名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司

注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

办公地址：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼

注册号：440500000004759

法定代表人：蔡东青

注册资本：614,400,000.00元

实收资本：614,400,000.00元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另 申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国 内外各类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰），数码 电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子

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游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险 化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相 关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来

一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。

成立时间：1993年12月17日

营业期限：永续。

（二）被评估单位概况

1、基本情况

名称：上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）

注册号：310107000630500

住所：上海市普陀区中江路 879 弄 2 号楼 302 室

法定代表人：张铮

注册资本：人民币壹佰贰拾伍万

实收资本：人民币壹佰贰拾伍万

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：计算机网络及软硬件、计算机系统集成、通信设备领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪）， 销售：电子产品、计算机软硬件产品（除计算机信息系统安全专用产品）、 广告制作设计，从事货物及技术的进出口业务。

成立日期：2011 年 8 月 12 日

营业期限：至 2041 年 8 月 11 日

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2、企业历史沿革

（1）设立

2011 年 8 月 12 日，方寸科技经核准成立，由自然人张蓓和郑美琴出资 100 万元设立，其中，张蓓出资 65 万元，郑美琴出资 35 万元。根据上海轩 诚会计师事务所（普通合伙）于 2011 年 8 月 3 日出具的“轩诚验报（2011） 2220 号”《验资报告》，截至 2011 年 7 月 26 日，方寸科技（筹）已收到张 蓓和郑美琴首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 50 万元，各股东以货币 共出资 50 万元。

2011 年 8 月 12 日，方寸科技领取了上海市工商行政管理局普陀分局核 发的注册号为 310107000630500 的《企业法人营业执照》。

方寸科技设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张蓓	65	32.5	65
2	郑美琴	35	17.5	35
合计		100	50	100

（2）第一次股权转让

2012 年 6 月 11 日，张蓓与张铮、郑美琴签订《股权转让协议》，约定 张蓓将其持有的方寸科技 60%股权作价 30 万元转让给张铮；张蓓将其持有 的方寸科技 5%股权作价 2.5 万元转让给郑美琴。2012 年 6 月 19 日，上海 市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。该次股权转让完成 后，方寸科技的股权结构情况如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60	30	60
2	郑美琴	40	20	40
合计		100	50	100

（3）第一次增资及设立时的注册资本缴足

2012 年 6 月 25 日，方寸科技召开股东会，同意吸收斯凯投资为公司新 股东，由其向公司增资 13.6360 万元，占出资比例 12%。同时，张铮、郑美 琴缴足了其未缴纳的注册资本。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙） 于 2012 年 7 月 26 日出具的“轩诚会报（2012）2424 号”《验资报告》，截至 2012 年 7 月 24 日止，方寸科技已收到张铮、郑美琴和斯凯投资缴纳的新增 注册资本（实收资本）及未缴纳的注册资本（实收资本）合计 63.6360 万元， 各股东均以货币出资，斯凯投资共投入货币资金 2,500,000 元，其中缴纳新 增出资额 136,360.00 元，其余 2,363,640.00 元计入资本公积。2012 年 7 月 30 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次增 资及设立时的注册资本缴足后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60	60	52.80
2	郑美琴	40	40	35.20
3	斯凯投资	13.6360	13.6360	12.00
合计		113.6360	113.6360	100

（4）第二次增资

2013 年 1 月 15 日，方寸科技召开股东会，决定公司注册资本由 113.6360 万元增至 125 万元，新增注册资本由股东斯凯投资认缴。根据上海轩诚会 计师事务所（普通合伙）于 2013 年 2 月 28 日出具的“轩诚会报（2013）2068 号”《验资报告》，截至 2013 年 2 月 5 日止，方寸科技已收到斯凯投资缴纳

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的新增注册资本（实收资本）合计 11.364 万元，股东以货币出资，斯凯投 资共投入货币资金 2,500,000 元，其中缴纳新增出资额 113,640.00 元，其余 2,386,360.00 元计入资本公积；变更后的累计注册资本 125 万元，实收资本 125 万元。2013 年 3 月 5 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次 工商变更登记。本次增资后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60	60	48
2	郑美琴	40	40	32
3	斯凯投资	25	25	20
合计		125	125	100

（5）第二次股权转让

2013 年 6 月 30 日，郑美琴与金华诺泰签订《股权转让协议》，约定郑 美琴将其持有的方寸科技 17.9%股权作价 223,750 元转让给金华诺泰。2013 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。

本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60.0000	60.0000	48.00
2	郑美琴	17.6250	17.6250	14.10
3	斯凯投资	25.000	25.000	20.00
4	金华诺泰	22.3750	22.3750	17.90
合计		125	125	100

（6）第三次股权转让

2013 年 7 月 10 日，金华诺泰与斯凯投资签订股权转让协议，约定金华 诺泰将其持有的方寸科技 17.9%股权作价 25,000,000 元转让给斯凯投资。 2013 年 7 月 22 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登 记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60.0000	60.0000	48.00
2	郑美琴	17.6250	17.6250	14.10
3	斯凯投资	47.3750	47.3750	37.90
合计		125	125	100

3、公司基本架构

方寸科技已根据《公司法》和公司章程的相关规定，设置了股东会、 董事会、监事、总经理等组织机构。股东会是公司的最高权力机构；董事 会负责执行股东会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东会负责；总 经理负责公司的日常经营管理事务

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4、方寸科技下属企业情况
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截至评估基准日，方寸科技设立香港方寸一家全资子公司，除此之外， 方寸科技无其他子公司或分公司。香港方寸的基本情况如下：

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登记事项	内容
公司名称	掌中方寸科技有限公司（4inch TechnologyLimited）
编号	1897990
住所	Unit 2205A, 22/F, 9 Queen’s Road Central, Hong Kong
拟注册资本	HKD10,000.00
创办成员共承购各类股份 的总面值	HKD1.00
首任董事	张铮

方寸科技的上述境外直接投资，已经取得中华人民共和国商务部于 2013 年 6 月 27 日核发的“商境外投资证第 3100201300152 号”《企业境外投 资证书》；并于 2013 年 8 月 1 日在国家外汇管理局上海市分局办理了“ODI 中方股东对外义务出资”登记。

截至评估基准日,香港方寸在香港的银行账户还在申请中，注册资金尚 未全部出资。

5、公司经营情况

方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发 路线，集中公司研发力量开发精品游戏。

经过长时间的积累，2012 年 11 月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪 物 X 联盟》上线，截至 2013 年 8 月底，《怪物 X 联盟》国内共取得 6,182 万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏 4 月流水榜》评为中国流水最高 的 20 款移动网络游戏之一。

2013 年 8 月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台 上线。

方寸科技目前的主要产品为移动网络游戏《怪物 X 联盟》和《喵将传》。

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（1）《怪物 X 联盟》

①《怪物 X 联盟》基本情况

《怪物 X 联盟》是一款宠物收集、养成、战斗的移动网络游戏。《怪物 X 联盟》的玩家将扮演一名战宠训练师，出现在一块名字叫魁星岛的大陆 上。玩家可以通过战斗与各种有趣的冒险，获得新的宠物，并对自己的宠 物进行精心的培养，并投入战斗，向着更加富有挑战的冒险前进。

2012 年 11 月，《怪物 X 联盟》ANDROID 版本上线，2013 年 3 月，《怪 物 X 联盟》iOS 版本上线。目前，《怪物 X 联盟》已经在国内、韩国、台湾 地区、日本和澳大利亚成功上线，上线后《怪物 X 联盟》受到了玩家的广 泛欢迎。

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②运营模式

• 《怪物 X 联盟》的运营模式包括 3 种，具体如下：

A、国内、韩国和台湾地区：由发行商云游游独家代理。云游游向方寸

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科技支付版权金，方寸科技将《怪物 X 联盟》上述国家和地区的推广和运 营权交给云游游。云游游与 360 、当乐、豌豆荚等国内游戏平台及 GOOGLEPLAY、APP STORE 等国外游戏平台签订合作协议，在各大游戏 平台上推广和运营《怪物 X 联盟》。具体的流程图如下：

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国际 国际
云游游韩国 Google play 、
云游游台湾 App Store 等
国内
国内 平台：
方寸科技：
云游游国内 360 、当乐、
《怪物X 联盟》 豌豆荚等
游戏玩家
产品流
资金流 支付服务商：
移动 / 联通 / 电信；手
机银行；支付宝及
其他
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B、澳大利亚：由方寸科技直接与当地的平台商如 GOOGLEPLAY 合作， 由当地的平台商向当地游戏玩家提供游戏的下载。具体的流程图如下：

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方寸科技： 平台：
Google Play
《怪物X 联盟》
游戏玩家
产品流
资金流
支付服务商
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C、日本：由当地移动网络游戏发行商 HORIZONLINK 代理，由

HORIZONLINK 与 GOOGLEPLAY 及 APP STORE 等当地游戏平台签订合

作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物 X 联盟》。具体的流程图如下：

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平台：
方寸科技： 日本 Horizonlink Google Play 、 App
Store 等
《怪物X 联盟》
游戏玩家
产品流
资金流
支付服务商
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③收费模式

《怪物 X 联盟》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在 方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

④运营情况

2012 年 11 月至 2013 年 8 月末，《怪物 X 联盟》共取得国内流水 6,182 万元，各月流水情况如下所示：

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1,000
915
855
800
735 731 711
600 586 615 633
400
335
200
68
0
《怪物 X 联盟》各月流水情况（单位：万元）
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（2）《喵将传》

①《喵将传》基本情况

《喵将传》以三国为背景，以萌猫扮演三国人物，游戏改变了以往三 国游戏中三国鼎立的传统，是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移 动网络游戏。

2013 年 8 月，《喵将传》ANDROID 版本上线。《喵将传》ANDROID 版本上线后至 10 月底共取得约 157 万流水。游戏刚推出，某些参数设置并 未达到一定的理想状态。方寸科技正根据游戏平台的用户反馈，修改相关 参数，以进一步提升用户体验。

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②运营模式

A、ANDRIOD 版：方寸科技通过发行商与 360、UC、豌豆荚等游戏平 台合作。

B、iOS 版：由发行商掌趣科技独家代理。掌趣科技向方寸科技支付版 权金，方寸科技将《喵将传》的国内 iOS 版的推广和运营权交给掌趣科技。 掌趣科技与 APP STORE 合作。

③收费模式

《喵将传》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸 科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

6、方寸科技主要资产及其权属情况

（1）固定资产

方寸科技为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电子设备和 办公设备。方寸科技目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

截至 2013 年 8 月 31 日，方寸科技拥有的固定资产概况如下：

单位：元

			单位：元
项目	原值	净值	成新率（%）
电子设备	819,382.03	643,961.35	78.59
办公设备	64,891.00	51,889.76	79.96
合计	884,273.03	695,851.11	78.69

评估基准日时方寸科技无自有产权房屋。

评估基准日时方寸科技租赁房产情况如下：

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序 号	出租方	承租 方	用 途	租赁期限	租赁面积 （㎡）	地址
1	吴丹、林 馨怡	方寸 科技	办 公	2012年6月15日至2014年 6 月14 日	320.94	上海市大连路950 号2102 室
2	章明、梁 毅军	方寸 科技	办 公	2013年3月18日至2015年 3 月17 日	311.43	上海市大连路950 号2107 室
3	王福松、 王琰珏	方寸 科技	办 公	2013年1月15日至2015年 1 月14 日	172.23	上海市大连路950 号1808 室

注：上海市大连路 950 号 2102 室、1808 室在租赁时已分别设有抵押。

（2）无形资产

①商标

评估基准日时，方寸科技已经取得了 1 项注册商标，具体情况如下：

注册号	注册人	商标图象	核定使用商品类别	申请日期	有效期
10707546	方寸科 技		9	2012.03.30	2013.8.28-2023 .8.27

方寸科技正在申请 4 项注册商标，具体情况如下：

序号	申请号	注册人	商标图象	核定使用商 品类别	申请日期
1	11243573	方寸科技		9	2012.07.23
2	11243612	方寸科技		41	2012.07.23
3	12458984	方寸科技		9	2013.04.19
4	12459006	方寸科技		41	2013.04.19

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②软件著作权

根据方寸科技提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登 记证书显示，方寸科技目前拥有的计算机软件著作权情况如下：

序 号	登记号	分类号	软件全称	软件简称	版本 号	著作 权人	首次发 表日期	登记日 期
1	2013SR04 9469	30105-920 0	武动乾坤游 戏软件	-	V1.0	方寸 科技	未发表	2013-0 5-24
2	2013SR03 6594	30105-000 0	喵将传游戏 软件	meow of three Kingdom s	V1.0	方寸 科技	2013-7-3	2013-0 4-23
3	2013SR03 3387	30219-000 0	喵三国游戏 软件	meow 3 kingdoms	V1.0	方寸 科技	未发表	2013-0 4-12
4	2012SR10 1862	30105-920 0	方寸大法师 游戏软件	Elemente r	V1.0	方寸 科技	未发表	2012-1 0-29
5	2012SR10 1765	30105-920 0	方寸亚美蝶 游戏软件	Butterfly Bubble	V1.0	方寸 科技	2012-8-1 5	2012-1 0-29
6	2012SR02 8627	30105-000 0	Mr.Fang游戏 软件	Mr.Fang	V1.0	方寸 科技	2011-10- 10	2012-0 4-12
7	2012SR02 6190	30105-000 0	怪物X联盟 游戏软件	MxM	V1.0	方寸 科技	2012-10- 15	2012-0 4-06

上述计算机软件著作权中，登记号为“2013SR036594”的“喵将传游戏软

件”、“2012SR101765”的“方寸亚美蝶游戏软件”、“2012SR026190”的“怪物 X 联盟游戏软件”取得软件著作权证书前尚未发表。

③域名

截至评估基准日，方寸科技共拥有 3 个顶级国际域名，具体情况如下：

序号	域名	注册日期	到期日期
1	51pocket.cc	2011/6/29	2015/6/29
2	51pocket.com	2011/6/29	2018/6/29
3	51pocket.net	2011/6/29	2018/6/29

④专利

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截至评估基准日，方寸科技目前拥有 1 项正在申请中的专利，具体情 况如下：

况如下：
名称	申请号	申请日	主分类号
电子游戏开发系统及其方法	2011104586738（发明）	2011-12-31	G06F 9/44

7、近 3 年来方寸科技合并报表的资产、财务、负债状况和经营业绩。

单位：元

				单位：元
序 号	项目	2011年12月31 日/2011 年度	2012年12月31日 /2012 年度	2013年8月31日 /2013 年1-8 月
1	资产总额	399,569.60	2,416,178.75	17,933,855.11
2	负债总额	331,737.45	470,282.32	1,987,506.55
3	所有者权益总额	67,832.15	1,945,896.43	15,946,348.56
4	营业总收入	-	2,227,593.71	21,451,458.29
5	营业利润	-432,167.85	-1,121,935.72	11,500,364.19
6	净利润总额	-432,167.85	-1,121,935.72	11,500,364.19

近 3 年来方寸科技母公司报表的资产、财务、负债状况和经营业绩。

序号	项目	2011年12月31日 /2011 年度	2012年12月31日 /2012 年度	2013年8月31日 /2013 年1-8 月
1	资产总额	399,569.60	2,416,178.75	17,058,785.70
2	负债总额	331,737.45	470,282.32	1,740,624.76
3	所有者权益总额	67,832.15	1,945,896.43	15,318,160.94
4	营业总收入	-	2,227,593.71	20,811,451.73
5	营业利润	-432,167.85	-1,121,935.72	10,872,264.51
6	净利润总额	-432,167.85	-1,121,935.72	10,872,264.51

本次评估基准日公司财务数据经广东正中珠江会计师事务所有限公

司审计，审计报告文号为广会所审字[2013]第 13000270219 号。

• 8、执行的主要会计政策

• （1）会计期间

公司的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（2）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该

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控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与 合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方股权权益账面价值 的份额作为长期股权投资的投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计 入当期损益。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非 同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方 为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务 性证券的初始确认金额。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务

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报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日 之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与 其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本 公积的部分，下同）转入当期投资收益。

②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额 计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益 的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

（3）合并财务报表的编制方法

公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政 策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后进行合并。若子公司 的会计期间与母公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进 行调整。

编制合并报表时，以母公司和子公司的个别财务报表为基础，在将母公 司与子公司之间的投资、内部往来、内部交易及其未实现损益等全部抵销 后，逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东损益。少数股东权益是指母 公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司资产负债表日应享有的权益； 少数股东损益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司当期应 享有的利润（或应承担的亏损）。

（4）现金及现金等价物的确定标准

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现金指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，不能随时用于支付 的存款不属于现金。

现金等价物指对持有的期限短（一般自购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （5）应收账款

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、

计提方法：

单项金额 重大的判 单项金额 100 万元以上（含 100 万元）的应收款项 断依据或 金额标准 期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值 单项金额 的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利 重大并单 率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金 项计提坏 额确认为资产减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大应收款 账准备的 项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中，以账龄为信用风险组合计提坏 计提方法 账准备。

按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据：

账龄组合 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征

按组合计提坏账准备的计提方法：

账龄组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年内	2	2
1-2年	10	10

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2-3年	30	30
3-4年	50	50
4-5年	80	80
5年以上	100	100

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提 坏账准备 期末有客观证据表明应收款项发生减值 的理由 坏账准备 当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现 的计提方 的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为 法 资产减值损失，计提坏账准备。

长期应收款坏账准备：对于分期收款提供劳务形成的长期应收款列入 单项金额重大应收款，单独进行减值测试，计提坏账准备。

（6）固定资产折旧

采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率 确定，具体折旧率如下：

固定资产类别	预计使用年限	预计净残值率	年折旧率
电子设备	3.00	5.00%	31.67%
办公设备	5.00	5.00%	19.00%

（7）税项

①主要税种及税率

项目	纳税（费）基础	税（费）率
增值税	营业收入	3%、6%
营业税	营业收入	5%
城市维护建设税	应交流转税额	7%

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项目	纳税（费）基础	税（费）率
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育附加	应交流转税额	2%
河道管理费	应交流转税额	1%
企业所得税	应纳税所得额	见优惠说明

②税收优惠

2013 年 8 月方寸科技被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总 局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）对我国境内 新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企 业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司 2013 年为获利的 第一个年度，即 2013 年度、2014 年度免缴企业所得税，2015 年度、2016 年度、2017 年度企业所得税减半按 12.5%的税率计缴。

9、企业合并和合并财务报表

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司有关情况如下：

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册资 本 （万元）	经营范围	期末实际 出资额（万 元）
4inchTechnologyLimited	全资 子公司	Unit2205A,22/F,9Queend 海方寸信息科技有限公 司被认定损益。出租人、 承租人	互联网 行业	1万港币	计算机网络及软硬件、 计算机系统集成、通讯设 备领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术 转让、商务信息咨询（除 经纪），销售：电子产品、 计算机软硬件产品（除计 算机信息系统安全专用 产品），广告设计制作， 从事货物及技术的进出 口业务	1万港币

4inchTechnologyLimited 于 2013 年 4 月 25 日在香港注册成立，根据公 司章程注册资本 1 万港币。

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子公司全称	少数股东权益	持股比例	持股比例	享有的表决权 比例（%）	是否合并 报表
		直接（%）	间接（%）
4inchTechnologyLimited	-	100	-	100	是

报告期 4inchTechnologyLimited 按照企业会计准则的要求纳入合并报表范围。

（三）委托方与被评估单位的关系

被评估单位与委托方无关联关系。

（四）评估报告使用者界定

本评估报告，仅供财产评估主管机关、国家现行法律规定的相关报告 使用者、本次评估目的涉及的相关报告使用者、企业主管部门审查资产评 估报告书和监管部门检查评估机构工作之用。

三、评估目的

本次资产评估是应广东奥飞动漫文化股份有限公司的委托，对方寸科 技于 2013 年 8 月 31 日时股东全部权益市场价值进行评估，为广东奥飞动 漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜提供价值参考依据。

四、评估范围及对象

（一）评估对象

本次评估对象为方寸科技于 2013 年 08 月 31 日时的股东全部权益价值。 （二）评估范围

本次纳入评估范围的是方寸科技在评估基准日 2013 年 8 月 31 日资产 负债表内的全部资产和相关负债。

流动资产账面价值 16,299,130.96 元，其中：货币资金 9,802,916.77 元； 应收账款 6,209,592.89 元，预付账款 155,239.86 元；其他应收款 131,381.44

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元。

非流动资产账面净值 759,654.74 元，其中：长期股权投资 8,032.00 元， 固定资产 695,851.11 元，无形资产 7,201.66 元，长期待摊费用 48,569.97 元。 流动负债账面价值 1,740,624.76 元，其中：应付职工薪酬 830,933.70 元，

应交税费 853,465.46 元；其他应付款 56,225.60 元。

评估基准日时资产负债表：

项目	2013年8月	项目	2013年8月
资产		负债和所有者权益
流动资产：		流动负债：
货币资金	9,802,916.77	短期借款
交易性金融资产	-	交易性金融负债
应收票据	-	应付票据
应收账款	6,209,592.89	应付账款
预付账款	155,239.86	预收账款	246,881.79
应收股利	-	应付职工薪酬	830,933.70
应收利息	-	应交税费	853,465.46
其它应收款	131,381.44	应付利息
存货	-	应付股利
一年内到期的非流动资产		其它应付款	56,225.60
其他流动资产		一年内到期的长期负债
流动资产合计	16,299,130.96	其他流动负债
非流动资产：		流动负债合计	1,740,624.76
可供出售金融资产		非流动负债：
持有至到期投资		长期借款
长期应收款		应付债券
长期股权投资	8,032.00	长期应付款
投资性房地产		专项应付款
固定资产	695,851.11	预计负债
在建工程		递延所得税负债
工程物资		其他非流动负债
固定资产清理		非流动负债合计	-
生产性生物资产		负债合计	1,740,624.76
油气资产		所有者权益（或股东权益）：
无形资产	7,201.66	实收资本（或股本）	1,250,000.00
开发支出		资本公积	4,750,000.00
商誉		减：库存股

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项目	2013年8月	项目	2013年8月
长期待摊费用	48,569.97	盈余公积	931,816.00
递延所得税资产		未分配利润	8,386,344.94
其他非流动资产		外币折算差额
非流动资产合计	759,654.74	所有者（或股东）权益合计	15,318,160.94
资产总计	17,058,785.70	负债和所有者权益总计	17,058,785.70

评估范围与上述财务报表内容一致，账面金额经广东正中珠江会计师 事务所有限公司出具的审计报告（广会所审字[2013]第 13000270219 号）确 定。

委托评估对象和评估范围与委托人之经济行为所涉及的评估对象和评 估范围一致。

• （三）主要资产情况

• 1、固定资产 695,851.11 元，主要为办公用电子设备。

• 2、长期待摊费用 48,569.97 元，为办公室装修费用。

• 3、无形资产 7,201.66 元，为财务软件。

根据我们现场勘察和对实物的清查核实，委估资产的实际数量与企业 填报的相符。设备状态良好，均能正常使用。

五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日是 2013 年 8 月 31 日；

（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：

资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，8 月 31 日为 月度结账日，因此委托方根据实际情况选择 2013 年 8 月 31 日作为评估基 准日。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估

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参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中 一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

六、价值类型及定义

（一）价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方 在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。

（二）选择价值类型的理由

本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制 和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。

七、评估依据

（一）经济行为依据；

• 1、委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》。

（二）法律法规依据：

• 1、《中华人民共和国公司法》（2006 年度 10 月 27 日修订）；

• 2、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年度 3 月 16 日修订）；

• 3、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

• 4、财政部令第 33 号《企业会计准则》（2006 版）；

• 5、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

1、评估基本准则

— 2004 年 2 月 25 日财政部已发布了《资产评估准则 基本准则》、《资

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— 产评估职业道德准则 基本准则》两个基本准则（财企（2004）20 号）；

2、评估具体准则

• （1）中评协 2007 年 11 月 28 日发布 6 个资产评估准则（2007）189

号）；

• （2）中评协 2008 年 11 月 28 日发布《资产评估准则 无形资产》(中

• 评协[2008]217 号)；

• （3）中评协 2011 年 12 月 23 日发布的《资产评估准则 企业价值》

• （中评协[2011]227 号）。

• （4）《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协[2012]248 号）

• 3、资产评估指导意见

• （1）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• （2）中评协 2007 年发布《资产评估价值类型指导意见》。

（四）权属依据

• 1、重要设备发票；

• 2、商标注册证书；

• 3、软件著作权登记证。

• （五）取价依据

• 1、企业提供的主要设备的发票、技术合同等；

• 2、企业提供的产品流水及分成资料；

• 3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集的

其他有关资料；

• 4、本评估机构积累的相关估价信息资料；

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5、评估人员现场勘查、核实资料。

（六）其他参考依据。

1、《资产评估常用数据与参数手册》；

2、太平洋电脑网等；

3、《机器设备报价手册》（2012）；

八、评估方法

（一）评估方法简述

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与 收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可 量化。即：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；② 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③ 被评估资产预期获利年限可以预测；④应当确信未来预期收益预测的合理 信，以合理反映被评估资产的未来预期收益；⑤必须充分考虑取得预期收 益将面临的风险，合理选择折现率；⑥必须保持预期收益与折现率口径的 一致；⑦应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及 相关终值的计算；⑧能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 即：①市场法适用于存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；② 市场法要求在公开市场上有可比的交易案例的条件下进行资产评估；③可

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比的交易案例通常是指在近期公开市场上已经发生过，且与被评估资产及 资产业务相同或相似交易活动；④能够确定具有合理比较基础的可比的交 易案列；⑤能够收集可比的交易案列的相关资料；⑥可以确信依据的信息 资料是适当和可靠的；⑦为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常 需要对可比的交易案例的信息资料进行分析调整。

资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价 值的评估方法。即：①成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估；② 能够确信被评估对象具有预期获利潜力；③以持续经营为前提对企业价值 进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法；④应当具备可 利用的资料；⑤应充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。 （二）选择评估方法的理由

— 根据中评协发布的《资产评估准则 企业价值》（中评协[2011]227 号）， 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资 产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产 评估基本方法。

本次评估考虑到我国目前市场化、信息化程度尚不高，国内类似企业 的交易案例也很难寻找，难以取得对应的标杆案例进行类比，故不宜采用 市场法进行评估。

被评估公司属于手游产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产主要 是电子类办公设备，投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了

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固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括软件著作权，业务网络、服 务能力、研发能力、人才团队、客户群体等重要的无形资源。鉴于本次评 估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评 价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估 单位的市场公允价值。因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评 估更为合理，故本次评估选用收益法，另外，以资产基础法作为补充验证。 （三）收益法介绍

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或 折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务 价值；B－被评估企业的企业价值：

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式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余 性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

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式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n －评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费 用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金 增加－资本性支出

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（四）资产基础法介绍

资产基础法（又称成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债 的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设方寸科技持续经营 的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负 债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其 中对主要单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如 下具体方法进行评估：

1、流动资产评估方法

本次评估对于货币资金，按各币种的金额以基准日时的汇率折算成人 民币的价值作为评估值。

本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款等，采用以审查核实后 的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。

2、固定资产评估方法

对于设备采用重置成本法进行。设备重置成本以现行市场价格加上必 要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本 以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通 过年限法、观察法、工作量法综合确定。

3、负债评估方法

对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实 负债数为负债评估值的做法进行。

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九、评估过程

自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下：

（一）评估准备阶段

1、2013 年 9 月，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围 等问题协商一致，与委托方签订了“评估业务约定书”，并制订出资产评估工 作计划。

• 2、根据本次评估范围和对象，评估人员编制了“资产评估申报明细表”、

• “资料清单”及其填写要求。

• （二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2013 年 9 月 5 日-2013 年 9 月 10 日。主 要工作如下：

在申报资产的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产与负债进行 了全面清查，根据资产评估准则的要求，主要工作如下：

• 1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的

• 历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况；

• 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

• 3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对流动资产中

• 的存货类实物资产、固定资产、无形资产等进行了重点核查；

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件；

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

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• 6、对各项资产收集价格信息资料；

• 7、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测

算。

（三）评定估算汇总

2013 年 9 月 10 日-2013 年 9 月 25 日，对现场收集的资料进行分析和汇 总，计算评估结果，撰写评估说明和报告。评估报告初稿撰写完成后，评 估公司根据内部审核流程对评估报告进行了内部审核。评估项目组根据内 部审核意见对评估报告进行了修改完善。

（四）提交报告

在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式评估报告书。 十、评估假设

本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：

• （一）重要假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变 化时，评估结果应进行相应的调整：

• 1、本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基

• 础进行；

• 2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其

• 评估值的影响，也未考虑偶有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

• 3、本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基

• 础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。

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4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依 据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取 价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（二）评估基本假设

1、假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场 上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用 状态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

（三）关于评估对象的假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无无重大变 化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他 不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2、根据方寸科技评估基准日资产的实际状况，假设其持续经营。

• 3、方寸科技未来的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职

务。

• 4、假设方寸科技完全遵守所有有关的法律法规。

• 5、假设方寸科技未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的

• 会计政策在重要方面基本一致。

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• 6、假设方寸科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

• 规模、方式与目前方向保持一致。

• 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重

• 大变化。

8、假设方寸科技的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的 严重短缺或成本剧烈变动的不利影响。

• 9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

• 响。

假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时， 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）评估限制条件

1、评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文 件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确 性由产权持有单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所 涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在 或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

• 3、本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗

• 力等不可预见因素对资产价值的影响。

• 4、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。

• 但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结

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论的影响。

当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将 会失效。

十一、评估结论 （一） 评估结论

广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独 立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对方寸科技在评估基准日 2013 年 8 月 31 日涉及的资产及相关负债的市场价值进行了评估。本次评估 采用资产基础法和收益法，评估结果如下：

1、资产基础法评估结论 （1）评估结论

资产基础法评估结果：2013 年 8 月 31 日，方寸科技的总资产账面值 1,705.88 万元，负债账面值 174.06 万元，净资产为 1,531.82 万元。评估后 的资产总额为 1,770.41 万元，负债总额为 174.06 万元，净资产为 1,596.35 万元，评估增值 64.53 万元，增幅为 4.21%。（详见资产基础法评估结果汇 总表）

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013 年 8 月 31 日

被评估单位：上海方寸信息科技有限公司

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产	1	1,629.91	1,629.91	0.00	0.00
非流动资产	2	75.97	140.50	64.53	84.94
其中：可供出售金融资产	3	-	-
持有至到期投资	4	-	-
长期应收款	5	-	-

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长期股权投资	6	0.80	63.61	62.81	7,851.25
投资性房地产	7	-	-
固定资产	8	69.59	71.31	1.72	2.47
在建工程	9	-	-
工程物资	10	-	-
固定资产清理	11	-	-
生产性生物资产	12	-	-
油气资产	13	-	-
无形资产	14	0.72	0.72	0.00	0.00
开发支出	15	-	-
商誉	16	-	-
长期待摊费用	17	4.86	4.86	0.00	0.00
递延所得税资产	18	-	-
其他非流动资产	19	-	-
资产总计	20	1,705.88	1,770.41	64.53	3.78
流动负债	21	174.06	174.06	0.00	0.00
非流动负债	22	-	-
负债合计	23	174.06	174.06	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	24	1,531.82	1,596.35	64.53	4.21

则：经资产基础法评估测算，在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，方寸

科技股东全部权益价值为 1,596.35 万元（大写：人民币壹仟伍佰玖拾陆万 叁仟伍佰元）。

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

①长期股权投资账面价值 8,032.00 元，评估值 636,090.97 元，评估增 值 628,058.97 元，增幅 7,819.46%。

长期股权投资增值的原因：账面值主要是公司在香港设立公司时的较 低开办成本，而评估值增值则主要是被投资公司作为结算平台而沉淀的部 分资金。

②设备类固定资产账面值 695,851.11 元，评估值 713,107.46 元，评估 增值 17,256.35 元，增幅 2.48%。

设备增值的主要原因：

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A、因为会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限 的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成增 值或减值。

B、因为评估是按设备市场现行价值进行评估计算，会计核算是以设备 购入的历史成本来计提累计折旧的，故设备市场的价格波动，会致使会计 核算的历史成本与评估的重置成本有较大差异，造成增值或减值。

2、收益法评估结论

经收益法评估测算，在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，上海方寸股东 全部权益市场价值为 34,444.80 万 元（大写：人民币叁亿肆仟肆佰肆拾肆万 捌仟元）。

（二）股东全部权益评估结论的确定

经评估，资产基础法与收益法结论相差较大，经分析，下列因素未在 资产基础法中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：

• 1、方寸科技拥有与主营业务相关的游戏软件著作权等无形资产；

• 2、方寸科技拥有与游戏平台等良好的合作关系；

• 3、方寸科技的商标、品牌等无形资产；

• 4、方寸科技的管理团队、经培训的劳动力组合等人力资本；

鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为方寸科技股东全部权益的 评估值，即方寸科技股东全部权益评估值为人民币 34,444.80 万 元（大写： 人民币叁亿肆仟肆佰肆拾肆万捌仟元）。

本报告所揭示的评估结论仅对评估目的经济行为有效，使用有效期为自 评估基准日 2013 年 8 月 31 日起 1 年。

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十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化。本公司不能预计本评估报告后的政策与 市场变化对评估结果的影响。

（二）评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加 本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关 注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。

（三）评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只 有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。

（四）由委托方及资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、资 产明细，盈利预测数据及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及 相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负 责。

（五）对存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托人及资产占 有方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估 机构及评估人员不承担相关责任。

（六）评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明， 但因所获得资料的局限性，对产权的披露未必是完整的。评估师不对评估 对象的法律权属提供保证。

（七）参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和

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预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。

（八）本公司评估设备等实物资产仅进行一般性查看，在可能的情况 下勘察了其内部结构，然而，未作性能测试，无法确认是否存在结构性损 坏，评估结果未考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因素对其价值 的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影响。

（九）根据中评协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评 估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作 为判断评估对象法律权属依据。

（十）广东正中珠江会计师事务所有限公司对方寸科技评估基准日 2013 年 8 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具审计报告[广会所审字[2013] 第 13000270219 号]。本次评估是以审计报告的数据作为基础进行的，并设 定本次评估引用的数据以审计报告核定的数据为准。

（十一）本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假 设前提的变动对评估结论可能造成影响，提请报告使用者注意。

（十二）本次评估为委托方提供基准日时资产价值参考依据。基准日 后到本评估报告出具日前，若部分资产发生变化，本次评估结论不考虑变 化因素对资产价值的影响。

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。 十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及 本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的 而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及

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其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机 构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担 责任，而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估结论 仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。

（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（三）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交资产 评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方 许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒 体。

（四）据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告出具之前， 未发现其他需披露的重大事项。

在评估基准日以后的一年有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调 整；

2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委 托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际 作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十四、评估报告日

评估报告日为：2013 年 11 月 5 日。

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（本页以下无正文）

法定代表人：汤锦东注册资产评估师：

（签章）

注册资产评估师：

广东中广信资产评估有限公司

2013 年 11 月 5 日

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资产评估书附件目录

• （一）评估汇总表及明细表；

• （二）被评估单位专项审计报告；

• （三）委托方和被评估单位法人营业执照；

• （四）评估对象涉及的主要权属证明资料；

• （五）委托方和相关当事方的承诺函；

• （六）签字注册资产评估师的承诺函；

• （七）评估机构资格证书；

• （八）评估机构法人营业执照副本；

• （九）签字注册资产评估师资格证书；

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