广发证券股份有限公司

关于

广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一三年十一月

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声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。

广发证券声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。

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7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请奥飞动漫的全体股东和广大投资者认真阅读奥飞动漫董事会发布的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请奥飞动漫的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对奥飞动漫的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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声明和承诺 ................................................................. 2 目录 ...................................................................... 4 释义 ...................................................................... 6 一、一般术语 ........................................................... 6 二、专业术语 ........................................................... 8 重大事项提示 .............................................................. 10 重大风险提示 .............................................................. 22 第一章交易概述 .......................................................... 27 一、本次交易的背景与目的 .............................................. 27 二、本次交易的决策过程 ................................................ 34 三、本次交易的基本情况 ................................................ 35 四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 .................... 40 五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................ 40 第二章上市公司基本情况 .................................................. 42 一、公司基本情况简介 .................................................. 42 二、历史沿革及股权变动情况 ............................................ 42 三、控股股东及实际控制人概况 .......................................... 44 四、主营业务概况 ...................................................... 45 五、最近两年及一期主要财务指标 ........................................ 48 六、最近三年重大资产重组情况 .......................................... 49 第三章交易对方基本情况 .................................................. 50 一、本次交易对方总体情况 .............................................. 50 二、本次交易对方详细情况 .............................................. 50 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .............. 59 四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................ 59 五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .................................................................... 59 六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 .............................. 60 七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ........................................................ 60 第四章交易标的基本情况 .................................................. 62 一、方寸科技的基本情况 ................................................ 62 二、爱乐游的基本情况 .................................................. 84 三、方寸科技的估值 ................................................... 109 四、爱乐游的估值 ..................................................... 124 五、交易标的出资及合法存续情况 ....................................... 135 六、债权债务转移情况 ................................................. 136 第五章发行股份情况 ..................................................... 137 一、本次交易方案概述 ................................................. 137 二、本次发行股份的具体情况 ........................................... 140 三、募集配套资金的用途及必要性 ....................................... 143 四、本次发行前后主要财务数据比较 ..................................... 145 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................. 146 六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ................................. 146 第六章本次交易合同的主要内容 ........................................... 148 4

一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ................................. 148 二、标的资产交易价格及定价依据 ....................................... 148 三、交易对价的支付方式 ............................................... 149 四、现金对价的支付进度及来源 ......................................... 151 五、股份对价 ......................................................... 152 六、标的资产和发行股份的交割 ......................................... 152 七、滚存未分配利润的处理 ............................................. 153 八、期间损益 ......................................................... 153 九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励 ........................... 153 十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励 ................... 157 十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析 ....................... 162 十二、过渡期相关安排 ................................................. 163 十三、与标的资产相关的人员安排 ....................................... 165 十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 ............................. 166 十五、本次交易后标的公司法人治理结构 ................................. 169 十六、违约责任 ....................................................... 170 十七、合同生效、解除与终止 ........................................... 172 第七章独立财务顾问核查情况 ............................................. 173 一、基本假设 ......................................................... 173 二、本次交易的合规性分析 ............................................. 173 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............... 187 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ......... 195 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ....................... 196 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 . 198 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ............. 200 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................... 202 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ............. 202 十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ... 207 十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ..................................... 208 第八章独立财务顾问结论意见 ............................................. 209 第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................. 211 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ............................... 211 二、独立财务顾问内核意见 ............................................. 212

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释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

上市公司、奥飞动漫、公司	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司	指	上海方寸信息科技有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司
方寸科技	指	上海方寸信息科技有限公司
爱乐游	指	北京爱乐游信息技术有限公司
应趣网络	指	上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）
金华诺泰	指	金华诺泰信息技术有限公司
斯凯投资	指	杭州斯凯投资有限公司
杭州纳加	指	杭州纳加科技有限公司
杭州米艺	指	杭州米艺科技有限公司
掌上神州	指	北京掌上神州信息技术有限公司
腾讯科技	指	腾讯科技（深圳）有限公司
世纪凯华	指	深圳市世纪凯华投资基金有限公司
嘉佳卡通	指	广东嘉佳卡通影视公司
云游游	指	北京云游游瑞联科技有限公司
掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科技100%的股权，和/或孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华持有的爱乐游100%的股权
发行对象	指	张铮、应趣网络、孟洋
方寸科技管理层股东	指	张铮、胥天泓、张通渊、张通海、李云翔、张伟
爱乐游核心管理层成员	指	爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技100% 股权和爱乐游100%股权，同时采用询价方式向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技100% 股权和爱乐游100%股权
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次交易总金额	指	奥飞动漫根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
《发行股份及支付现金购买方寸科技100% 股权协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买方寸科技100% 股权协议之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《发行股份及支付现金购买方寸科技100% 股权协议之补充协议（二）》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技有限合伙企业、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《方寸科技盈利补偿协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》
《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议之补充协议》
《爱乐游盈利补偿协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司之盈利补偿协议》
《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议之补充协议》
承诺利润	指	方寸科技或爱乐游经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
《交易预案》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
本报告、本报告书	指	《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
定价基准日	指	奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日，即2013年10月22日
评估基准日	指	2013年8月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
广发证券、本独立财务顾问、本公司	指	广发证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
中广信评估	指	广东中广信资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

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《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》
《方寸科技审计报告》	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字 [2013]第13000270219号审计报告
《爱乐游审计报告》	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字 [2013]第13000270220号审计报告
《方寸科技盈利预测审核报告》	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字 [2013]第13000270242号审核报告
《爱乐游盈利预测审核报告》	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字 [2013]第13000270231号审核报告
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就方寸科技或爱乐游承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就方寸科技或爱乐游100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《评估报告书》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的方寸科技信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》或《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

二、专业术语

网络游戏	指	由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务
移动终端游戏、移动游戏、手游	指	运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游戏、手游
3G	指	第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
上线运营	指	自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏下载或注册服务之日起，或开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段
虚拟货币	指	由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具
ARPU	指	平均每个用户收入贡献（Average Revenue Per User），而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU 值是一项重要的运营业务收入指标

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月流水	指	某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
2D	指	“Two-Dimensional”的缩写，两维
3D	指	“Three-Dimensional”的缩写，三维
UI	指	“User Interface”的缩写，用户界面
SDK	指	“Software Development Kit”的缩写,软件开发工具包

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些

差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

一、交易合同生效条件

下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：

（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（3）中国证监会核准本次交易。

本次交易已经第三届董事会第六次以及第八次会议审议通过，但仍需获得股东大会审议通过和证监会的核准。本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易审议情况

奥飞动漫第三届董事会第六次会议审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

奥飞动漫第三届董事会第八次会议审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

三、本次交易方案概述

（一）本次交易概述

本次交易奥飞动漫拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式，购买其持有的方寸科技100%股权；拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游100% 股权；并向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。

1、上市公司本次拟收购方寸科技100%股权。方寸科技是国内知名的移动网络游戏开发商，具有经验丰富的移动网络游戏开发团队，拥有游戏研发人

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员近70 人，其实际控制人张铮及9 名核心技术团队成员均具有5 年以上网络游戏开发和运营管理的丰富经验。方寸科技的研发团队具有较强的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家，其开发的第一款移动网游《怪物X 联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线10 个月在国内共取得6,182 万元的流水，曾被口袋巴士《中国手机游戏4 月流水榜》评为中国流水最高的20 款移动网络游戏之一、 GGS 移动游戏创新大赛北京赛区十强。目前，方寸科技正在积极拓展国际市场，《怪物X 联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。2013 年 5 月，《怪物X 联盟》作为GGS 移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。2013 年8 月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线。

2、上市公司同时拟收购爱乐游100%股权。爱乐游是国内知名的休闲游戏开发商，共拥有经验丰富的策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近80名。目前，该公司已成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《雷霆战机2》是2013年“米粉”最佳飞行射击游戏；《水果武士》系列获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”；《英雄OL》上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣。凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。

本次交易中上市公司收购的方寸科技、爱乐游均是移动游戏行业内知名的游戏产品开发商，其游戏开发业务与上市公司的主营业务在产业链延伸及拓展方面具有天然的共通性，是上市公司贯彻以动漫品牌和卡通形象为核心、拓展移动互联网娱乐业务、完善公司在泛娱乐产业战略布局的重要一环。本次交易有助于提升、加强公司在移动游戏研发领域内的实力储备，符合上市公司发展成为国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

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（二）本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份及支付现金购买资产

奥飞动漫以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，共支付交易对价692,000,000.00 元，其中，以现金支付 443,093,477.20 元，剩余248,906,522.80 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股，共计发行9,339,832 股。具体情况如下：

（1）公司与方寸科技全体股东分别于2013 年10 月20 日和2013 年11 月8 日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，奥飞动漫拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权。

参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为325,000,000.00 元，其中，以现金支付202,598,388.85 元，剩余122,401,611.15 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行4,592,931 股。奥飞动漫向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：

1）奥飞动漫以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价 26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和46,875,000.00 元；

2）奥飞动漫向张铮和应趣网络支付对价206,500,000.00 元，其中 122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行1,530,977 股和向应趣网络发行3,061,954 股支付，剩余部分84,098,388.85 元以现金形式向应趣网络支付。

（2）公司与爱乐游全体股东分别于2013 年10 月20 日和2013 年11 月8 日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。根据该协议，奥飞动漫拟向

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孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。

参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为367,000,000.00 元，其中，以现金支付240,495,088.35 元，剩余126,504,911.65 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行4,746,901 股。奥飞动漫向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：

1）奥飞动漫向王鹏支付现金188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00 元；

2 ）奥飞动漫向孟洋以发行股份4,746,901 股的方式支付对价 126,504,911.65 元。

3）如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则奥飞动漫需追加不超过0.62 亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。具体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。

2、募集配套资金

奥飞动漫拟向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约为230,666,666 元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价21.65 元/股测算，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过10,654,349 股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666 元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终

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核准确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

根据深交所《上市规则》，本次交易的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且经合理测算，交易对方通过本次交易取得的公司股份均不超过5%，因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

四、本次交易标的评估值

本次交易的评估基准日为2013 年8 月31 日。在正式评估阶段，评估机构中广信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告书》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

方寸科技100%股权评估值为34,444.80 万元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价格为3.25 亿元。截至2013 年8 月31 日，方寸科技账面净资产为1,531.82 万元，评估增值额32,912.98 万元，评估增值率为 2,148.62%。

爱乐游100%股权评估值为43,976.91 万元，公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格为3.67 亿元；如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则奥飞动漫需追加不超过0.62 亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。截至2013 年8 月31 日，爱乐游账面净资产为3,263.04 万元，评估增值额40,713.87 万元，评估增值率为1,247.73%。

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五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，奥飞动漫如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

经各方协商，奥飞动漫发行股份的价格为26.65 元/股，该价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价24.05 元/股。最终发行价格由奥飞动漫董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65 元/股。最终发行价格在奥飞动漫取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由奥飞动漫董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经奥飞动漫股东大会批准。（二）发行数量

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1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行价格计算，奥飞动漫向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计9,339,832 股。具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）	占比
1	张铮	1,530,977	16.39%
2	应趣网络	3,061,954	32.78%
3	孟洋	4,746,901	50.82%
合计		9,339,832	100.00%

注：各方同意，奥飞动漫向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经奥飞动漫股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、募集配套资金的发行股份数量

奥飞动漫通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为230,666,666 元。以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过10,654,349 股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

六、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

奥飞动漫本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

奥飞动漫本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，奥飞动漫在依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017 年12 月31 日以后转让。

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奥飞动漫本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在奥飞动漫依法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在奥飞动漫依法公布2015 年财务报表和爱乐游2015 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在奥飞动漫依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017 年12 月31 日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

七、业绩承诺与补偿安排

根据奥飞动漫与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》和《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技2013 年、 2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元。在方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对奥飞动漫进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况

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详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”。

根据奥飞动漫与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 11,915 万元，奥飞动漫按《爱乐游盈利补偿协议》追加交易对价，则交易对方2016 年承诺净利润数应调整为7,808 万元。在爱乐游2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若爱乐游在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对奥飞动漫进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。

八、方寸科技实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于16,867.50 万元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于奥飞动漫依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由奥飞动漫或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于2016 年12 月31 日之前从方寸科技离职的不得享有。

2017 年以后奖励条款由各方于2016 年第四季度另行约定。

上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规

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定及奥飞动漫相关制度履行相关程序后执行。

九、爱乐游对价调整及超额业绩奖励

（一）对价调整

如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915 万元，但低于13,926 万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67 亿元进行交易对价调整；

如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926 万元，则奥飞动漫对爱乐游标的股权应追加6,200 万元对价。

发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。调整对价于奥飞动漫依法公布2015 年财务报表和爱乐游2015 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由奥飞动漫一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

（二）业绩奖励

如果爱乐游2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734 万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于奥飞动漫依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由奥飞动漫或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

2017 年以后奖励条款由奥飞动漫与孟洋于2016 年第四季度另行约定。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及奥飞动漫相关制度履行相关程序后执行。

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十、本次交易不构成重大资产重组

本次交易公司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的股权的合计交易金额，为69,200.00 万元，占奥飞动漫2012 年度经审计合并财务报表资产总额192,487.41 万元的 35.95%，占奥飞动漫2012 年度经审计合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）147,908.00 万元的46.79%；标的公司2012 年度营业收入合计为2,300.05 万元，占奥飞动漫2012 年度经审计合并财务报表营业收入 129,116.49 万元的1.78%。本次交易不构成重大资产重组。

根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十一、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过9,339,832股。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过10,654,349股。本次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	313,344,000	51.00	313,344,000	49.39
蔡晓东	78,336,000	12.75	78,336,000	12.35
李丽卿	58,870,000	9.58	58,870,000	9.28
本次交易前的社会公众股东	163,850,000	26.67	163,850,000	25.83
张铮	-	-	1,530,977	0.24
应趣网络	-	-	3,061,954	0.48
孟洋	-	-	4,746,901	0.75
不超过10 名的特定对象	-	-	10,654,349	1.68
合计	614,400,000	100.00	634,394,181	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不超过634,394,181股，社会公众股持股数量超过25%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

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上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得奥飞动漫股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

二、交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

三、标的资产评估增值较大的风险

参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定方寸科技100%股权的最终作价为32,500 万元；爱乐游100%股权的最终作价为36,700 万元，如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则奥飞动漫需追加不超过0.62 亿元的交易对价。

本次交易的标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产增值较高，主要是由于移动游戏具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的

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市场竞争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。具体相关内容详见本交易报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”和“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。

四、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在奥飞动漫合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

五、收购整合风险

本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为奥飞动漫的全资子公司。上市公司对方寸科技、爱乐游的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游戏产品研发、后台管理三个方面的业务整合，不会对公司和方寸科技、爱乐游现有的组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对方寸科技、爱乐游的控制力又保持两家公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个收购标的，同属移动终端游戏公司。尽管动漫与游戏业务存在天然的互补性和协同可行性，但公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性。

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六、移动游戏行业竞争加剧的风险

移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。

七、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

八、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。

九、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风

险

奥飞动漫收购的两家标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程已严

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格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”和“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。

十、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在方寸科技和爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对奥飞动漫进行补偿。

尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。

十一、人才流失风险

方寸科技、爱乐游拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果

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带来负面影响。上市以来，公司根据发展战略收购了一批优秀的企业，具有较为丰富的企业整合及人才激励经验。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。

十二、税收优惠政策变动的风险

2013年8月，方寸科技获得软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），方寸科技能够享受在2013年、2014年免征所得税以及2015年至2017年减半征收所得税的税收优惠政策。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果方寸科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，方寸科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

2011年11月，爱乐游获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1 号），爱乐游享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果爱乐游未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，爱乐游可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

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第一章交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、动漫文化领军者，发展“泛娱乐产业”战略，打造“中国迪斯尼”

奥飞动漫是全产业链布局的动漫文化企业，优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位，也使得公司成为文化产业发展的受益者及领军者。凭借多年来在文化娱乐市场的探索与实践，公司已实现从产业文化化到文化产业化的跨越，已逐步把奥飞动漫打造成国内最具竞争力的大动漫文化企业之一。

在当前互联网经济全面渗透，各种新技术不断涌现下，各个类型文化企业面对的已经不再是原来彼此区隔的动漫爱好者、影视观众、游戏玩家或者文学读者，而是要满足来自更多层面的用户娱乐需求，这为泛娱乐跨产业的融合和变革创造了良机。公司相信未来多层次的文化娱乐消费需求将是中国消费群体的基本及长远需求所在，公司将依托动漫文化产业化平台优势，稳步拓展与动漫、电影具有天然互补性的影视、游戏、文学等内容产业的布局，努力实现把奥飞动漫打造成国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

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2、文化产业各业态跨界融通逐步成为趋势

在当前中国文化产业快速发展的背景下，文化产业之间不同内容形式的关联度越来越高，文化产业的快速发展出现了行业融合加快的趋势。例如动漫、影视、游戏、音乐、文学等文化领域之间的融通，在为用户提供多层次、跨媒体、跨平台深度娱乐体验的同时，还可通过文化产业间的整合、互动和相互融合，提高各个文化形态产品附加值和市场竞争力。

特别是以动漫为基础与其他文化业态的融通，可能具有更好的市场基础和更高的产业价值。如日本文化产业就是主要以动漫为起点，通过融合影视、游戏、图书、杂志及与动漫有关的衍生品等文化领域，发展为其国民经济最重要的支柱产业之一。而美国迪斯尼，也是以动漫文化为核心，主营业务涵盖了动漫、影视、游戏、图书、主题公园和众多特许经营产品等各种文化领域，成功打造成世界文化企业标杆。

近期，国内资本市场在文化产业整合融通方面进行了积极的尝试，如浙报传媒收购杭州边锋和上海浩方打造的“书刊、影视、游戏互动”新模式；华谊兄弟收购银汉科技拟打造的“影游互动”模式；天舟文化收购神奇时代拟打造“线上游戏、线下图书”新模式，均是在动漫、影视、游戏等文化领域之间的互融互通方面进行尝试，为用户提供深度文化体验的同时，激发公司原有主业与新业务一起焕发出新的生机与活力。公司此次拟整合移动游戏产业，将是国内以动漫文化为核心，打通动漫、影视、游戏等文化业态的代表，是公司打造“中国迪斯尼” 发展战略的重要步骤。

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3、资本市场良好的政策和环境，助推资本运作泛娱乐产业跨界整合

近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

自进入资本市场以来，公司依据行业发展规律和市场特点，进一步开展与动漫内容相配套的更多衍生产品的策划、制作，通过多媒体传播和品牌宣传，赋予产品深厚的文化内涵，利用动漫内容的影响力和公司独有的传媒资源促进衍生产品的销售，实现盈利，并具备了较强的行业整合能力和并购需求。

公司将把握资本市场的发展机遇，以动漫文化为核心的泛娱乐产业发展战略为指引，加强与动漫相关产业链纵深和横向的整合，实现动漫品牌和卡通形象与其他文化业态的融通，以及多种形式的内容创意产业在奥飞动漫产业化平台上的多种渠道和多种产业的价值实现，促使文化产业业务资源得到最大程度的优化和价值提升。

4、移动终端游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机

2011 年3 月发布的“十二五规划纲要”正式提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。2012 年8 月，广东省政府也发布《广东省文化产业振兴规划（2011—2015 年）》，提出到2015 年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业增加值达到2,200 亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。移动终端游戏行业的发展面临良好的政策环境。

移动终端游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程中，其增速强于一般的新兴产业。据易观智库产业数据库统计，2010-2012 年我国移动终端游戏市场规模分别为32.9 亿元、39.60 亿元、54.27 亿元，增长率分别为62.10%、20.36%和37.05%，市场规模增长迅速；2013 年上半年，市场规模为50.13 亿元，同比增长108.10%，市场规模计入急剧增长期。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动终端游戏市场2015 年规模将超过200 亿，2013 至2015 年移动终端游戏市场规模将保持50%左右的高

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速增长。

移动终端游戏在未来的几年极具有丰富的扩展性和行业性机会，移动终端游戏将不仅局限于游戏领域，与互联网其他相关模式结合也将呈现出文化娱乐产业多样化发展的态势，从而推动文化娱乐产业快速发展。奥飞动漫将通过各种市场方式加快产业布局，以移动终端游戏行业为切入点不断优化现有商业模式和盈利模式，以迎接移动互联网带来的行业机遇。

（二）本次交易的目的

1、产生战略合作协同效应，提升公司整体竞争力

（1）“漫游互动”协同效应明显，蕴含巨大商业机会

动漫产业与游戏产业具有显著的互补性，动漫和游戏中的人物形象、情节、场景、音乐等可相互共享，并在市场宣传环节共同提高动漫及游戏形象的影响力，为消费者提供多元化的娱乐体验，从而形成良好的协同效应。例如，手机游戏《我叫MT Online》改编自国产人气动漫《我叫MT》，这款游戏画面延续了动漫原著风格，具有较强的代入感，人物造型也与动漫保持了一致，在App Store 上线当天就位列中国区iPhone 付费排行榜第一位，上线当月就创造逾千万元的收入。喜羊羊与灰太狼也授权4399 在线游戏平台，运营以喜羊羊与灰太狼动漫形象为主题的系列游戏，如《喜羊羊与灰太狼竞速》、《喜羊羊要上100 层》等，吸引了大量喜爱该系列动漫形象的客户。

从海外市场来看，动漫与游戏也具有明显的互动效应，以改编自日本动漫作品《Dragon Ball》（龙珠）的《龙珠Z：真武道馆》为例，该款游戏还原了原作中的角色，使玩家可以在游戏中扮演动漫中的角色来进行战斗，吸引了众多《Dragon Ball》的爱好者，取得了巨大的商业成功。此外，著名动漫作品《火影忍者》、《海贼王》、《圣斗士星矢》、《灌篮高手》和《变形金刚》等也陆续推出相应的跨终端、跨平台游戏作品，动漫与游戏的结合及互动具有广泛而成功的商业实践基础。

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（2）嫁接游戏板块，增加盈利变现载体，最大化奥飞动漫价值链

奥飞动漫已经进入“文化产业化”的发展阶段，即运作、并购成功的卡通形象，再将其进行产业化，通过相关衍生品、品牌授权、游戏等产业板块变现。文化产业化的代表型企业为美国的迪斯尼，它是先打造米老鼠等经典卡通形象，然后再进行产品化的应用，通过玩具、服装等变现载体来实现商业价值。公司具有动漫全产业链的平台优势及盈利能力，已经具备营运、嫁接、外延式整合产业板块的良好基础，本次收购将使公司动漫形象嫁接游戏板块，增加变现载体。

游戏产业对于动漫产业来说具有较强的变现价值，从两者的产业特点来看，动漫产业具有长周期性，成功的动漫形象转化为商业价值的能力持续且稳定，而游戏则具备快速的聚焦及变现能力，能够快速汇集海量用户的商业价值。本次收购不仅具有产业层面的协同意义，而且也是公司增加变现载体的关键步骤，通过本次收购，公司将在以玩具等为主要变现载体的基础上，增加游戏板块作为变现载体以实现多元化的商业循环。公司将不断加强动漫形象对各产业载体的驱动作用，从而最大化公司的动漫价值链。

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----- Start of picture text -----

内容创作产业运营
动画
+……
漫画
动漫形象
+游戏
线上
电影
线下消
+玩具
费
舞台剧者
+……
……
媒体经营：外部媒体资源+自有媒体资源：
----- End of picture text -----

（3）构建线上线下相结合的全方位互动娱乐体验

依托公司广泛的动漫品牌优势和多重覆盖的媒体经营优势，公司将线下玩具

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与线上媒体传播和游戏运营进行渗透打通和交叉协同，可为消费者提供全方位的线上线下互动的娱乐体验，并实现线上线下推广渠道和客户资源的共享，以及协同商业价值的最大化：

1）玩具等线下产品可以附带游戏推广卡、印刷二维码，并通过线下的实体直销店、授权机构实体将客户资源导入到线上游戏等产品；

2）线上游戏产品可链接和内置玩具等线下产品的电子商务平台，将线上游戏玩家引导形成线下玩具等产品的消费者；

3）依托公司自有和外部合作电视媒体播出二维码、官方微博、微信账号及 APP 下载地址等，以及线下比赛、竞技活动及舞台剧等，联合推广线上游戏和线下玩具等互动的娱乐体验。

（4）方寸科技、爱乐游独特的类动漫产品业务体系及业内知名的精品制作团队，是公司精选的游戏产业战略布局的协同接口

本次收购标的均是公司为充分发挥战略协同效应，精选的能与奥飞动漫内容和产业直接互动的适宜标的。本次收购可以借助两个标的公司现有类动漫的精品团队和业务体系，将公司多年积累的国内排名第一的动漫品牌方阵资源，进行最大程度的价值实现、提升及深度优化：

一方面，方寸科技开发的《怪物X 联盟》是国内最成功的萌宠类移动网游之一，结合宠物收集、养成、战斗等多重元素，与爱乐游开发业内排名领先的《水果武士》、《雷霆战机2》等玩偶、战斗休闲游戏一起，均属于比较适宜直接进行玩具等衍生品开发的游戏产品。

另一方面，方寸科技和爱乐游的开发团队均属于在各自类型领域里，业内较为知名且经验丰富的精品团队。两个标的公司团队均具有多年的卡牌、萌宠、战斗休闲等移动游戏开发经验，且开发出诸多知名产品。如方寸科技开发的《怪物 X 联盟》被口袋巴士《中国手机游戏4 月流水榜》评为中国流水最高的20 款移动网络游戏之一、GGS 移动游戏创新大赛北京赛区十强；爱乐游开发的《水果武士》、《雷霆战机》等系列休闲游戏，系腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台等游戏平台排名靠前的优势主打产品。后续依托本次战略合作的两个标的公司，可

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在进一步丰富和提升公司动漫品牌方阵资源同时，形成以游戏为核心变现载体，最大化公司动漫产业价值链的发展平台。

2、结盟优秀战略伙伴，增强公司未来盈利能力

公司以开放及积极的态度不断引入优秀的战略合作伙伴，并积累了丰富而宝贵的合作经验。2012 年度，公司投资收购了广东明星创意动画有限公司70%股权和上海乐客友联童鞋有限公司51%股权。2013 年9 月，公司收购了拥有国内第一动漫品牌“喜羊羊与灰太狼”的资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司100%的股权。

以上举措不断吸纳符合公司战略的各类型良好经营资产及优秀战略伙伴，全方位强化了公司的核心竞争优势，并提升了公司盈利能力。本次收购的方寸科技及爱乐游两家移动游戏公司，也分别属于移动网络游戏的精品团队和国内排名前列的休闲游戏公司，两个交易标的合计承诺2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现净利润分别为5,580 万元、7,405 万元、9,655 万元和12,342.5 万元。本次交易将有利于公司布局移动游戏行业，为公司培养新的业务增长点、进一步提升公司未来的整体盈利能力。

3、为公司持续拓展和丰富泛娱乐战略布局提供保障

本次交易具有积极而深远的战略意义，新增游戏这一核心变现载体的同时，进一步激活公司构建的动漫产业价值链。通过本次交易，公司打造了基于内容品牌为核心的玩具和游戏双轮驱动的产业模式，为公司后续不断通过外延式方式获取相关泛娱乐产业资源，实现泛娱乐生态链的优化和发展提供产业保障。公司将继续积极推动长期发展战略并把握泛娱乐产业的巨大商机，借助资本市场的发展进一步强化公司在行业内的领先地位，努力实现国内领先、有世界影响力的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

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二、本次交易的决策过程

（一）已经履行的决策程序

1、2013 年7 月23 日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2013 年7 月23 日开市起临时停牌。2013 年8 月5 日公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，确定筹划的购买资产事项为发行股份购买资产。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

2、2013 年10 月20 日，方寸科技召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%股权转让给奥飞动漫，同时声明对方寸科技其他股东转让给奥飞动漫的股权放弃其拥有的优先购买权。

2013 年10 月20 日，爱乐游召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100% 股权转让给奥飞动漫，同时声明对爱乐游其他股东转让给奥飞动漫的股权放弃其拥有的优先购买权。

3、2013 年10 月20 日，奥飞动漫与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议之补充协议》和《方寸科技盈利补偿协议》。

2013 年10 月20 日，奥飞动漫与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。

4、2013 年10 月21 日，奥飞动漫召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，并于2013 年10 月23 日公告了董事会决议及《交易预案》。

5、2013 年11 月8 日，奥飞动漫与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》和《方寸科技盈利补

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偿协议之补充协议》。

2013 年11 月8 日，奥飞动漫与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》。

6、2013 年11 月8 日，奥飞动漫召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

（二）尚需履行的决策程序

截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易的基本情况

（一）交易主体

资产出让方：

方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺

爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华

资产受让方：奥飞动漫

募集配套资金认购方：不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者。

（二）交易对方

1、方寸科技交易对方

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（1）张铮

姓名：张铮
性别：男
国籍：中国
身份证号：31010319790506****
住址：上海市闵行区鸿福新村**

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）应趣网络

（2）应趣网络
公司名称：	上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）
成立日期：	2013年9月6日
工商登记号：	310107000703317
出资额：	10万元
企业性质：	有限合伙企业
执行事务合伙人：	张通渊
注册地址：	上海市普陀区中江路879弄1号楼2045 室
	计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、投资管理（除股权投资及股权投资管理），商务信息咨询（除经纪）
经营范围：

（3）郑美琴

姓名：郑美琴

性别：女

国籍：中国

身份证号：31010619451126****

住址：上海市静安区南京西路**

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（4）杭州纳加

（4）杭州纳加
公司名称：	杭州纳加科技有限公司
成立日期： 2012 年8 月24 日

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公司住所：	杭州市余杭区文一西路1500 号1 幢504 室
法定代表人：	曾瑞
注册资本：	100 万元
营业执照号：	330184000216051
组织机构代码：	05365172-0
税务登记证号码：	330125053651720
公司性质：	有限责任公司
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。计算机软硬件研发、技术服务及成果转让。

（5）杭州米艺

（5）杭州米艺
公司名称：	杭州米艺科技有限公司
成立日期：	2012 年8 月24 日
公司住所：	杭州市余杭区文一西路1500 号1 幢506 室
法定代表人：	唐彦
注册资本：	100 万元
营业执照号：	330184000216043
组织机构代码：	05365192-3
税务登记证号码：	330125053651923
公司性质：	有限责任公司
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）(增值电信业务经营许可证有效期至2018 年1 月22 日止）。一般经营项目：计算机软硬件研发、技术服务及成果转让；销售：计算机及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2、爱乐游交易对方

（1）孟洋

姓名：孟洋

性别：男

国籍：中国

身份证号：11010819761128****

住址：北京市海淀区紫竹院路**

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是否取得其他国家或者地区的居留权:否

（2）王鹏

姓名：王鹏

性别：男

国籍：中国

身份证号：11010819750225****

住址：北京市海淀区苏州街**

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（3）腾讯科技

（3）腾讯科技
公司名称：	腾讯科技（深圳）有限公司
成立日期：	2000 年2 月24 日
工商登记号：	440301503270924
注册资本：	美元200 万元
企业性质：	有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：	马化腾
注册地址：	深圳市福田区赛格科技园2 栋东403 号
	从事计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件。增加：计算机技术服务及信息服务。
经营范围：

（4）世纪凯华

公司名称：	深圳市世纪凯华投资基金有限公司
成立日期：	2013 年8 月5 日
工商登记号：	440301107720858
注册资本：	10,000 万元
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	刘琳
注册地址：	深圳市南山区粤兴二道6 号武汉大学深圳产学研大楼B815 房
	股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。
经营范围：

上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。

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（三）标的资产

本次交易标的资产为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺持有的方寸科技100%的股权，以及孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华持有的爱乐游100% 股权。

1、交易标的基本情况

（1）方寸科技的基本情况

公司名称：	上海方寸信息科技有限公司
公司住所：	上海市普陀区中江路879弄2号楼302室
法定代表人：	张铮
经营期限：	2011年08月12日至2041年08月11日
注册资本：	125万元
实收资本：	125万元
组织机构代码证	58060842-5
税务登记证	国地税沪字310107580608425号
企业类型：	有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机网络及软硬件、计算机系统集成、通信设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），销售：电子产品、计算机软硬件产品（除计算机信息系统安全专用产品），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（2）爱乐游基本情况

名称	北京爱乐游信息技术有限公司
住所	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1103号
法定代表人	王鹏
成立日期	2008年11月27日
营业期限	自2008年11月27日至2028年11月26日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目除外）（公积金出资872.2551 万元）

上述交易标的具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。

2、交易标的股权价格及溢价情况

根据中广信评估出具的《评估报告书》，以2013 年8 月31 日为基准日，方

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寸科技100%股权评估值为34,444.80 万元。公司与方寸科技全体股东协商确定上述股权交易价格为32,500 万元。基准日方寸科技经审计账面净资产为 1,531.82 万元，溢价30,968.18 万元。

根据中广信评估出具的《评估报告书》，以2013 年8 月31 日为基准日，爱乐游100%股权评估值为43,976.91 万元。公司与爱乐游全体股东协商确定上述股权交易价格为36,700 万元。基准日爱乐游经审计账面净资产为3,263.04 万元，溢价33,436.96 万元。

四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权。

根据奥飞动漫、方寸科技和爱乐游经审计的2012 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	奥飞动漫	方寸科技	爱乐游	标的公司合计	占比
资产总额	192,487.41	32,500.00	36,700.00	69,200.00	35.95%
归属于母公司净资产	147,908.00	32,500.00	36,700.00	69,200.00	46.79%
2012 年营业收入	129,116.49	222.76	2,077.29	2,300.05	1.78%

注：奥飞动漫的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2012年度利润表；方寸科技和爱乐游的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重

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大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	中文名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司
	英文名称：Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.
法定代表人	蔡东青
股票代码	002292
股票简称	奥飞动漫
注册资本	61,440 万元
股票上市地	深交所
注册地址	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址	广东省广州市珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼
邮政编码	510623
电话号码	(020)38983278
传真号码	(020)38983887/38336260
互联网网址	http://www.gdalpha.com
电子信箱	[email protected]
经营范围	制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）

二、历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立情况

公司前身为成立于1993 年12 月17 日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997 年7 月31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。广东奥迪玩具实业有限公司以截至2007 年4 月30 日经正中珠江审计的净资产12,840 万元为基准，按1.07:1 的比例折为12,000 万股，整体变更为股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发

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起人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。2007 年6 月27 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为440500000004759，注册资本为12,000 万元，其中蔡东青出资8,160 万元，持股比例68.00%，；蔡晓东出资 2,040 万元，持股比例17.00%；李丽卿出资1,800 万元，持股比例15.00%。具体情况如下表：

序号	发起人姓名	持有股份数（股）	占公司总股本的比例（%）
1	蔡东青	81,600,000	68.00
2	蔡晓东	20,400,000	17.00
3	李丽卿	18,000,000	15.00
合计 120,000,000 100.00

（二）公司历次股权变动以及上市情况

1、首次公开发行股票并上市

2009 年8 月19 日，中国证监会以证监许可[2009]806 号文《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准奥飞动漫公开发行不超过普通股（A 股)4,000 万股；2009 年9 月3 日，奥飞动漫通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000 万股，其中网下配售800 万股，网上发行3,200 万股；2009 年9 月10 日，网上定价发行的3,200 万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，奥飞动漫注册资本增加至16,000 万元，其中社会公众股为4,000 万元。2009 年11 月2 日，奥飞动漫在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。首次公开发行股票后，股本结构如下：

序号	股东名称	持有股份数（股）	占公司总股本的比例（%）
1	蔡东青	81,600,000	51.00
2	蔡晓东	20,400,000	12.75
3	李丽卿	18,000,000	11.25
4	其他股东	40,000,000	25.00
合计		160,000,000	100.00

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2、2010 年资本公积金转增股本

2010 年4 月21 日，经公司2009 年度股东大会审议通过，以2009 年末公司总股本16,000 万股为基准，以资本公积金向全体股东按每10 股转增6 股，转增完成后公司的总股本为25,600 万股。

3、2011 年公积金转增股本

2011 年3 月29 日，经公司2010 年度股东大会审议通过，以2010 年末公司总股本25,600 万股为基准，以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，转增完成后公司总股本为40,960 万股。

4、2013 年公积金转增股本

2013 年4 月9 日，经公司2012 年度股东大会审议通过，以2012 年末公司总股本40,960 万股为基准，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，转增完成后公司总股本为61,440 万股。

5、目前股本结构

截至本报告书签署日，公司总股本为614,400,000 股，具体股本结构如下：

序号	股东名称	持有股份数（股）	占公司总股本的比例（%）
1	蔡东青	313,344,000	51.00
2	蔡晓东	78,336,000	12.75
3	李丽卿	58,870,000	9.58
4	其他股东	163,850,000	26.67
合计		614,400,000	100.00

三、控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生。蔡东青先生为公司的创始人，截至本报告书签署日，蔡东青先生持有公司51%的股权。

蔡东青先生，1969 年4 月出生，中山大学EMBA 学习经历，是公司的控股股东和实际控制人，现担任奥飞动漫董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大代表。

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

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四、主营业务概况

公司的主营业务围绕四大业务板块，分别是内容创作、媒体经营、玩具营销和婴童用品。根据公司的战略定位和盈利模式，公司以玩具营销为盈利基础，以动漫品牌和卡通形象为核心，构建起一条从内容创作、品牌授权、媒体传播到产品设计、市场营销的完整动漫产业链。在长期的发展中，公司逐步形成了以动漫内容产生影响力、以衍生品销售实现价值变现和收入增长的商业模式。在该商业模式中，动漫影视内容与传播和销售渠道构成核心驱动因素，动漫玩具是目前公司的主要营业收入来源。

（一）内容创作

公司主要的动漫卡通品牌和内容作品有：

2004 年－2006 年	2007 年-2010 年	2011 年至今
影视作品火力少年王Ⅰ	影视作品火力少年王Ⅱ 战斗王EX 巴啦啦小魔仙淘气包马小跳闪电冲线铠甲勇士战龙四驱电击小子	影视作品喜羊羊和灰太狼系列火力少年王系列铠甲勇士系列巴啦啦小魔仙系列开心宝贝果宝特攻电击小子闪电冲线翼飞冲天奇博少年快乐小方脸

公司2011 年以来主要知名的自主动漫品牌形象：

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随着以“铠甲勇士”、“巴啦啦小魔仙”、“开心宝贝”、“火力少年王”为代表的公司原创动漫品牌日趋成熟，特别是2013 年9 月通过收购国内动漫第一品牌 “喜羊羊与灰太狼”，公司动漫形象授权业务已呈现多样化快速发展态势。

除了传统的商品化授权业务模式以外，公司还新开拓了儿童电影、新媒体营销、动漫作品植入等多种异业合作方式。公司动漫形象授权客户涉及日化、食品、生活用品、电子用品、连锁教育等各个行业。

（二）媒体经营

2010 年3 月，公司收购嘉佳卡通，真正实现了成为“内容创作、媒体播放、品牌授权、产业运营”的纵向一体化的动漫全产业链运营商的目标。媒体经营业务的发展和成熟，将进一步放大公司价值链的优势，推动公司动漫产业的全面发

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展。2012 年，嘉佳卡通落地取得了战略性突破，在原有全国16 个重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京的落地（均在当地第85 频道），真正实现一线城市的全覆盖，从根本上提升了嘉佳卡通的影响力和广告价值。在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率及营收大幅增长，实现了广东城域、乡域和城乡收视率的持续领先。2012 年公司投资持有了北京万象娱通网络科技有限公司37.5%股份，进入移动视频领域，“爱看动漫”已经是手机终端、 IPAD、互联网电视、PC 等各种屏幕上领先的儿童动画内容频道。

（三）玩具营销

玩具营销是公司的传统业务。目前，公司的玩具营销分为两块内容，分别为动漫类玩具和非动漫类玩具，动漫类玩具是目前公司的主要营业收入来源。

作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业，经过多年的发展，奥飞动漫在玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟，并在行业内具备首屈一指的竞争优势。

伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升，以及管理的动漫形象的逐年增加，公司在动漫玩具的市场地位不断巩固，目前已成为国内最大的动漫玩具企业之一。公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式，极大地促进了公司相关玩具产品的销售。

除了通过自创动漫形象推动玩具销售外，奥飞动漫还成功与全球第二大的玩具公司—美国孩之宝合作，共同开发“火力少年王”产品，全球化运营，将奥飞品牌和“火力少年王”形象带到全球市场。

（四）婴童用品

公司婴童产品主要集中于婴童玩具、婴儿服装和婴儿哺育用品。公司传统婴童产品主要为“澳贝”系列婴儿玩具，2011 年3 月，公司投资收购广州市执诚服饰有限公司51%股权，正式进入婴童服装及哺育用品市场，使婴童业务在原有 “澳贝”玩具基础上新增棉品系列产品。2012 年上半年，公司与上海祥同儿童用品有限公司共同投资设立上海乐客友联童鞋有限公司，持有该公司51%的股

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权。婴童业务新增童鞋系列产品，为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展奠定良好的基础。婴童用品业务是公司未来重要发展的领域之一，是公司完善产品线的重要组成部分。

五、最近两年及一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.8.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	254,745.65	192,487.41	159,962.60
总负债	88,726.74	34,489.62	16,220.25
所有者权益合计	166,018.91	157,997.79	143,742.35
归属于母公司所有者权益合计	156,032.64	147,908.00	137,949.74

注：2013 年8 月31 日财务数据未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	87,268.14	129,116.49	105,678.21
营业利润	11,983.88	20,631.15	14,326.19
利润总额	12,074.38	21,736.51	15,292.45
净利润	10,198.36	18,720.11	13,079.14
归属于母公司所有者的净利润 10,177.78 18,138.42 13,219.04

注：2013 年1-8 月财务数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,193.83	24,619.59	1,295.23
投资活动产生的现金流量净额	-38,815.84	-20,138.51	-13,617.89
筹资活动产生的现金流量净额	52,009.85	-6,679.77	-12,092.97
现金及现金等价物净增加额	10,718.40	-2,224.10	-24,431.98

注：2013 年1-8 月财务数据未经审计。

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六、最近三年重大资产重组情况

奥飞动漫最近三年未进行过重大资产重组。

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第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

奥飞动漫拟向方寸科技股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方寸科技100%股权；拟向爱乐游股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金的方式购买其持有的爱乐游100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华为本次交易的交易对方。

二、本次交易对方详细情况

（一）方寸科技交易对方

1、张铮

（1）张铮的基本情况

姓名：张铮

性别：男

国籍：中国

身份证号：31010319790506****

住址：上海市闵行区鸿福新村**

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）最近三年的职业和职务

2002 年至2005 年，任科乐美软件（上海）有限公司程序员；2005 年至2010 年，任久之游信息技术（上海）有限公司程序员、首席程序员、技术总监、制作人、Game Town 事业部总监等；2010 年至2011 年，任上海火游网络科技有限公

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司制作人；2011 年8 月至今任方寸科技总经理。

（3）下属企业情况

截至本报告书签署日，张铮除持有方寸科技和应趣网络的股权外，没有持有其他企业的股权。

2、应趣网络

（1）应趣网络基本情况

公司名称：	上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）
成立日期：	2013年9月6日
工商登记号：	310107000703317
出资额：	10万元
企业性质：	有限合伙企业
执行事务合伙人：	张通渊
注册地址：	上海市普陀区中江路879弄1号楼2045 室
	计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、投资管理（除股权投资及股权投资管理），商务信息咨询（除经纪）
经营范围：

（2）应趣网络产权控制关系

截至本报告书签署日，应趣网络的产权控制结构图如下：

张通渊	张通渊		张铮	张铮	张铮	张通海	张通海	张通海		胥天泓	胥天泓	胥天泓		李云翔	李云翔	李云翔	李云翔		张伟彦	张伟彦	张伟彦
1%	64.19%				17.86%			9.43%				3.76%					3.76%
应趣网络

其中，张通渊为应趣网络的普通合伙人，其他自然人为应趣网络的有限合伙人。张通渊，1982 年出生，大学本科。2005 年至2011 年任久之游信息技术（上海）有限公司研发中心员工；2011 年4 月至今任方寸科技首席技术官。

（3）最近三年主营业务发展情况

应趣网络除持有方寸科技的股权之外，没有其他业务。

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（4）下属企业情况

截至本报告书签署日，除方寸科技外，应趣网络没有控股及参股其他公司。

3、郑美琴

（1）郑美琴的基本情况

姓名：郑美琴

性别：女

国籍：中国

身份证号：31010619451126****

住址：上海市静安区南京西路**

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）最近三年的职业和职务

郑美琴已退休，最近三年没有在任何单位任职。

（3）下属企业情况

截至本报告书签署日，郑美琴除持有方寸科技的股权外，没有持有其他企业的股权。

4、杭州纳加

（1）杭州纳加基本情况

公司名称：	杭州纳加科技有限公司
成立日期：	2012 年8 月24 日
公司住所：	杭州市余杭区文一西路1500 号1 幢504 室
法定代表人：	曾瑞
注册资本：	100 万元
营业执照号：	330184000216051
组织机构代码：	05365172-0
税务登记证号码：	330125053651720
公司性质：有限责任公司

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第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，经营范围：在批准的有效期内方可经营）。计算机软硬件研发、技术服务及成果转让。

（2）杭州纳加产权控制关系

截至本报告书签署日，杭州纳加的产权控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

区力唐彦
60% 40%
杭州纳加
----- End of picture text -----

杭州纳加的实际控制人为区力，其身份证号为45020319781124****，最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席技术官。

（3）最近三年主营业务发展情况

杭州纳加成立至今，一直从事移动互联网增值业务。

（4）主要财务数据

单位：元

	单位：元
项目	2012 年12 月31 日
资产总额	921,453.55
负债总额	363,512.94
所有者权益	557,940.61
项目	2012 年度
营业收入	178,154.66
利润总额	-442,059.39
净利润	-442,059.39
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-304,903.76
投资活动产生的现金流量净额	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	1,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 695,096.24

注：以上数据未经审计

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（5）下属企业情况

截至本报告书签署日，除方寸科技外，杭州纳加没有控股及参股的其他公司。

实际控制人区力控股及参股的其他公司情况如下：

公司名称	持股比例	经营范围
杭州米加科技有限公司	23.20%	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务一般经营项目：服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，承接计算机网络工程，系统集成，建筑设计咨询，企业管理咨询，计算机网络开发、维护、维修
杭州飞能科技有限公司	40.00%	许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（具体凭浙B2-20120308 号增值电信业务经营许可证经营，有效期至2017 年11 月20 日）一般经营项目：服务：网络技术、通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，承接网络工程（涉及资质证凭证经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他还需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
上海天楚网络科技有限公司 40.00% 网络科技（不得从事科技中介），从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，计算机系统集成，建筑设计咨询，企业管理咨询.(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

5、杭州米艺

（1）杭州米艺基本情况

公司名称：	杭州米艺科技有限公司
成立日期：	2012 年8 月24 日
公司住所：	杭州市余杭区文一西路1500 号1 幢506 室
法定代表人：	唐彦
注册资本：	100 万元
营业执照号：	330184000216043
组织机构代码：	05365192-3
税务登记证号码：	330125053651923
公司性质：	有限责任公司
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）(增值电信业务经营许可证有效期至2018 年1 月22 日止）。一般经营项目：计算机软硬件研发、技术服务及成果转让；销售：计算机及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

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（2）杭州米艺产权控制关系

截至本报告书签署日，杭州米艺的产权控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

宋涛唐彦
60% 40%
杭州米艺
----- End of picture text -----

杭州米艺的实际控制人宋涛，其身份证号为45020319781124****，最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席执行官。

（3）最近三年主营业务发展情况

杭州米艺成立至今，一直从事移动互联网增值业务。

（4）主要财务数据

单位：元

	单位：元
项目	2012 年12 月31 日
资产总额	779,626.28
负债总额	788,801.77
所有者权益	-9,175.49
项目	2012 年度
营业收入	267,232.04
利润总额	-1,009,175.49
净利润	-1,009,175.49
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-491,706.28
投资活动产生的现金流量净额	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	1,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 508,293.72

注：以上数据未经审计

（5）下属企业情况

截至本报告书签署日，杭州米艺没有控股及参股其他公司。

杭州米艺的实际控制人宋涛除持有杭州米艺的股权外，还持有杭州米加科技

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有限公司46.40%的股权、杭州飞能科技有限公司60.00%的股权和上海天楚网络科技有限公司60.00%的股权。三家公司的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方” 之“4、杭州纳加”之“（5）下属企业情况”的具体内容。

（二）爱乐游交易对方

1、孟洋

（1）孟洋的基本情况

姓名：孟洋

性别：男

国籍：中国

身份证号：11010819761128****

住址：北京市海淀区紫竹院路**

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

（2）最近三年的职业和职务

2009 年2 月至今，担任爱乐游总经理。

（3）下属企业情况

截至本报告书签署日，孟洋除持有爱乐股份外，未控股或参股其他企业。

2、王鹏

（1）王鹏的基本情况

姓名：王鹏

性别：男

国籍：中国

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身份证号：11010819750225****

住址：北京市海淀区苏州街**

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）最近三年的职业和职务

2010 年至今，从事股权投资业务。

（3）下属企业情况

王鹏参股的其他公司的情况如下：

公司名称	持股比例	主要经营范围
深圳市米兰家纺电子商务有限公司	10%	经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；纺织品、家纺、服装的销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

3、腾讯科技

（1）腾讯科技基本情况

公司名称：	腾讯科技（深圳）有限公司
成立日期：	2000 年2 月24 日
工商登记号：	440301503270924
注册资本：	美元200 万元
企业性质：	有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：	马化腾
注册地址：	深圳市福田区赛格科技园2 栋东403 号
	从事计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件。增加：计算机技术服务及信息服务。
经营范围：

（2）腾讯科技的产权关系

腾讯科技系腾讯控股有限公司的下属公司。腾讯控股有限公司于2004 年在香港联合交易所上市，股份代号0700。

（3）最近三年主营业务发展情况

腾讯科技的主要业务为计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件，计算机技术服务及信息服务。

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（4）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总额	2,192,021.88	1,846,012.79	1,103,851.49
负债总额	797,693.49	1,090,875.45	355,409.27
所有者权益	1,394,328.40	755,137.34	748,442.22
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,452,831.60	1,096,317.01	687,847.25
利润总额	1,017,322.15	777,042.44	513,446.14
净利润	955,966.06	686,583.01	437,178.58
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,233,847.57	921,990.56	498,949.09
投资活动产生的现金流量净额	-110,969.23	-190,094.08	-95,634.41
筹资活动产生的现金流量净额	-753,379.10	-316,326.91	6,430.46
现金及现金等价物净增加额 371,217.95 405,443.60 409,889.55

4、世纪凯华

（1）世纪凯华基本情况

公司名称：	深圳市世纪凯华投资基金有限公司
成立日期：	2013 年8 月5 日
工商登记号：	440301107720858
注册资本：	10,000 万元
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	刘琳
注册地址：	深圳市南山区粤兴二道6 号武汉大学深圳产学研大楼B815 房
	股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。
经营范围：

（2）世纪凯华产权关系

截至本报告书签署日，世纪凯华的产权关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

刘琳周昭钦
50% 50%
世纪凯华
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刘琳和周昭钦系腾讯控股有限公司下属子公司员工。刘琳，女，身份证号： 61030219751115*。周昭钦，男，身份证号：44050619720201*。

（3）最近三年主营业务发展情况

世纪凯华的主要业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其上述相关法人的股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

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（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准

方寸科技已经召开股东会并通过决议同意全体股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺向奥飞动漫出售其持有的方寸科技100%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

爱乐游已经召开股东会并通过决议同意全体股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华向奥飞动漫出售其持有的爱乐游100%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。

六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

本次发行股份购买资产的所有交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

本次交易的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华已分别出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关

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联关系。

除腾讯科技和世纪凯华之间存在一致行动关系外，其它交易对方不存在一致行动关系。

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第四章交易标的基本情况

本次交易标的为方寸科技100%股权、爱乐游100%股权。

一、方寸科技的基本情况

（一）方寸科技概况

1、方寸科技的基本情况

公司名称：	上海方寸信息科技有限公司
公司住所：	上海市普陀区中江路879弄2号楼302 室
法定代表人：	张铮
经营期限：	2011年08月12日至2041年08月11日
注册资本：	125万元
实收资本：	125万元
组织机构代码证	58060842-5
税务登记证	国地税沪字310107580608425号
企业类型：	有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机网络及软硬件、计算机系统集成、通信设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），销售：电子产品、计算机软硬件产品（除计算机信息系统安全专用产品），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2、方寸科技的历史沿革

（1）设立

2011 年8 月12 日，方寸科技经核准成立，由自然人张蓓和郑美琴出资100 万元设立，其中，张蓓出资65 万元，郑美琴出资35 万元。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2011 年8 月3 日出具的“轩诚验报（2011）2220 号”《验资报告》，截至2011 年7 月26 日，方寸科技（筹）已收到张蓓和郑美琴首次缴纳的注册资本（实收资本）合计50 万元，各股东以货币共出资50 万元。

2011 年8 月12 日，方寸科技领取了上海市工商行政管理局普陀分局核发的注册号为310107000630500 的《企业法人营业执照》。

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方寸科技设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张蓓	65	32.5	65
2	郑美琴	35	17.5	35
合计		100	50	100

（2）第一次股权转让

2012 年6 月11 日，张蓓与张铮、郑美琴签订《股权转让协议》，约定张蓓将其持有的方寸科技60%股权作价30 万元转让给张铮；张蓓将其持有的方寸科技5%股权作价2.5 万元转让给郑美琴。2012 年6 月19 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。该次股权转让完成后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60	30	60
2	郑美琴	40	20	40
合计		100	50	100

（3）第一次增资及设立时的注册资本缴足

2012 年6 月25 日，方寸科技召开股东会，同意吸收斯凯投资为公司新股东，由其向公司增资13.6360 万元，占出资比例12%。同时，张铮、郑美琴缴足了其未缴纳的注册资本。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2012 年7 月26 日出具的“轩诚会报（2012）2424 号”《验资报告》，截至2012 年7 月24 日止，方寸科技已收到张铮、郑美琴和斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）及未缴纳的注册资本（实收资本）合计63.6360 万元，各股东均以货币出资，斯凯投资共投入货币资金2,500,000 元，其中缴纳新增出资额136,360.00 元，其余 2,363,640.00 元计入资本公积。2012 年7 月30 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次增资及设立时的注册资本缴足后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60	60	52.80
2	郑美琴	40	40	35.20
3	斯凯投资	13.6360	13.6360	12.00
合计 113.6360 113.6360 100

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（4）第二次增资

2013 年1 月15 日，方寸科技召开股东会，决定公司注册资本由113.6360 万元增至125 万元，新增注册资本由股东斯凯投资认缴。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2013 年2 月28 日出具的“轩诚会报（2013）2068 号”《验资报告》，截至2013 年2 月5 日止，方寸科技已收到斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计11.364 万元，股东以货币出资，斯凯投资共投入货币资金 2,500,000 元，其中缴纳新增出资额113,640.00 元，其余2,386,360.00 元计入资本公积；变更后的累计注册资本125 万元，实收资本125 万元。2013 年3 月5 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次增资后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60	60	48
2	郑美琴	40	40	32
3	斯凯投资	25	25	20
合计		125	125	100

（5）第二次股权转让

2013 年6 月30 日，郑美琴与金华诺泰签订《股权转让协议》，约定郑美琴将其持有的方寸科技17.9%股权作价223,750 元转让给金华诺泰。2013 年7 月3 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60.0000	60.0000	48.00
2	郑美琴	17.6250	17.6250	14.10
3	斯凯投资	25.000	25.000	20.00
4	金华诺泰	22.3750	22.3750	17.90
合计		125	125	100

（6）第三次股权转让

2013 年7 月10 日，金华诺泰与斯凯投资签订股权转让协议，约定金华诺泰将其持有的方寸科技17.9%股权作价25,000,000 元转让给斯凯投资。2013 年7 月22 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60.0000	60.0000	48.00
2	郑美琴	17.6250	17.6250	14.10
3	斯凯投资	47.3750	47.3750	37.90
合计		125	125	100

（7）第四次股权转让

2013 年9 月6 日，斯凯投资、郑美琴、张铮与杭州纳加、杭州米艺和应趣网络签订股权转让协议，约定斯凯投资将其持有的方寸科技17.90%股权作价 2,500 万元、18.75%股权作价2,600 万元及1.25%股权作价1.5625 万元分别转让给杭州纳加、杭州米艺及应趣网络，郑美琴将其持有的方寸科技3.35%股权作价 4.1875 万元转让给应趣网络，张铮将其持有的方寸科技37.48%股权作价46.85 万元转让给应趣网络。2013 年9 月13 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	13.15	13.15	10.52
2	郑美琴	13.4375	13.4375	10.75
3	杭州纳加	22.3750	22.3750	17.90
4	杭州米艺	23.4375	23.4375	18.75
5	应趣网络	52.60	52.60	42.08
合计		125	125	100.00

（二）方寸科技下属企业情况

截至本报告书签署日，方寸科技设立香港方寸一家全资子公司，除此之外，方寸科技无其他子公司或分公司。香港方寸的基本情况如下：

登记事项	内容
公司名称	掌中方寸科技有限公司（4inch TechnologyLimited）
编号	1897990
住所	Unit 2205A,22/F,9Queen’s Road Central,HongKong
拟注册资本	HKD10,000.00
创办成员共承购各类股份的总面值	HKD1.00
首任董事张铮

方寸科技的上述境外直接投资，已经取得中华人民共和国商务部于2013 年 6 月27 日核发的“商境外投资证第3100201300152 号”《企业境外投资证书》；并于2013 年8 月1 日在国家外汇管理局上海市分局办理了“ODI 中方股东对外

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义务出资”登记。

截至本报告书签署日,香港方寸在香港的银行账户还在申请中，注册资金尚未全部出资。

（三）方寸科技的产权控制关系

截至本报告书签署日，方寸科技的产权控制关系图如下：

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方寸科技的实际控制人为张铮。其简历详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”之“1、张铮”。

（四）最近三年方寸科技资产评估、交易、增资情况

除本次交易外，方寸科技100%股权最近三年未进行资产评估。方寸科技最近三年存在的股权交易及增资情况，详见本章“一、方寸科技的基本情况”之“（一）方寸科技概况”之“2、方寸科技的历史沿革”。

（五）方寸科技的主营业务情况

1、方寸科技的主营业务概况

方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，

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集中公司研发力量开发精品游戏。

经过长时间的积累，2012 年11 月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪物X 联盟》上线，截至2013 年8 月底，《怪物X 联盟》国内共取得6,182 万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4 月流水榜》评为中国流水最高的20 款移动网络游戏之一。2013 年8 月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线。

2、方寸科技所属行业

方寸科技专注于移动终端游戏的开发，属于电子游戏行业中的移动终端游戏细分行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务业”。

3、方寸科技的主要产品及运营模式

方寸科技目前的主要产品为移动网络游戏《怪物X 联盟》和《喵将传》。（1）《怪物X 联盟》

1）《怪物X 联盟》基本情况

《怪物X 联盟》是一款宠物收集、养成、战斗的移动网络游戏。《怪物X 联盟》的玩家将扮演一名战宠训练师，出现在一块名字叫魁星岛的大陆上。玩家可以通过战斗与各种有趣的冒险，获得新的宠物，并对自己的宠物进行精心的培养，并投入战斗，向着更加富有挑战的冒险前进。

2012 年11 月，《怪物X 联盟》ANDROID 版本上线，2013 年3 月，《怪物X 联盟》iOS 版本上线。目前，《怪物X 联盟》已经在国内、韩国、台湾地区、日本和澳大利亚成功上线，上线后《怪物X 联盟》受到了玩家的广泛欢迎。

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2）运营模式

《怪物X 联盟》的运营模式包括3 种，具体如下：

A、国内、韩国和台湾地区：由发行商云游游独家代理。云游游向方寸科技支付版权金，方寸科技将《怪物X 联盟》上述国家和地区的推广和运营权交给云游游。云游游与360、当乐、豌豆荚等国内游戏平台及Google Play、App Store 等国外游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X 联盟》。具体的流程图如下：

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----- Start of picture text -----

国际国际
云游游韩国 Google play 、
云游游台湾 App Store 等
国内
国内平台：
方寸科技：
云游游国内 360 、当乐、
《怪物X 联盟》豌豆荚等
游戏玩家
产品流
资金流支付服务商：
移动 / 联通 / 电信；
手机银行；支付宝
及其他
----- End of picture text -----

B、澳大利亚：由方寸科技直接与当地的平台商如Google Play 合作，由当

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地的平台商向当地游戏玩家提供游戏的下载。具体的流程图如下：

==> picture [409 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

方寸科技：
平台：
Google Play
《怪物X 联盟》
游戏玩家
产品流
资金流
支付服务商
----- End of picture text -----

C、日本：由当地移动网络游戏发行商Horizonlink 公司代理，Horizonlink 与Google Play、App Store 等当地游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X 联盟》。具体的流程图如下：

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----- Start of picture text -----

平台：
方寸科技：日本 Horizonlink Google Play 、 App
Store 等
《怪物X 联盟》
游戏玩家
产品流
资金流
支付服务商
----- End of picture text -----

3）收费模式

《怪物X 联盟》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

4）运营情况

2012 年11 月至2013 年8 月末，《怪物X 联盟》共取得国内流水6,182 万元，各月流水情况如下所示：

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（2）《喵将传》

1）《喵将传》基本情况

《喵将传》是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移动网络游戏。《喵将传》以三国为背景，以萌猫扮演三国人物，游戏改变了以往三国游戏中三国鼎立的传统，是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移动网络游戏。

2013 年8 月，《喵将传》ANDROID 版本上线。《喵将传》ANDROID 版本上线后至10 月底共取得约157 万流水。方寸科技正根据游戏平台的用户反馈，修改相关参数，以进一步提升用户体验。

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==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2）运营模式

A、ANDROID 版：方寸科技通过发行商与360、UC、豌豆荚等游戏平台合作。

B、iOS 版：由发行商掌趣科技独家代理。掌趣科技向方寸科技支付版权金，方寸科技将《喵将传》的国内iOS 版的推广和运营权交给掌趣科技。掌趣科技与 App Store 合作。

3）收费模式

《喵将传》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

4、方寸科技的业务流程

从成立以来，方寸科技就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，方寸科技已经形成了完整的业务流程，如下图所示：

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----- Start of picture text -----

立项阶段
基础开发阶段
产品研发阶段
考评不合格
公司内部审核与考评
通过考评
产品调整阶段
不合格
试运营阶段
正式发布
----- End of picture text -----

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方寸科技移动网络游戏业务研发各阶段的具体情况如下：

（1）立项阶段

立项阶段需要确定的主要事项包括：

①确定游戏玩法、游戏风格、游戏面向市场、用户群体；

②确定游戏开发计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持。

立项阶段需要召开立项会议，经产品总监、研发总监、其他项目制作人、总经理全票通过相关立项事项，才可以进入开发流程的下一个阶段。

（2）基础研发阶段

基础研发阶段需要确定具体的美术风格，完成游戏基础功能开发、核心系统开发。在该阶段，游戏雏形需清晰可见，产品部门可以进入体验游戏的主体玩法。方寸科技确定产品考评基础玩法是否符合立项书、判断是否进入下阶段。

（3）产品研发阶段

产品研发阶段需要完成的主要事项包括：

①产品部门介入，为游戏设计更加丰富的玩法与内容；

②游戏特色系统修改强化；

③运营相关系统及功能加入；

④丰富的游戏内容加入。

（4）内部审核与考评

内部审核与考评阶段需要完成的主要事项包括：

①方寸科技内部专业部门进行检测及试玩，对于游戏进行公平且全面的考核评分；

②通过考核后产品进入下阶段，没有通过考核的返回产品研发阶段，按分析后的问题进行修改。

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（5）产品调整阶段

产品调整阶段需要完成的主要事项包括：

①对于游戏中存在的问题进行修改，调整游戏数值及新手体验；在品质上进入一次更加细致的打磨；

②接入各个渠道SDK，测试登陆与充值等；

③正式服务器部署。

（6）试运营阶段

试运营阶段需要完成的主要事项包括：

①运营层面的错误调整，协调运营流程及客户服务流程；完善与提高服务质量；

②对于运营数据进行分析，修改数值及体验。

（7）正式发布

正式发布需要完成的主要事项包括：

①游戏正式发布；

②大量广告宣传投入；

5、方寸科技报告期内的主营业务现状

（1）方寸科技营业收入情况

方寸科技报告期内营业收入情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
主营业务收入	21,451,458.29	2,227,593.71	-
其他业务收入	-	-	-
合计 21,451,458.29 2,227,593.71 -

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1）分产品主营业务收入情况

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
游戏类	21,450,554.43	2,167,949.96	-
其他	903.86	59,643.75
合计 21,451,458.29 2,227,593.71 -

方寸科技主营业务收入主要为移动终端游戏收入。

2）分地区主营业务收入情况

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
国内	15,404,812.19	1,877,748.40	-
国外	6,046,646.10	349,845.31	-
合计 21,451,458.29 2,227,593.71 -

（2）方寸科技的前五大销售客户

方寸科技近两年及一期前5 名客户情况如下表所示：

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元
2013 年1-8 月
客户名称	收入金额	占营业收入的比例（%）
云游游	16,801,642.04	78.32
Koramgame(M)Sdh Bhd	2,096,660.38	9.77
Horizonlink,.co.ltd	1,228,170.37	5.73
易幻网络有限公司	493,593.84	2.30
北京掌趣科技股份有限公司	169,902.91	0.79
合计	20,789,969.54	96.91
2012 年度
云游游	2,012,279.41	90.33
Horizonlink co.,Ltd	155,670.56	6.99
上海魔镜文化传播有限公司	32,000.00	1.44
三共机械销售（上海）有限公司	23,737.86	1.07
APPLE8 RUE HEINRICH HEINE	2,621.07	0.12
合计 2,226,308.90 99.95

注：方寸科技2011 年无收入。

方寸科技的前五大客户与方寸科技不存在关联关系。

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（3）方寸科技的前五大供应商

方寸科技最近两年及一期前5 名供应商情况如下表所示：

单位：元

2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月	2013 年1-8 月
供应商名称	采购金额	占费用的比例	采购内容
吴丹	273,333.60	2.81%	办公场所租赁费
章明	195,025.20	2.00%	办公场所租赁费
王福松、王琰珏	160,000.00	1.64%	办公场所租赁费
上海上实物业管理有限公司	106,982.70	1.10%	水电物业费
上海炫晶信息科技有限公司	72,900.00	0.75%	服务器租用费
合计	808,241.50	8.31%
2012 年度
吴丹	143,500.14	4.33%	办公场所租赁费
上海天地软件创业园有限公司	88,425.00	2.67%	办公场所租赁费
上海上实物业管理有限公司	52,056.40	1.57%	水电物业费
上海速恒网络科技有限公司	26,576.63	0.80%	制作费
中国电信股份有限公司上海分公司	25,900.50	0.78%	宽带服务费
合计	336,458.67	10.15%
2011 年度
上海天地软件创业园有限公司	41,062.50	9.53%	办公场所租赁费
中国电信股份有限公司上海分公司	27,552.00	6.40%	宽带服务费
上海新曹阳集团物业管理有限公司	27,337.64	6.35%	水电物业费
上海市黄浦区宁佳通讯器材商店	14,100.00	3.27%	研发耗材
上海亚昌贸易有限公司	9,696.00	2.25%	办公用品
合计	119,748.14	27.80%

注：方寸科技营业成本为0，占费用的比例为采购金额占销售费用和管理费用之和的比

例。

方寸科技的前五大供应商与方寸科技不存在关联关系。

6、方寸科技软件企业认证和软件产品认证

方寸科技所取得的软件企业认证情况如下表所示：

证书名称	证书编号	批准机关/发证机关	发证日期
软件企业认定证书	沪R-2013-0300	上海市经济和信息化委员会	2013 年8 月10 日

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软件产品认证情况如下表所示：

证书名称	证书编号	产品名称	批准机关/发证机关	发证日期
软件产品登记证书	沪DGY-2013-1062	方寸大法师游戏软件V1.0	上海市经济与信息化委员会	2013 年6 月10 日

7、方寸科技主要资产及权属情况

（1）固定资产

方寸科技为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电子设备和办公设备。方寸科技目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

截至2013 年8 月31 日，方寸科技拥有的固定资产概况如下：

单位：元

			单位：元
项目	原值	净值	成新率（%）
电子设备	819,382.03	643,961.35	78.59
办公设备	64,891.00	51,889.76	79.96
合计	884,273.03	695,851.11	78.69

截至本报告书签署日，方寸科技无自有产权房屋。方寸科技租赁房产情况如下：

序号	出租方	承租方	用途	租赁期限	租赁面积（㎡）	地址
1	吴丹、林馨怡	方寸科技	办公	2012 年6 月15 日至2014 年6月14日	320.94	上海市大连路 950号2102 室
2	章明、梁毅军	方寸科技	办公	2013 年3 月18 日至2015 年3月17日	311.43	上海市大连路 950号2107 室
3	王福松、王琰珏	方寸科技	办公	2013 年1 月15 日至2015 年1 月14 日	172.23	上海市大连路 950 号1808 室

注：上海市大连路950 号2102 室、1808 室在租赁时已分别设有抵押。

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（2）无形资产

1）商标

截至本报告书签署日，方寸科技已经取得了1 项注册商标，具体情况如下：

注册号	注册人	商标图象	核定使用商品类别	申请日期	有效期
10707546	方寸科技		9	2012.03. 30	2013.8.28-2 023.8.27

截至本报告书签署日，方寸科技正在申请4 项注册商标，具体情况如下：

序号	申请号	注册人	核定使用商品类别	申请日期
1	11243573	方寸科技	9	2012.07.23
2	11243612	方寸科技	41	2012.07.23
3	12458984	方寸科技	9	2013.04.19
4	12459006	方寸科技	41	2013.04.19

2）软件著作权

根据方寸科技提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示，方寸科技目前拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号	登记号	分类号	软件全称	软件简称	版本号	著作权人	首次发表日期	登记日期
1	2013SR04 9469	30105-92 00	武动乾坤游戏软件	-	V1.0	方寸科技	未发表	2013-0 5-24
2	2013SR03 6594	30105-00 00	喵将传游戏软件	meow of three Kingdoms	V1.0	方寸科技	2013-7- 3	2013-0 4-23
3	2013SR03 3387	30219-00 00	喵三国游戏软件	meow 3 kingdoms	V1.0	方寸科技	未发表	2013-0 4-12

				77

4	2012SR10 1862	30105-92 00	方寸大法师游戏软件	Elemente r	V1.0	方寸科技	未发表	2012-1 0-29
5	2012SR10 1765	30105-92 00	方寸亚美蝶游戏软件	Butterfl y Bubble	V1.0	方寸科技	2012-8- 15	2012-1 0-29
6	2012SR02 8627	30105-00 00	Mr.Fang 游戏软件	Mr.Fang	V1.0	方寸科技	2011-10 -10	2012-0 4-12
7	2012SR02 6190	30105-00 00	怪物X 联盟游戏软件	MxM	V1.0	方寸科技	2012-10 -15	2012-0 4-06

上述计算机软件著作权中，登记号为“2013SR036594”的“喵将传游戏软件”、 “2012SR101765”的“方寸亚美蝶游戏软件”、“2012SR026190”的“怪物X 联盟游戏软件”取得软件著作权证书前尚未发表。

3）域名

截至本报告书签署日，方寸科技共拥有3 个顶级国际域名，具体情况如下：

序号	域名	注册日期	到期日期
1	51pocket.cc	2011/6/29	2015/6/29
2	51pocket.com	2011/6/29	2018/6/29
3 51pocket.net 2011/6/29 2018/6/29

4）专利

截至本报告书签署日，方寸科技目前拥有1 项正在申请中的专利，具体情况如下：

如下：
名称	申请号	申请日	主分类号
电子游戏开发系统及其方法	2011104586738（发明）	2011-12-31	G06F 9/44

8、方寸科技的研发情况

（1）研发人员情况

方寸科技已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至2013 年8 月31 日，方寸科技共拥有策划、程序设计、美术设计以及测试在内各类研发人员近70 名，人才素质高，结构合理。

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（2）核心技术人员情况

方寸科技的主要核心技术人员情况如下：

序号	姓名	出生	学历	主要工作经历
1	张通渊	1982 年	大学本科	2004 年至2011 年任久游网研发中心客户端程序员、客户端主程序；2010 年9 月至今任方寸科技研发总监,副总裁。
2	胥天泓	1986 年	大学本科	2008 年至2010 年任上海久之耀信息科技有限公司游戏策划；2010 年至2011 年任上海火游网络科技有限公司主策划；2011 年至今任方寸科技董事、副总经理。
3	张通海	1982 年	大学本科	2005-2011 年任久之游信息技术（上海）有限公司研发中心员工；2011 年4 月至今任方寸科技首席技术官。
4	李云翔	1982 年	大学本科	2004 年至2006 年1 月任上海派意科技有限公司网站程序员；2006 年2 月至2007 年5 月任上海东星软件游戏客户端程序员；2007 年6 月至2011 年6 月任上海久游网络科技有限公司服务器主程序员；2011 年6 月至今任方寸科技手机游戏客户端程序员、海外事业部副总监、副总经理。
5	张伟	1981 年	大学本科	2003 年至2004 年任北京搜狐游戏事业部设计师；2005 年7 月至2007 年5 月任大宇软星科技（北京）有限公司高级美术；2007 年6 月至2011 年6 月任上海久游网络科技有限公司美术主管；2011 年至今任方寸科技艺术总监。
6	陈晓江	1976 年	大学专科	2000 年-2001 年任北京金山软件公司西山居市场部媒体主管；2001 年至2002 年任北京天人互动有限公司媒介经理；2002 年至2003 年任上海网易游戏项目产品经理； 2003 年至2008 年任小网通数据业务部（后更名为天纵网络）渠道市场经理、产品市场副总监；2008 年至2012 年8 月任上海久游网游戏事业中心产品副总监；2012 年 8 月至2013 年1 月任上海坤博长红信息有限公司总经理；2013 年2 月至今任方寸科技运营副总裁。
7	唐轶舟	1987 年	大学专科	2007 年至2009 年任第九城市及网易暴雪合作部运营专员；2009 年至2011 年任境外公司facebookmmo 海外运营经理；2011 年至2012 年任上海淘米信息技术有限公司海外运营经理；2012 年至2013 年6 月任上海游族信息技术有限公司海外运营经理、社交移动部经理、移动产品总监；2013 年6 月任方寸科技运营总监。

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8	丁祝琪	1984 年	大学本科	2004 年至2007 年任上海大弋广告有限公司后期制片、美术开发人员；2008 年至2010 年任上海久游网信息技术有限公司美术开发人员；2011 年至2012 年任上海火游网络科技有限公司场景总监；2012 年至2013 年任上海久游网信息技术有限公司游戏制作人；2013 年3 月至今任方寸科技游戏制作人。
9	顾晓磊	1984 年	大学本科	2007 年至2008 年5 月任上海天纵网络任职产品专员； 2008 年至2011 年1 月任上海久游网产品市场主管；2011 年至2012年4月任上海骏梦网络科技有限公司担任产品主管及产品策划；2012 年5 月至今任方寸科技游戏制作人。

（3）此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排

根据《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》以及方寸科技主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：

1）任职期限安排

为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则应向奥飞动漫或其他管理层股东进行赔偿。具体赔偿方案详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止”。

奥飞动漫保证，股权交割日至方寸科技2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，奥飞动漫不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。

2）竞业禁止约定

方寸科技管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营

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于任何与奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘密。

3）超额利润奖励

在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000 元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于奥飞动漫依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由奥飞动漫或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于2016 年12 月31 日之前从方寸科技离职的不得享有。

2017 年以后奖励条款由各方于2016 年第四季度另行约定。

上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。

（六）方寸科技主要财务数据

1、重要会计政策

（1）收入确认原则

方寸科技根据游戏玩家实际充值的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成并经双方核对无误的对账单金额确认为主营业务收入。

（2）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

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交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。

交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2、最近两年及一期的主要财务数据

根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，方寸科技最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	17,182,232.37	2,113,348.82	228,129.89
非流动资产合计	751,622.74	302,829.93	171,439.71
资产总计	17,933,855.11	2,416,178.75	399,569.60
流动负债合计	1,987,506.55	470,282.32	331,737.45
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	1,987,506.55	470,282.32	331,737.45
所有者权益总计	15,946,348.56	1,945,896.43	67,832.15

（2）合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	21,451,458.29	2,227,593.71	-
营业成本	-	-	-
利润总额	11,500,364.19	-1,121,935.72	-432,167.85
净利润	11,500,364.19	-1,121,935.72	-432,167.85

2012 年度和2013 年1-8 月方寸科技营业收入分别为2,227,593.71 元和 21,451,458.29 元，同期净利润分别为-1,121,935.72 元和11,500,364.19 元。由于方寸科技以平台或发行商扣除渠道分成款等支出后的净收入确认为营业收入，且报告期内方寸科技无上线游戏的运营支出，故营业成本为0。

方寸科技2013 年1-8 月营业收入比2012 年度增长862.99%，并实现了盈利，主要与《怪物X 联盟》获得广大玩家的良好评价带来分成收入的稳步增长等有利因素有关。2012 年11 月，方寸科技推出萌宠类移动网络游戏《怪物X 联盟》，上线10 个月在国内共取得6,182 万元的流水。此外，方寸科技海外收入占总收入的比重逐渐提升。运营区域的拓展为方寸科技收入增长起到了较大的推动作

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用。伴随着营业收入的快速增长，方寸科技的盈利能力得以大幅提升。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,166,837.84	-2,108,299.05	-378,201.16
投资活动产生的现金流量净额	-581,774.53	-206,070.50	-174,588.00
筹资活动产生的现金流量净额	2,189,068.45	3,010,012.50	780,919.05
现金及现金等价物净增加额	9,774,131.76	695,642.95	228,129.89

（4）方寸科技主要资产情况

根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，截至2013 年8 月31 日，方寸科技的主要资产构成情况如下表所示：

单位：元

	单位：元
项目	2013 年8 月31 日
流动资产：
货币资金	10,697,904.60
应收账款	6,209,592.89
预付款项	155,239.86
其他应收款	119,495.02
流动资产合计：	17,182,232.37
非流动资产:
固定资产	695,851.11
无形资产	7,201.66
长期待摊费用	48,569.97
非流动资产合计：	751,622.74
资产总计： 17,933,855.11

方寸科技的资产主要由货币资金、应收账款等流动资产和固定资产等非流动

资产构成。2013 年8 月末，方寸科技流动资产占比较高，达95.81%。

（5）对外担保情况

截至本报告书签署日，方寸科技不存在对外担保情况。

（6）主要负债情况

根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，截至2013 年8 月31 日，方寸科技的主要负债构成情况如下表所示：

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单位：元

	单位：元
项目	2013 年8 月31 日
流动负债：
预收款项	246,881.79
应付职工薪酬	830,933.70
应交税费	853,465.46
其他应付款	56,225.60
流动负债合计：	1,987,506.55
非流动负债：
非流动负债合计：	-
负债合计： 1,987,506.55

方寸科技的负债主要是由应付职工薪酬、应交税费等组成。2013 年8 月末，方寸科技流动负债占比100%，其中应交税费占比42.94%，是方寸科技的主要负债项。

二、爱乐游的基本情况

（一）爱乐游概况

1、爱乐游的基本情况

名称	北京爱乐游信息技术有限公司
住所	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1103号
法定代表人	王鹏
成立日期	2008年11月27日
营业期限	自2008年11月27日至2028年11月26日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目除外）（公积金出资872.2551 万元）

2、爱乐游的历史沿革

（1）设立

爱乐游设立于2008 年11 月27 日，由2 名自然人股东陶文朵、吴珊出资设立。2008 年11 月27 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒

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诚永信验字[2008]第884 号”《验资报告》，确认截至2008 年11 月27 日止，爱乐游（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100 万元。公司设立时的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	陶文朵	50	50%
2	吴珊	50	50%
合计		100	100%

2008 年11 月27 日，海淀工商局核发了注册号为110108011480820 的《企业法人营业执照》。

（2）2009 年3 月第一次股权转让

2009 年3 月29 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向冯新睿转让爱乐游20 万元出资；同意股东陶文朵向冯新睿转让爱乐游10 万元出资。冯新睿与爱乐游目前的自然人股东孟洋系夫妻关系。2009 年3 月29 日，冯新睿与陶文朵、吴珊分别签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向冯新睿转让爱乐游10 万元出资、吴珊向冯新睿转让爱乐游20 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009 年3 月30 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	陶文朵	40	40%
2	吴珊	30	30%
3	冯新睿	30	30%
合计 100 100%

（3）2009 年8 月第二次股权转让

2009 年8 月20 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东陶文朵向车慧转让爱乐游40 万元出资。车慧与爱乐游目前的自然人股东王鹏系夫妻关系。2009 年8 月20 日，陶文朵与车慧签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向车慧转让爱乐游40 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009 年8 月24 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	车慧	40	40%
2	吴珊	30	30%
3	冯新睿	30	30%
合计		100	100%

（4）2010 年7 月第三次股权转让

2010 年7 月21 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向张金宝转让爱乐游8 万元出资、向掌上神州转让爱乐游22 万元出资；同意股东车慧向掌上神州转让爱乐游40 万元出资；同意股东冯新睿向李爱环转让爱乐游10 万元出资。2010 年7 月21 日，吴珊与张金宝签订《出资转让协议书》，约定吴珊向张金宝转让爱乐游8 万元出资；吴珊、车慧分别与掌上神州签订《出资转让协议书》，约定吴珊向掌上神州转让爱乐游22 万元出资、车慧向掌上神州转让爱乐游 40 万元出资；冯新睿与李爱环签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向李爱环转让爱乐游10 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	掌上神州	62	62%
2	冯新睿	20	20%
3	李爱环	10	10%
4	张金宝	8	8
合计		100	100%

（5）2010 年12 月第四次股权转让

2010 年12 月13 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让爱乐游8 万元出资。2010 年12 月13 日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝向冯新睿转让爱乐游8 万元出资。2010 年12 月24 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	掌上神州	62	62%
2	冯新睿	28	28%
3	李爱环	10	10%
合计		100	100%

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（6）2011 年9 月第五次股权转让

2011 年9 月27 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿向孟洋转让爱乐游28 万元出资、股东李爱环向孟洋转让爱乐游10 万元出资；同意股东掌上神州向王鹏转让爱乐游62 万元出资。2011 年9 月27 日，冯新睿、李爱环分别与孟洋签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向孟洋转让爱乐游8 万元出资、李爱环向孟洋转让爱乐游10 万元出资。掌上神州与王鹏签订《出资转让协议书》，约定掌上神州向王鹏转让爱乐游62 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2011 年10 月19 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	62	62%
2	孟洋	38	38%
合计		100	100%

（7）2012 年7 月第一次增资

2012 年4 月28 日，孟洋、王鹏、腾讯科技签订《增资协议》，约定腾讯科技向爱乐游增资882.4913 万元，其中新增注册资本10.2362 万元，其余872.2551 万元计入资本公积。2012 年7 月2 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册资本至110.2362 万元，其中腾讯科技以货币新增出资10.2362 万元。

2012 年7 月3 日，北京隆盛会计师事务所有限公司出具了“隆盛验字[2012] 第469 号”《验资报告》，确认截至2012 年6 月12 日，爱乐游已收到了腾讯科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10.2362 万元。2012 年07 月09 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	62	56.24%
2	孟洋	38	34.47%
3	腾讯科技	10.2362	9.29%
合计 110.2362 100.00%

（8）2012 年9 月第六次股权转让

2012 年9 月25 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东王鹏向股东腾

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讯科技转让爱乐游5.5118 万元出资。2012 年9 月25 日，王鹏与腾讯科技签订《出资转让协议书》，约定王鹏向腾讯科技转让爱乐游5.5118 万元出资，作价 3,839,087 元。2012 年10 月8 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	56.4882	51.24%
2	孟洋	38	34.47%
3	腾讯科技	15.748	14.29%
合计 110.2362 100.00%

（9）2013 年5 月第二次增资

2013 年4 月1 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意注册资本由110.2362 万元增加至1,000 万元。新增注册资本889.7638 万元，其中以资本公积872.2551 万元，税后未分配利润17.5087 万元，合计889.7638 万元转增注册资本。

2013 年4 月8 日，北京中金华会计师事务所有限公司出具了“中金华验字 [2013]第027 号”《验资报告》，确认截至2013 年3 月31 日，爱乐游将资本公积 872.2551 万元，税后未分配利润17.5087 万元，合计889.7638 万元转增注册资本。截至2013 年3 月31 日，爱乐游变更后的注册资本为1,000 万元，累计实收资本为1,000 万元。2013 年5 月22 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。

本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	512.4032	51.24%
2	孟洋	344.7015	34.47%
3	腾讯科技	142.8952	14.29%
合计		1,000.0000	100.00%

（10）2013 年9 月第七次股权转让

2013 年9 月9 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东腾讯科技向世纪凯华转让爱乐游14.2895 万元出资。2013 年9 月9 日，腾讯科技和世纪凯华签订《出资转让协议书》，约定腾讯科技以1,266,400 元作价向世纪凯华转让爱乐游14.2895 万元出资。2013 年9 月27 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	512.4032	51.24%
2	孟洋	344.7015	34.47%
3	腾讯科技	128.6058	12.86%
	世纪凯华	14.2895	1.43%
合计		1,000.0000	100.00%

（11）12 名员工股权代持及解除

2012 年7 月，爱乐游对11 名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由公司股东王鹏向受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012 年底受激励对象雅丽姝离职，2013 年1 月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012 年7 月、2013 年1 月、2013 年9 月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000 元，截至2013 年9 月21 日，占爱乐游注册资本的10.08%。各受激励对象获授股权具体情况如下：

姓名	在爱乐游担任职务	授予时间	合计获授股权（元）	解除前合计股权占比
付涛	副总裁	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	269,450	2.69%
李朔峰	总监	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月		2.00%
			200,000

孙强	总监	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	185,735	1.86%
高丽坤	游戏主策划	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	83,500	0.84%
陶冶刚	总监	2013 年9 月	80,000	0.80%
薛柳静	游戏主美术	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	69,750	0.70%
王彦斌	副总监	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	39,885	0.40%
		2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月		0.25%
张丹峰	经理		24,750

张滨竹	经理	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	24,165	0.24%
闫旭	经理	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	16,565	0.17%
李洪超	经理	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月		0.10%
			10,375

雅丽姝	游戏主美术（已离职）	2012 年7 月	3,825	0.04%
合计			1,008,000	10.08%

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上述股权一直由王鹏按相关协议代持。2013 年9 月23 日，王鹏与上述12 人分别签订《股权回购协议》，按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述12 人回购了上述全部股权。

经核查，爱乐游与上述12 人、王鹏与上述12 人分别签订的股权激励协议、回购协议，均为本人真实意思表示，王鹏历史上曾代上述12 人持有爱乐游股权的情况属实。根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述12 人分别确认，上述股权代持的解除行为出于自愿，均属个人真实意思表示，各方对爱乐游股权不存在纠纷。

综上所述，爱乐游历史上曾存在股权代持情形属实，截至2013 年9 月23 日，王鹏已按相关协议回购了全部代持股权，解除了股权代持关系。截至本报告书签署日，爱乐游标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款和第四十二条第（三）款的规定。

（二）爱乐游下属企业情况

1、中盛天创的基本情况

爱乐游现有一家全资子公司中盛天创，其基本情况如下：

名称	北京中盛天创科技发展有限公司
住所	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1110号
法定代表人	孟洋
注册资本	300万元
实收资本	300万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目除外）（公积金出资872.2551万元）
成立日期	2008年11月27日
营业期限自2008 年11 月27 日至2028 年11 月26 日

2、中盛天创的历史沿革

（1）设立

中盛天创设立于2009 年3 月11 日，由2 名自然人股东车慧、高丽坤出资设

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立.2009 年3 月10 日北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字[2009]第103 号”《验资报告》，确认截至2009 年3 月10 日止，中盛天创（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50 万元。中盛天创设立时的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	车慧	45	90%
2	高丽坤	5	10%
合计 50 100%

2009 年3 月11 日，海淀工商局为其核发了注册号为110108011740419 的《企业法人营业执照》。

（2）2009 年12 月第一次股权转让

2009 年12 月10 日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东车慧向掌上神州转让中盛天创39 万元出资、向张金宝转让中盛天创2.5 万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5 万元出资；同意股东高丽坤向冯新睿转让中盛天创5 万元出资。2009 年12 月10 日，车慧与掌上神州、张金宝、冯新睿分别签订《出资转让协议书》，约定车慧向掌上神州转让中盛天创39 万元出资、向张金宝转让中盛天创2.5 万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5 万元出资；冯新睿与高丽坤签订《出资转让协议书》，约定高丽坤向冯新睿转让中盛天创5 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2009 年12 月23 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	冯新睿	8.5	17%
2	张金宝	2.5	5%
3	掌上神州	39	78%
合计		50	100%

（3）2011 年5 月第二次股权转让

2011 年5 月30 日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让中盛天创2.5 万元出资。2011 年5 月30 日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝转向冯新睿转让中盛天创2.5 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011 年6 月21 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	冯新睿	11	22%
2	掌上神州	39	78%
合计		50	100%

（4）2011 年9 月第三次股权转让

2011 年9 月27 日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿、掌上神州分别向爱乐游转让其全部出资。2011 年9 月27 日，爱乐游与冯新睿、掌上神州分别签订签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向爱乐游转让中盛天创11 万元出资、掌上神州向爱乐游转让39 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011 年10 月19 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	爱乐游	50	100%

（5）2013 年6 月第一次增资

2013 年5 月31 日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册资本至300 万元，其中爱乐游增加实缴货币250 万元。2013 年6 月6 日北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字[2013]第A-496 号”《验资报告》，确认截至2012 年6 月12 日止，中盛天创已收到了股东爱乐游缴纳的新增注册资本（实收资本）250 万元，中盛天创的累计实缴注册资本300 万元，实收资本300 万元。2013 年6 月18 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。

（三）爱乐游的产权控制关系

截至本报告书签署日，爱乐游的产权控制关系图如下：

==> picture [387 x 106] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王鹏孟洋腾迅科技世纪凯华
51.24% 34.47% 12.86% 1.43%
爱乐游
----- End of picture text -----

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爱乐游的第一大股东王鹏为投资人。第二大股东孟洋主要负责管理运营工作。两人简历详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（二）爱乐游交易对方”。

（四）最近三年爱乐游资产评估、交易、增资情况

除本次交易外，爱乐游100%股权最近三年未进行资产评估。爱乐游最近三年存在股权交易及增资情况，详见本章“二、爱乐游的基本情况”之“（一）爱乐游概况”之“2、爱乐游的历史沿革”。

（五）爱乐游的主营业务情况

1、爱乐游的主营业务概况

爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发，主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休闲游戏，《英雄 OL》、《修真天下》等移动WAP 游戏，以及《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。

爱乐游凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，被评为 “2012年度十佳中国原创ANDROID手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英雄OL》、《雷霆战机》系列等游戏也屡获殊荣。爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。

2、爱乐游所属行业

爱乐游专注于移动终端游戏的开发，属于电子游戏行业中的移动终端游戏细分行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务业”。

3、爱乐游的主要产品及运营模式

（1）爱乐游的主要游戏产品

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爱乐游的游戏产品主要分为移动休闲游戏、移动WAP 游戏以及移动网络游戏。

1）爱乐游移动休闲游戏

爱乐游的移动休闲游戏主要包括《雷霆战机》、《疯狂钓鱼》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等系列游戏。

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爱乐游的移动休闲游戏主要的收入来自于腾讯游戏平台和移动游戏基地。其中，《雷霆战机2》是2013 年“米粉”最佳飞行射击游戏，截至2013 年8 月底，其在腾讯游戏平台的总流水为1,625.38 万元，在移动游戏基地的总流水为 1,508.85 万元；《水果武士》获得腾讯游戏平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”，截至2013 年8 月底，其在腾讯游戏平台的总流水为1,757.28 万元，在移动游戏基地的总流水为1,064.52 万元。

在腾讯游戏平台的关键运营数据如下：

名称	上线时间	2013 年1-8 月流水（万元）	2012 年流水（万元）
《水果武士》（系列）	2012.12	1,702.45	54.83
《雷霆战机》（系列）	2012.8	736.60	888.78
《大鱼吃小鱼》（系列）	2013.1	332.24	-

在移动游戏基地的关键运营数据如下：

名称	上线时间	2013 年1-8 月流水（万元）	2012 年流水（万元）
《雷霆战机》（系列）	2012.8	1,433.29	75.56
《水果武士》（系列）	2013.1	1,064.52	-
《大鱼吃小鱼》（系列）	2013.2	524.46	-

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2）爱乐游移动WAP 游戏

爱乐游的移动WAP 游戏主要包括《英雄OL》、《修真天下》。

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爱乐游2010 年推出的大型武侠类移动WAP 游戏《英雄OL》，上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一,先后获得了2010 年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011 当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012 年QQ 游戏联网类优秀奖等殊荣。2011 年爱乐游推出的大型移动WAP 游戏《修真天下》以独特的设计理念和良好的用户体验，在腾讯游戏等平台上赢得了众多玩家的欢迎。截至2013 年8 月底，《英雄 OL》共取得的总流水为4,575.73 万元，《修真天下》共取得的总流水为3,699.10 万元。《英雄OL》和《修真天下》主要通过腾讯游戏平台向用户推广和销售，其运营关键数据如下：

运营关键数据如下：
名称	《英雄OL》	《修真天下》
上线时间	2010 年7 月	2011 年9 月
2010 年：流水合计（万元）	605.51	-
当期注册用户数合计（万户）	532.59	-
月均活跃用户数（万户）	371.48	-
月均付费用户数（万户）	4.49	-
月均ARPU 值（元）	22.07	-
2011 年：流水合计（万元）	1,656.62	122.82
当期注册用户数合计（万户）	635.16	269.19
月均活跃用户数（万户）	313.96	-
月均付费用户数（万户）	4.89	1.19
月均ARPU 值（元）	28.42	13.98
2012 年：流水合计（万元）	1,640.69	1,910.97
当期注册用户数合计（万户）	420.46	1,630.77
月均活跃用户数（万户）	330.81	-

月均付费用户数（万户）	5.13	2.89
月均ARPU 值（元）	27.20	28.72
2013 年1-8 月：流水合计（万元）	672.91	1,665.32
当期注册用户数合计（万户）	285.98	338.80
月均活跃用户数（万户）	250.29	-
月均付费用户数（万户）	2.70	3.79
月均ARPU 值（元）	35.65	39.69

3）爱乐游移动网络游戏

为适应移动网络游戏不断发展的趋势，爱乐游从2012 年开始投入研发力量，研发完成了包括《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。截至本报告书签署日，上述游戏正在积极调试，预计将于2013 年底上线运营。

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（2）爱乐游移动游戏产品的运营模式

爱乐游的游戏主要采用联合营运模式。爱乐游与各平台商签订协议，通过腾讯游戏、三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。

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==> picture [404 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

平台商：
爱乐游：腾讯游戏、移动
移动休闲游戏游戏、电信游戏
移动 WAP 游戏基地、沃商店、
移动网络游戏当乐网、 UC 、小
米及其他
游戏玩家
产品流
资金流
支付服务商：
移动 / 联通 / 电信、腾
讯 Q 币、手机银行、
支付宝、其他
----- End of picture text -----

（3）爱乐游移动游戏产品的收费模式

爱乐游的移动游戏产品全部采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在爱乐游、平台商及渠道商之间进行分配。

4、爱乐游的业务流程

从成立以来，爱乐游就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中，爱乐游已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：

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----- Start of picture text -----

市场分析
产品立项
产品研发
----- End of picture text -----

1）市场分析阶段：

研究现有市场上的产品（有时会针对特定的终端平台），总结其优点和不足；与一线用户进行交流和访谈，寻找到真实的玩家，采用召开玩家座谈会等形式进

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行交流，听取最终用户的意见。根据研究和调研的结果确定做产品类型的产品。

2）产品立项阶段：

产品立项阶段包括提案、初筛、入库、最终立项等流程，保证产品选择的正确性。

3）产品研发阶段：

产品研发阶段包括美术、技术、策划、测试等四个方面。美术方面，主要考虑人物、场景、UI 等要素；技术方面，主要考虑代码设计、服务端和客户端的技术等要素；策划方面，主要考虑游戏的难度和用户压力的积累释放等要素；测试方面，主要考虑真机和模拟器测试结合。

5、爱乐游报告期内的主营业务现状

（1）爱乐游营业收入情况

爱乐游报告期内营业收入情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
主营业务收入	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75
其他业务收入	-	-	-
合计 43,141,353.00 20,772,872.14 9,012,890.75

1）分产品主营业务收入情况

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
游戏类	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75
合计	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75

爱乐游全部主营业务收入均为移动终端游戏收入。

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2）分地区主营业务收入情况

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
国内	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75
国外	-	-	-
合计 43,141,353.00 20,772,872.14 9,012,890.75

（2）爱乐游的前五大销售客户

爱乐游近两年及一期前5 名客户情况如下表所示：

单位：元

2013 年1-8 月

	2013 年1-8 月
客户名称	收入金额	占营业收入的比例（%）
深圳市腾讯计算机系统有限公司	18,046,822.00	41.83
中国移动通信集团江苏有限公司	17,815,376.64	41.30
炫彩互动网络科技有限公司	3,636,940.16	8.43
中国联合网络通信有限公司上海市分公司	1,989,464.64	4.61
广州九游信息技术有限公司	665,638.60	1.54
合计	42,154,242.04	97.71
2012 年度
深圳市腾讯计算机系统有限公司	14,993,215.73	72.18
广州市动景计算机科技有限公司	1,819,213.08	8.76
杭州斯凯网络科技有限公司	1,673,646.26	8.06
中国电信股份有限公司游戏运营公司	709,461.53	3.42
中国移动通信集团江苏有限公司	388,821.59	1.87
合计	19,584,358.19	94.29
2011 年度
深圳市腾讯计算机系统有限公司	6,129,768.96	68.01
杭州斯凯网络科技有限公司	957,929.87	10.63
广州市动景计算机科技有限公司	644,030.94	7.15
北京空中信使信息技术有限公司	586,649.81	6.51
北京无限新空信息技术有限公司	140,747.28	1.56
合计	8,459,126.86	93.86

除深圳市腾讯计算机系统有限公司与爱乐游存在关联关系外，爱乐游的其他前五大客户与爱乐游不存在关联关系。

（3）爱乐游的前五大供应商

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爱乐游最近两年及一期前5 名供应商情况如下表所示：

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
2013 年1-8 月
供应商名称	采购金额	占营业成本的比例	采购内容
深圳市融网汇智科技有限公司	1,924,006.33	18.43%	渠道分成款和渠道推广费
北京中元创世科技有限公司	1,636,344.25	15.68%	渠道分成款
深圳市三义和科技发展有限公司	1,242,105.23	11.90%	渠道分成款
中德四方（北京）科技有限公司	945,263.15	9.06%	渠道分成款
北京开心乐游网络科技有限公司	791,578.96	7.58%	渠道分成款
合计	6,539,297.92	62.65%
2012 年度
北京联动飞天科技有限公司	711,091.00	24.95%	渠道分成款
中德四方（北京）科技有限公司	515,788.00	18.10%	渠道分成款
廊坊开发区汇杰信息咨询有限公司	463,687.19	16.27%	游戏代理分成款
无锡互动之星信息技术有限公司	420,000.00	14.74%	客服支持费
北京元火科技有限公司	402,797.62	14.13%	游戏代理分成款
合计	2,513,363.81	88.18%
2011 年度
北京联动飞天科技有限公司	686,000.00	30.80%	渠道分成款
广州市动景计算机科技有限公司	333,498.25	14.97%	渠道推广费
廊坊开发区汇杰信息咨询有限公司	300,000.00	13.47%	游戏代理分成款
北京元火科技有限公司	279,150.00	12.53%	游戏代理分成款
广州市讯龙科技有限公司	251,180.00	11.28%	渠道推广费
合计	1,849,828.25	83.05%

除北京中元创世科技有限公司与爱乐游存在关联关系外，爱乐游的其他前五大供应商与爱乐游不存在关联关系。

6、爱乐游高新技术企业认证和获奖情况

爱乐游所取得的高新技术企业认证情况如下表所示：

证书编号	批准机关/发证机关	发证日期
GR201111001229	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	2011 年11 月 30 日

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100

爱乐游近年来主要获奖情况如下表所示：

游戏名称	所获荣誉	颁奖机构	颁奖时间
英雄OL	2012 年QQ 游戏联网类优秀奖	腾讯QQ 游戏无线平台	2012 年5 月
	2011 年玩家最喜爱的十佳手机网游	UC
	2011 腾讯移动游戏开发者峰会-最佳页面网游	腾讯游戏	2011 年
	2010-2011 当乐网手机游戏金游奖最佳页面手机网游	当乐网	2011 年1 月
	2010 年度中国网络游戏风云榜年度最佳手机网游”	腾讯游戏	2011 年1 月
水果武士	智能机单机休闲类金企鹅奖	腾讯游戏	2013 年4 月
雷霆战机 2	2013 年度“米粉”最佳游戏大奖-最佳飞行射击游戏	小米游戏中心	2013 年度
断剑情侠	2009-2010 当乐网手机游戏金游奖-最佳手机游戏第7 名当乐网 2010 年1 月

7、爱乐游主要资产及权属情况

（1）固定资产

爱乐游为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设备。爱乐游目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

截至2013 年8 月31 日，爱乐游拥有的固定资产概况如下：

单位：元

			单位：元
项目	原值	净值	成新率（%）
运输设备	212,274.84	174,924.14	82.40
办公设备	689,264.22	382,808.74	55.54
合计	901,539.06	557,732.88	61.86

截至本报告书签署日，爱乐游无自有产权房屋。

截至本报告书签署日，爱乐游租赁房产情况如下：

序号	出租方	承租方	用途	租赁期限	租赁面积（㎡）	地址
1	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	爱乐游	办公	2013 年5 月6 日 -2014 年5 月5 日	420	北京市海淀区安宁庄西路9 号院 1101、1103

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101

2	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	爱乐游	办公	2013 年5 月19 日 -2014 年5 月18 日	113	北京市海淀区安宁庄西路9 号院 1105
3	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	爱乐游	办公	2013 年2 月5 日 -2014 年5 月5 日	131	北京市海淀区安宁庄西路9 号院 1106
4	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	中盛天创	办公	2013 年5 月6 日 -2014 年5 月5 日	131	北京市海淀区安宁庄西路9 号院 1102
5	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	中盛天创	办公	2013 年5 月24 日 -2014 年5 月5 日	125	北京市海淀区安宁庄西路9 号院 1110

（2）无形资产

1）商标

截至本报告书签署日，爱乐游正在申请2 项商标，具体情况如下：

序号	申请号	注册人	商标内容	核定使用商品类别	受理日期
1	11485357	爱乐游		42	2012年9月 24 日
2	13181480	爱乐游		9	2013年9月 3 日

2）软件著作权

截至本报告书签署日，爱乐游共拥有21 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	登记号	软件全称	版本号	权利人	发表日期	登记日期
1	2011SR066400	《AS A BIRD!》游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20110720	20110916
2	2011SR066477	《雷霆战机2012》游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20091101	20110916
3	2011SR066479	《仙缘-梦幻诛仙》游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20090701	20110916

		102

4	2011SR066397	《修真天下》手机社交网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20100810	20110916
5	2011SR066480	《英雄OL》手机WAP 网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20091119	20110916
6	2012SR093493	《英雄OL》移动网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20120601	20121008
7	2012SR093489	《雷霆战机OL》移动网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20120701	20121008
8	2013SR002516	《水果武士》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20121120	20130109
9	2013SR011671	《大鱼吃小鱼》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20121115	20130205
10	2013SR011684	《黄金矿工》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20121220	20130205
11	2013SR074983	lucidworld 游戏引擎软件V1.0	V1.0	爱乐游	20110310	20130726
12	2013SR087038	《英雄无双》移动网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130601	20130819
13	2013SR087040	《雷霆战机OL》移动网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130701	20130819
14	2013SR099148	雷霆战机2（完美版）手机单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130630	20130911
15	2013SR098983	《开心泡泡猪》手机休闲单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130610	20130911
16	2013SR026300	《愤怒的小鱼》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20111023	20130321
17	2013SR026303	《雷霆战机》手机单机游戏软件V2.0	V1.0	中盛天创	20100910	20130321
18	2013SR026308	《美女如云斗地主》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20120808	20130321
19	2013SR026316	《潜艇大战》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20110928	20130321
20	2013SR026415	《水果传奇》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20121128	20130321
21	2013SR026309	《欢乐泡泡猪》手机休闲单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20130115	20130321

3）域名

截至本报告书签署日，爱乐游共拥有1 个顶级国际域名，具体情况如下：

域名	注册日期	到期日期
5agame.com	2008 年11 月6 日	2017 年11 月6 日

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103

8、爱乐游的研发情况

（1）研发人员情况

爱乐游已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至本报告书签署日，爱乐游共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近80 名，人才素质高，结构合理。

（2）核心技术人员情况

爱乐游的主要核心技术人员情况如下：

序号	姓名	出生	学历	工作经历
1	付涛	1982	硕士	曾任哈酷那、掌上明珠等知名手游公司的技术开发管理职位。加盟公司前，创办了手游公司北京无限宏图信息技术有限公司并担任总经理。
2	李朔峰	1974	硕士	曾创办手游公司北京都市苹果科技有限公司，担任总经理。加盟公司前担任仙掌软件手机网游业务部负责人。
3	陶冶刚	1977	博士	曾于英国格拉斯哥大学进行计算机科学研究，对用户交互设计、计算机图形学进行过深入研究。加盟公司前相继服务于3G 门户及UCWeb，领导了游戏制作团队。
4	孙强	1977	大专	曾就职于乐乐科技、世魔科技等多家互联网网游公司，任职服务器端主程序、产品主策划等职。
5	薛柳静	1981	本科	多年手机游戏美术经验，超过5 年游戏主美经历，加盟公司前担任中西网联公司美术部经理。
6	高丽坤	1983	本科	多年手机游戏策划经验，超过3 年游戏主策划经历，多项作品获得业界奖项。

（3）此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排

根据《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》以及爱乐游主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：

1）任职期限安排

为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股权交割日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016 年12 月31 日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得

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104

在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。

奥飞动漫保证，股权交割日至爱乐游2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，奥飞动漫不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。

2）竞业禁止约定

孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与奥飞动漫及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与奥飞动漫及其关联公司、爱乐游及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与奥飞动漫及其关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守奥飞动漫及其关联公司、爱乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的奥飞动漫及其关联公司、爱乐游及其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。

在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。

孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。 3）对价调整

如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915 万元，但低于13,926 万元，则

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105

按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67 亿元进行交易对价调整。

如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926 万元，则奥飞动漫对标的股权应追加6,200 万元对价。

发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。调整对价于奥飞动漫依法公布2015 年财务报表和爱乐游 2015 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由奥飞动漫一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

4）业绩奖励

如果爱乐游2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734 万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员， 15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于奥飞动漫依法公布2016 年财务报表和爱乐游 2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由奥飞动漫或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

2017 年以后奖励条款由奥飞动漫与孟洋于2016 年第四季度另行约定。

（六）爱乐游主要财务数据

1、重要会计政策

（1）收入确认原则

爱乐游主营业务收入确认方法：

1）移动终端单机游戏

在收到移动运营商或服务商提供的计费账单并经爱乐游相关部门核对结算

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106

金额后确认为主营业务收入。

2）联合营运

爱乐游根据游戏玩家实际充值的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成并经双方核对无误的对账单金额确认为主营业务收入。

（2）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。

交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2、最近两年及一期的主要财务数据

根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，爱乐游最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债总计所有者权益总计	2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	41,647,794.09	19,963,039.91	2,731,456.70
	641,776.76	437,781.63	172,225.82
	42,289,570.85	20,400,821.54	2,903,682.52
	6,402,603.48	4,482,563.89	2,179,349.86
	-	-	-
	6,402,603.48	4,482,563.89	2,179,349.86
	35,886,967.37	15,918,257.65	724,332.66

（2）合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75
营业成本	10,437,238.23	2,850,226.22	2,227,265.13
利润总额	24,278,704.04	7,990,051.46	689,855.87
净利润	19,968,709.72	6,369,011.99	671,292.59

2011 年度、2012 年度和2013 年1-8 月爱乐游营业收入分别为9,012,890.75

元、20,772,872.14 元和43,141,353.00 元，同期净利润分别为671,292.59 元、

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107

6,369,011.99 元和19,968,709.72 元。

爱乐游2013年1-8月营业收入、净利润比2012年度增长107.68%和213.53%，主要得益于：一是爱乐游坚持开发移动休闲游戏，与腾讯游戏平台和通信运营商游戏基地的定位吻合，受到市场的广泛认同和欢迎；二是智能机游戏业务发展迅速，爱乐游移动WAP 游戏的开发经历为其智能机游戏业务的发展奠定了坚实的基础，目前爱乐游收入的90%左右来源于智能机游戏业务；三是游戏平台渠道进一步丰富，截至目前，除腾讯游戏平台外，爱乐游已与三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等游戏联运平台建立了良好且密切的合作关系，运营渠道的丰富为爱乐游收入增长起到了较大的推动作用。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,656,358.74	5,750,628.87	453,990.93
投资活动产生的现金流量净额	-10,086,872.98	-357,133.84	-129,018.70
筹资活动产生的现金流量净额	-2,500,000.00	8,824,913.00	-
现金及现金等价物净增加额	-3,930,514.24	14,218,408.03	324,972.23

（4）爱乐游主要资产情况

根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，截至2013 年8 月31 日，爱乐游的主要资产构成情况如下表所示：

单位：元

	单位：元
项目	2013 年8 月31 日
流动资产：
货币资金	11,320,376.17
应收账款	17,192,272.11
预付款项	306,788.12
应收利息	75,900.00
其他应收款	2,752,457.69
其他流动资产	10,000,000.00
流动资产合计：	41,647,794.09
非流动资产:
固定资产	557,732.88
递延所得税资产	84,043.88
非流动资产合计：	641,776.76
资产总计： 42,289,570.85

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108

爱乐游的资产主要由货币资金、应收账款等流动资产构成。2013 年8 月末，爱乐游流动资产占比为98.48%。

2013 年8 月末，应收账款占比为40.65%，是爱乐游的主要流动资产。应收账款原值2013 年8 月末比2012 年末增加1,304.67 万元，增长290.15%，主要是公司游戏分成收入增长较快而导致期末动态未收回分成款增多。

（5）对外担保情况

截至本报告书签署日，爱乐游在报告期内不存在对外担保情况。（6）主要负债情况

根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，截至2013 年8 月31 日，爱乐游的主要负债构成情况如下表所示：

单位：元

	单位：元
项目	2013 年8 月31 日
流动负债：
应付账款	1,600,000.00
应交税费	3,728,093.85
其他应付款	1,074,509.63
流动负债合计：	6,402,603.48
非流动负债：
非流动负债合计：	-
负债合计： 6,402,603.48

爱乐游的负债主要是由应付账款、应交税费和其他应付款组成。2013 年8 月末，爱乐游流动负债占比100%，其中应交税费占比58.23%，是爱乐游的主要负债项。

三、方寸科技的估值

本次交易的评估基准日为2013 年8 月31 日。根据中广信评估出具的中广信评报字[2013]第176 号《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的上海方寸信息科技有限公司股东全部权益市场价值评估报告书》，中广信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权

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109

的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产方寸科技股东全部权益价值为 34,444.80 万元，评估结论较母公司账面净资产增值32,912.98 万元，评估增值率为2,148.62%。

（一）资产基础法评估情况

2013 年8 月31 日，方寸科技的资产总额账面值1,705.88 万元，负债总额账面值174.06 万元，净资产为1,531.82 万元。评估后的资产总额为1,770.41 万元，负债总额为174.06 万元，净资产为1,596.35 万元，评估增值64.53 万元，增幅为4.21%。资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	1,629.91	1,629.91	-	-
非流动资产	2	75.97	140.50	64.53	84.94
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-	-
长期股权投资	6	0.80	63.61	62.81	7,851.25
投资性房地产	7	-	-	-	-
固定资产	8	69.59	71.31	1.72	2.47
在建工程	9	-	-	-	-
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-	-
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	0.72	0.72	-	-
开发支出	15	-	-	-	-
商誉	16	-	-	-	-
长期待摊费用	17	4.86	4.86	0.00	0.00
递延所得税资产	18	-	-	-	-
其他非流动资产	19	-	-	-	-
资产总计	20	1,705.88	1,770.41	64.53	3.78
流动负债	21	174.06	174.06	-	-
非流动负债	22	-	-	-	-
负债合计	23	174.06	174.06	-	-
净资产（所有者权益）	24	1,531.82	1,596.35	64.53	4.21

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110

（二）收益法评估情况

1、收益法的定义原理和应用前提

（1）收益法的定义和原理

收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

（2）收益法的应用前提

方寸科技具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化（用货币来衡量的）。

2、收益预测的假设条件

（1）一般假设

A.企业持续经营假设

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111

企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。

B.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

C.公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设

A.本次评估是以《评估报告书》所列明的特定评估目的为基本假设前提。

B.经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

C.无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

D.无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。

E.无瑕疵假设：是假定方寸科技无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

F.遵纪守法假设：假定方寸科技完全遵守所有有关的法律法规。

G.数据真实假设：是假定方寸科技年度财务报告能真实反映其实际状况。评

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112

估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠。

H.政策一致假设：是假定方寸科技会计政策与核算方法无重大变化。
I.均衡经营假设：是假定方寸科技营业收入、成本费用均衡发生。
J.优势假设：是假定方寸科技保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的
投入，提高产品竞争力。

K.收益稳定假设：是假定方寸科技以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且5 年后的各年收益总体平均与第5 年相同。

L.方向一致假设：是假定方寸科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

M.盈利能力不变假设：是假定方寸科技的经营状况与盈利能力不因重组事宜而发生变化。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

3、评估预测说明

（1）收益模型的选取

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式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；B－被评估企业的企业价值；D －被评估企业的付息债务价值。

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式中： Σ Ci－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值。

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113

式中：Ri－被评估企业未来第i 年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率； n－评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出

另外，经评估人员分析，方寸科技下属全资子公司香港方寸成立时间距离评估基准日较近，原始投资成本较小，为方寸科技的收付平台公司，因此，本次评估不采用合并口径对未来收益进行预测，仅采用母公司口径进行预测，对子公司的投资作为溢余资产进行分析。

（2）收益期限的确定

本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：

①从现行《公司法》规定及方寸科技公司章程约定，方寸科技只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，方寸科技本身具备永续经营的前提。

②由于在执行评估程序的过程中，经与方寸科技的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设方寸科技持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

4、对未来五年及以后年度盈利的预测

（1）主营业务收入预测

①主营收入历史情况分析

方寸科技主营业务收入构成情况如下：

序号	类别	项目	计量单位	历史年度	历史年度	历史年度
				2011 年度	2012 年度	2013 年1-8 月
一	主营业务收入合计			-	222.76	2,081.15
1	怪物X联盟	营业收入	万元	-	216.79	1,807.35
		收入增幅		-	-	733.67%
2	喵将传	营业收入	万元	-	-	273.70
3	其他	营业收入	万元	-	5.96	0.09

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114

②对主营业务收入未来的预测

方寸科技未来年度的收入来源于移动终端游戏通过平台运营的分成收入。本次盈利预测结合方寸科技历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而做出合理性判断：

A.关于游戏生命周期的选择

游戏的生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段。方寸科技目前运营的游戏为移动终端游戏。从方寸科技的产品来看，其出品均为精品游戏，开发产品分为A 级及B 级二类。

A 类游戏说明制作周期：8-12 个月研发人员规模：15-20 人游戏类型：卡牌类RPG，3D 新型RPG，经营类RPG，策略类RPG 面向人群：RPG 玩家，重度游戏玩家产品生命周期与收入规模考察期：1 个月形成期：3 个月成熟期：8 个月衰退期：6 个月

ARPU 平均水平：200-400 元

B 类游戏品说明制作周期：4-6 个月研发人员规模：6-10 人

游戏类型：轻度卡牌，轻度经营，轻度RPG，轻度策略面向人群：较为休闲的移动网络游戏玩家产品生命周期与收入规模考察期：1 个月形成期：2 个月成熟期：5 个月衰退期：4 个月

ARPU 平均水平：100-200 元

B.关于游戏流水的预测

根据方寸科技的产品规划，预计每年平均推出5-7 款游戏。其中2-3 款A

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115

类游戏；3-4 款B 类游戏。

目前手机游戏行业中联运平台的分成比例为50%-80%，即方寸科技的收益分成比例为20%-50%。

对于方寸科技产品的分成比例:目前已上线的《怪物X 联盟》为28%；《喵将传》和《光之帝国》（暂命名）为50%，未来计划开发的游戏FC-A、B 等多为25% 和40%，均在行业指标的相对合理范围之内。

经分析预测，2013 年9 月-2018 年方寸科技的不含税收入为：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及永续
主营业务收入	2,132.60	8,115.40	11,305.94	13,735.90	14,148.02	14,430.94

（2）主营业务成本预测

由于方寸科技主营业务的特殊性，其历史主营业务成本为0，故预测期内主营业务成本确定为0。

（3）营业税金及附加预测

营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，按目前的税负率测算应交的增值税后，再按7%、3%和2%计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。

按照历史财务数据计算，增值税率一般为6%，即各项营业税金为营业收入 6%适用税率。

（4）销售费用预测

销售费用主要为广告推广费。预测期内，广告推广费用随着收入的增长而相应增长。

（5）管理费用预测

管理费用主要包括工资支出、研发费用、租金水电及物管费、业务招待费、

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116

差旅费、办公费、咨询费、折旧摊销费用等。其中，工资支出、研发费用根据预测期内职工人数和薪酬标准进行预测；租金水电及物管费根据预测期内租赁场地变化情况进行预测；业务招待费、差旅费、办公费、咨询费根据历史财务数据占收入的比重进行预测。

（6）财务费用预测

财务费用预测主要是对利息收入、汇兑损益及银行手续费进行预测。

（7）营业外收支预测

营业外收支为偶发性收支，在此不考虑。

（8）企业所得税预测

2013 年8 月方寸科技被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。方寸科技2013 年为获利的第一个年度，即2013 年度、2014 年度免缴企业所得税，2015 年度、2016 年度、2017 年度企业所得税减半按12.5%的税率计缴。本次评估预计2018 年后，基于谨慎原则，方寸科技按照一般企业25%缴纳企业所得税。

（9）折旧摊销预测

折旧摊销费用根据预测期内管理部门预计使用的固定资产和无形资产，以及方寸科技折旧摊销政策进行预测。

（10）追加投资预测

本次评估对于方寸科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

①资本性支出

从方寸科技的历史经营情况分析，资本性支出主要为设备类固定资产的追加支出。

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②营运资金

根据方寸科技历史经营情况确定预测期内营运资金的变动情况。

（11）溢余资产和非经营性资产及负债价值的预测

对溢余资产和非经营性资产及负债单独进行评估，具体情况如下： ①溢余资产及非经营性资产

方寸科技溢余资产为溢余货币资金，非经营性资产为非经营性应收款项和长期股权投资。评估基准日时溢余货币资金为728.86 万元，非经营性其他应收款项为12.40 万元，采用资产基础法评估的香港方寸的全部股东权益价值为63.61 万元。

②非经营性负债

评估基准日时，方寸科技不存在非经营性负债。

结合以上分析，溢余资产和非经营性净资产价值为804.87 万元。（12）折现率的确定

①无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据中财网资讯查询的2013 年8 月31 日15 年期以上的国债到期平均收益率确定，即 4.07%。

4.07%。
国债名称	代码	年利率(%)	期限	剩余年限	付息方式	到期收益率(%)
国债1014	101014	4.03	50	46.76	半年付	4.03%
07 国债13	10713	4.52	20	13.97	半年付	4.52%
07 国债06	10706	4.27	30	23.73	半年付	4.27%
06 国债(9)	10609	3.7	20	12.83	半年付	3.70%
05 国债(4)	10504	4.11	20	11.71	半年付	3.82%
平均						4.07%

②风险系数 β

β 为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的 β 值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为软件和信息

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技术服务业，通过同花顺软件查询得出被评估企业所在行业的加权剔除财务杠杆调整后Beta 系数为0.8422。

③市场超额收益率ERP 的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况，本次评估通过选用沪深300 指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定市场预期报酬率（Rm）。

通过估算可以分别计算出2003、2004、„、2012 年每年的市场超额收益率 ERPi，由于本次评估是要估算未来的ERP，因此最终选择上述2003-2012 年每年 ERP 的平均值作为估算的未来ERP。估算结果如下：

序号	年份	Rm 算术平均值	Rm 几何平均值	无风险收益率 Rf(距到期剩余年限超过10 年）	ERP=Rm 算术平均值 -Rf	ERP=Rm 几何平均值 -Rf
1	2003	11.40%	5.69%	3.77%	7.63%	1.92%
2	2004	7.49%	1.95%	4.98%	2.51%	-3.03%
3	2005	7.74%	3.25%	3.56%	4.18%	-0.31%
4	2006	36.68%	22.54%	3.55%	33.13%	18.99%
5	2007	55.92%	37.39%	4.30%	51.62%	33.09%
6	2008	27.76%	0.57%	3.80%	23.96%	-3.23%
7	2009	45.41%	16.89%	4.09%	41.32%	12.80%
8	2010	41.43%	15.10%	4.25%	37.18%	10.85%
9	2011	35.80%	10.60%	3.98%	31.82%	6.62%
10	2012	35.67%	12.33%	4.15%	31.52%	8.18%
11	平均值	30.53%	12.63%	4.04%	26.49%	8.59%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的ERP 更切合实际，由于本次评估被评估企业的持续经营期超过10 年，因此评估师认为选择ERP=8.59%作为目前国内市场股权超额收益率ERP 未来期望值比较合理。

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④企业特定风险调整系数Rc 的确定

经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc 为3.10%，具体情况如下表：

序号	叠加内容	说明	取值（%）
1	企业规模	企业规模为小型企业	0.30
2	企业所处经营阶段	企业处在经营上升阶段	0.25
3	历史经营情况	企业成立时间较短，2013 年前亏损，游戏平台较少，同国内知名游戏平台合作较少，提高合作平台为日后工作重点	1.00
4	企业的财务风险	企业的资产负债率一般	0.25
5	企业业务市场的连续性	业务市场的连续性较好	0.20
6	企业经营业务、产品和地区的分布	市场分布国内、国外均涉及，但在国内经营尚需加强	0.20
7	企业内部管理及控制机制	企业的内部管理和控制机制非常完善	0.20
8	管理人员的经验和资历	企业管理人员的经验丰富	0.30
9	对主要客户及供应商的依赖	对主要客户的及供应商的依赖度较高	0.40
合计			3.10

⑤付息债务成本

方寸科技不存在付息债务，故本次评估未考虑。

⑥加权平均成本模型（WACC）计算

A.权益资本折现系数

权益资本折现系数 = Rf + β ×ERP + Rc = 4.07%+0.8422×8.59%+3.10%=14.40%

B.付息债务折现系数

方寸科技不存在付息债务，故本次评估未考虑该系数。

C.折现率=权益资本折现系数=14.40%。

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5、方寸科技股东全部权益价值具体预测情况如下表：

单位：万元

							单位：万元
项目	2013 年9-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年后永续
一、营业收入	2,132.60	8,115.40	11,305.94	13,735.90	14,148.02	14,430.94	-
二、营业总成本	965.52	4,624.79	6,281.57	6,903.55	7,312.25	7,592.73	-
其中：营业成本	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	15.40	58.40	81.50	98.90	101.90	103.90	-
销售费用	218.70	978.30	1,258.10	1,409.90	1,452.30	1,469.60	-
管理费用	724.72	3,570.12	4,936.82	5,397.91	5,753.52	6,016.67	-
财务费用	0.70	1.87	2.34	2.67	2.94	3.23	-
资产减值损失	6.00	16.10	2.81	-5.83	1.59	-0.67	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	1,167.08	3,490.61	5,024.37	6,832.35	6,835.77	6,838.21	-
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	1,167.08	3,490.61	5,024.37	6,832.35	6,835.77	6,838.21	-
减：所得税	-	-	628.05	854.04	854.47	1,709.55	-
五、净利润	1,167.08	3,490.61	4,396.32	5,978.31	5,981.30	5,128.66	5,128.66
加：固定资产折旧、无形资产摊销	9.42	38.61	91.84	139.68	228.12	320.27	-
债务利息(扣除税务影响)	-	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	30.00	161.30	224.70	273.00	281.20	286.80	-
追加营运资金	2.32	176.29	144.16	109.79	18.62	12.78	-
净现金流量	1,144.18	3,191.63	4,119.30	5,735.20	5,909.60	5,149.35	5,128.66

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项目	2013 年9-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年后永续
折现系数	0.9566	0.8362	0.7309	0.6389	0.5585	0.4882	3.3902
净现值	1,094.49	2,668.74	3,010.86	3,664.29	3,300.45	2,513.86	17,387.23
经营性资产价值	33,639.92
溢余性资产价值	804.87
减：付息债务价值	-
全部股东权益价值	34,444.80

运用收益法，经过评估测算，方寸科技股东全部权益评估值为34,444.80 万元。

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（三）股东全部权益评估结论的确定

经评估，资产基础法与收益法结论相差较大。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。

鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为方寸科技股东全部权益的评估值，即方寸科技股东全部权益评估值为34,444.80 万元。

（四）评估增值原因分析

方寸科技作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的研发团队及经营团队等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次评估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，以其未来的预期权益报酬作为评估的基础。本次评估增值的具体原因如下：

1、移动网游行业发展潜力巨大

方寸科技主要从事移动网络游戏的开发和运营。近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动网络游戏市场发展迅速。2010-2013 年上半年，移动网络游戏规模分别为6.45 亿元、12.04 亿元、21.69 亿元和30.04 亿元， 2011-2013 年上半年同比增长率分别为86.74%、80.07%和337.02%，市场规模呈现爆发式增长。根据易观智库的预测，移动终端游戏市场2015 年规模将超过200 亿。若移动网游的市场份额保持稳定在60%，2015 年移动网游市场规模估计达到 120 亿，三年年均复合增长率达76.95%。在行业大发展的前提下，方寸科技未来的发展前景广阔。

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2、方寸科技具有创新精神的研发团队

截至2013 年8 月末，方寸科技拥有研发人员近70 人，人才学历高、经验丰富。方寸科技的实际控制人张铮及9 名核心技术团队成员，均具有5 年以上网络游戏开发和运营的丰富经验，并且曾在业内知名公司任职。

方寸科技的研发团队具有较强的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家。方寸科技开发的第一款移动网游《怪物 X 联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线10 个月在国内共取得6,182 万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4 月流水榜》评为中国流水最高的20 款移动网络游戏之一、GGS 移动游戏创新大赛北京赛区十强。方寸科技具有创新精神的研发团队是方寸科技未来继续开发新型手机网络游戏的保障。

3、方寸科技国际化的运营理念

方寸科技采取国际化道路，《怪物X 联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。2013 年5 月，《怪物X 联盟》作为GGS 移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。未来，方寸科技将继续利用其国际化发展的经验优势，大力拓展客户群体，促进旗下游戏产品的推广和销售。

四、爱乐游的估值

本次交易的评估基准日为2013 年8 月31 日。根据中广信评估出具的中广信评报字[2013]第238 号《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东全部权益市场价值评估报告书》，中广信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产爱乐游股东全部权益价值为 43,976.91 万元，评估结论较母公司账面净资产增值40,713.87 万元，评估增值率为1,247.73%。

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（一）资产基础法评估情况

2013 年8 月31 日，爱乐游的资产总额账面值3,650.41 万元，负债总额账面值387.36 万元，净资产为3,263.04 万元。评估后的资产总额为3,972.96 万元，负债总额为387.36 万元，净资产为3,585.60 万元，评估增值322.56 万元，增幅9.89%。资产基础法评估结果如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	A=C/A×100%
流动资产	1	3,364.00	3,364.00	-	-
非流动资产	2	286.41	608.96	322.55	112.62
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-	-
长期股权投资	6	250.00	572.36	322.36	128.94
投资性房地产	7	-	-	-	-
固定资产	8	32.45	32.64	0.19	0.59
在建工程	9	-	-	-	-
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-	-
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	-	-	-	-
开发支出	15	-	-	-	-
商誉	16	-	-	-	-
长期待摊费用	17	-	-	-	-
递延所得税资产	18	3.96	3.96	-	-
其他非流动资产	19	-	-	-	-
资产总计	20	3,650.41	3,972.96	322.55	8.84
流动负债	21	387.36	387.36	-	-
非流动负债	22	-	-	-	-
负债合计	23	387.36	387.36	-	-
净资产（所有者权益）	24	3,263.04	3,585.60	322.56	9.89

（二）收益法评估情况

1、收益法的定义原理和应用前提（同方寸科技）
2、收益预测的假设条件（同方寸科技）

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3、评估预测说明（同方寸科技）
4、对未来五年及以后年度盈利的预测
（1）主营业务收入预测

①主营收入历史情况分析

爱乐游合并报表主营业务收入历史情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2013 年1-8 月
游戏产品	2,077.29	4,314.14
合计	2,077.29	4,314.14

②对主营业务收入未来的预测

爱乐游未来年度的收入主要来源于通过腾讯平台、三大运营商平台（移动、电信、联通）发布移动终端游戏的分成收入（含自主研发游戏和代理游戏）。本次盈利预测结合爱乐游历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而做出合理性判断：

A.关于游戏生命周期的选择

游戏的生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段。爱乐游目前运营的游戏为移动终端游戏。从爱乐游目前的产品情况来看，可分为轻度移动休闲游戏、中度移动WAP 游戏、重度移动网络游戏。未来除现有运营的《修真天下》、《英雄OL》外，预测期内爱乐游不再新开发中度移动WAP 游戏。本次评估预测假定轻度移动休闲游戏的生命周期为6-8 个月，重度移动网络游戏生命周期为12 个月。

B.关于游戏流水的预测

根据爱乐游的产品规划，预计未来每年计划重度移动网络游戏2-3 款、轻度移动休闲游戏4-6 款。对于重度手游是基于目前处于公测阶段的《英雄无双》（暂定名）情况进行研究分析预测。对于轻度手游，是结合爱乐游已开发的《水果武士》、《雷霆战机》、《大鱼吃小鱼》等游戏的历史流水指标进行分析预测。

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C.游戏流水预测的基本数据

a、轻度移动休闲游戏（《雷霆战机》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等）

项目	时间（月）	总注册用户（万人）	活跃用户（万人）	付费用户（万人）	ARPU 值（元/月）	月流水（万元）
考察期	1	0-100	0-10	0-1	0-10	0-10
形成期	1	100-300	10-30	1-3	10-12	10-36
稳定期	3	300-500	30-100	3-25	12-15	36-300
衰退期	1	500-0	100-0	25-0	15-0	300-0

b、重度移动网络游戏（《英雄无双》（暂定名）等）

项目	时间（月）	总注册用户（万人）	活跃用户（万人）	付费用户（万人）	ARPU 值（元/月）	月流水（万元）
考察期	1	0-50	0-10	0-0.5	0-50	0-25
形成期	3	50-200	10-20	0.5-2	50-150	25-300
稳定期	6	200-350	20-50	2-4	150-200	300-800
衰退期	2	350-0	50-0	5-0	200-0	800-0

注：上述总注册用户、活跃用户、付费用户、ARPU 值为月平均值

D.游戏收入分成率的确定

爱乐游游戏收入的分成率较为复杂，包括腾讯平台收入及三大运营商平台收

入。各平台的收入分成率均不同。

以腾讯平台为例，收入分成的计算公式如下：

收入五级累退额=全部游戏流水×收入五级超额累退比率

腾讯分成部分=全部游戏流水-收入五级累退额

收入五级超额累退比率如下：

收入档次（万元）	0-10	10-100	100-1,000	1,000-3,000	3,000-
固定比例	100%	70%	50%	40%	30%

根据历史分成情况，确定预测期内各款游戏各平台的平均分成率为 45%-55%。

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127

经分析预测，2013 年9 月-2018 年的不含税收入为：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2013 年9-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及永续
主营业务收入	2,283.50	9,256.13	11,683.96	14,004.72	15,405.20	15,713.30

（2）主营业务成本预测

爱乐游主营业务成本主要为向推广商支付的分成款。根据爱乐游目前的结算模式，来自于腾讯平台的收入不需要向推广商支付分成款，故毛利率较高。2012 年以后，由于来自于中国移动、中国联通、中国电信（炫彩互动）等移动运营商的收入比重增加，该部分收入需要向推广商支付分成款形成主营业务成本，故毛利率有所下降。基于此，对于2013 年9-12 月的主营业务成本，按照2013 年1-8 月“主营业务成本/主营业务收入”比例确定。对于2014 年-2018 年，参照该比例来预测主营业务成本。

（3）营业税金及附加预测

预测期内爱乐游营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，按目前的税负率测算应交的增值税后，再按7%、3%和2% 计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。

（4）销售费用预测

爱乐游销售费用主要是工资支出、快递费、差旅费、广告宣传费、办公费和业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考爱乐游未来五年营业收入变动情况，可对爱乐游未来五年的销售费用作出预测。

（5）管理费用预测

爱乐游管理费用主要是工资支出、研发费用、租金水电及物管费、业务招待费、差旅费、税费、办公费、折旧与摊销、会务费等。根据与营业收入配比的原则，参考爱乐游未来五年营业收入变动情况，可对爱乐游未来五年的管理费用作出预测。

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128

（6）财务费用预测

爱乐游财务费用主要是金融手续费、利息收入等，故本次评估结合以前年度的发生情况和以后的业务发展进行预测。

（7）营业外收支预测

爱乐游营业外收支的历史发生金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定爱乐游正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。

（8）企业所得税预测

爱乐游自2011 年开始被认定为高新技术企业，同时根据税务机关出具的相关备案文件，爱乐游2012 年、2013 年均减按15%的税率计缴企业所得税。全资子公司中盛天创按照25%计算缴纳所得税。2013 年1-8 月合并所得税费用占利润总额比例约为17.75%，本次评估假设2013 年9-12 月爱乐游可以继续保持该所得税率不变。2013 年底高新技术企业认定到期后，2014 年以后年度按25%的所得税率统一测算所得税。

（9）折旧摊销预测

固定资产折旧及无形资产摊销按照爱乐游现有的资产状况、未来可能的变动情况和折旧摊销政策进行预测。

（10）追加投资预测

本次评估对于爱乐游的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

A.资本性支出

从爱乐游的历史经营情况分析，资本性支出主要为设备类固定资产的追加支出。

B.营运资金

根据爱乐游历史经营情况确定预测期内营运资金的变动情况。

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129

（11）溢余资产和非经营性资产及负债价值的预测

对溢余资产和非经营性资产及负债单独进行评估，具体情况如下：

①溢余资产及非经营性资产

爱乐游溢余资产为溢余货币资金，非经营性资产为其它货币资金及利息和非经营性应收款项。评估基准日时溢余货币资金为516.47 万元，其他货币资金及利息为1,007.59 万元，非经营性其他应收款项为278.57 万元。

②非经营性负债

爱乐游非经营性负债为非经营性应付款项。评估基准日时非经营性应付款项

为107.45 万元。

结合以上分析，溢余资产和非经营性净资产价值为1,695.18 万元。

（12）折现率的确定

①无风险报酬率

同方寸科技，本次评估无风险报酬率取4.07%。

②风险系数 β

同方寸科技，本次评估风险系数 β 取0.8422。

③市场超额收益率ERP 的确定

同方寸科技，市场超额收益率ERP 取8.59%。

④企业特定风险调整系数Rc 的确定

经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc 为2.60%，具体情况如下表：

序号	叠加内容	说明	取值（%）
1	企业规模	企业规模为小型企业	0.30
2	企业所处经营阶段	企业处在经营上升阶段	0.25
3	历史经营情况	企业在成立后经营情况近2 年都盈利， 2013 年业务增长迅速，国内平台较佳	0.60
4	企业的财务风险	企业的资产负债率一般	0.25

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130

序号	叠加内容	说明	取值（%）
5	企业业务市场的连续性	业务市场的连续性较好	0.20
6	企业经营业务、产品和地区的分布	市场分布主要在国内，未来计划加强国外拓展，平台条件较好	0.20
7	企业内部管理及控制机制	企业的内部管理和控制机制非常完善	0.20
8	管理人员的经验和资历	企业管理人员的经验丰富	0.30
9	对主要客户及供应商的依赖	对主要客户的及供应商的依赖度较高	0.30
合计			2.60

⑤付息债务成本

爱乐游不存在付息债务，故本次评估未考虑。

⑥加权平均成本模型（WACC）计算

A 权益资本折现系数

权益资本折现系数 = Rf + β ×ERP + Rc = 4.07%+0.8422×8.59%+2.60%=13.90%。

B、付息债务折现系数

爱乐游不存在付息债务，故本次评估未考虑该系数。

C、折现率=权益资本折现系数=13.90%。

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131

5、爱乐游股东全部权益价值具体预测情况如下表：

单位：万元

							单位：万元
项目	2013 年9-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年后永续
一、营业收入	2,283.50	9,256.13	11,683.96	14,004.72	15,405.20	15,713.30	-
二、营业总成本	991.95	4,051.16	5,116.46	5,934.82	6,639.06	6,834.76	-
其中：营业成本	569.30	2,453.10	3,220.20	3,859.90	4,245.90	4,330.80	-
营业税金及附加	8.22	48.98	60.94	73.04	80.35	81.95	-
销售费用	21.23	98.95	118.29	129.83	149.30	156.77	-
管理费用	411.51	1,459.65	1,726.88	1,892.80	2,176.72	2,285.56	-
财务费用	-6.81	-14.92	-15.91	-16.90	-17.89	-18.88	-
资产减值损失	-11.50	5.40	6.06	-3.85	4.68	-1.44	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	1,291.55	5,204.97	6,567.50	8,069.90	8,766.14	8,878.54	-
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	1,291.55	5,204.97	6,567.50	8,069.90	8,766.14	8,878.54	-
减：所得税	229.25	1,301.24	1,641.88	2,017.47	2,191.54	2,219.63	-
五、净利润	1,062.30	3,903.73	4,925.62	6,052.43	6,574.60	6,658.91	6,658.91
加：固定资产折旧、无形资产摊销	5.56	28.93	41.33	53.65	84.06	117.51	-
债务利息(扣除税务影响)	-	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	15.00	64.10	80.90	97.00	106.70	108.80	-
追加营运资金	31.07	264.48	133.01	127.15	76.73	16.88	-

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132

净现金流量	1,021.80	3,604.08	4,753.05	5,881.93	6,475.23	6,650.74	6,658.91
折现系数	0.9580	0.8411	0.7384	0.6483	0.5692	0.4997	3.5951
净现值	978.84	3,031.22	3,509.71	3,813.25	3,685.60	3,323.52	23,939.59
经营性资产价值	42,281.73
溢余性资产及非经营资产价值	1,695.18
减：付息债务价值	0.00
全部股东权益价值	43,976.91

运用收益法，经过评估测算，爱乐游股东全部权益评估值为43,976.91 万元。

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133

（三）股东全部权益评估结论的确定

鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为爱乐游股东全部权益的评估值，即爱乐游股东全部权益评估值为43,976.91 万元。

（四）评估增值原因分析

爱乐游作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，企业资产账面价值未反映著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将爱乐游的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，爱乐游具有较强的盈利能力，预计2013年-2016年净利润将稳步增长。本次评估增值的具体原因如下：

1、移动游戏行业发展潜力巨大

爱乐游主要从事移动休闲游戏、移动WAP游戏、移动网络游戏的开发和运营。近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动网络游戏市场发展迅速，具体详见本章“三、方寸科技的估值”之“（四）评估增值原因分析”。

2、爱乐游具有优秀的产品和品牌形象

爱乐游依靠优秀的研发团队，成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《水果武士》是腾讯游戏平台的首批上线游戏，并获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,757.28万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,064.52万元；《雷霆战机2》是2013年“米粉”最佳飞

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行射击游戏，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,625.38万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,508.85万元；《英雄OL》上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣，截至2013年8月底，《英雄OL》共取得总流水4,575.73万元。

凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。未来，爱乐游将继续利用其产品优势和品牌优势，大力开发和推广移动游戏产品。

3、爱乐游具有稳定的平台合作伙伴

经过多年的业务拓展，凭借制作精良、特色明显的移动游戏产品，爱乐游与腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台、当乐、UC、小米等主流游戏平台建立了良好的合作关系，其中，腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地是爱乐游最主要的平台合作伙伴。2013 年1-8 月，爱乐游来自腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地的收入占同期收入比例已超过87%。与大平台的良好合作有利于爱乐游未来游戏产品的推广和销售。

五、交易标的出资及合法存续情况

根据张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华和方寸科技、爱乐游提供的资料、验资报告及相关承诺：

1、依据对方寸科技历次出资验资报告的核查及张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺出具的承诺，截止本报告书签署日，方寸科技股东已全部缴足方寸科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、依据对爱乐游历次出资验资报告的核查及孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华出具的承诺，截止本报告书签署日，爱乐游股东已全部缴足爱乐游的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

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135

3、本次交易标的资产之一为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科技100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

4、本次交易标的资产之二为孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华持有的爱乐游100%股权。孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

5、本次交易的交易对方；方寸科技的股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次交易的交易对方；爱乐游的股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

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136

第五章发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个标的资产。奥飞动漫拟向方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权；拟向爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。同时，奥飞动漫拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。募集的配套资金用于支付部分现金对价。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份并支付现金购买方寸科技100%股权

公司与方寸科技全体股东分别于2013 年10 月20 日和2013 年11 月8 日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，奥飞动漫拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权。

参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为325,000,000.00 元，其中，以现金支付202,598,388.85 元，剩余

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137

122,401,611.15 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行 4,592,931 股。奥飞动漫向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：

交易对方	现金支付对价	现金支付对价	发行股份对价	发行股份对价	交易对价合计	交易对价合计
	金额（元）	占比	金额（元）	占比	金额（元）	占比
张铮	-	-	40,800,537.05	12.55%	40,800,537.05	12.55%
应趣网络	84,098,388.85	25.88%	81,601,074.10	25.11%	165,699,462.95	50.98%
郑美琴	26,875,000.00	8.27%	-	-	26,875,000.00	8.27%
杭州纳加	44,750,000.00	13.77%	-	-	44,750,000.00	13.77%
杭州米艺	46,875,000.00	14.42%	-	-	46,875,000.00	14.42%
合计	202,598,388.85	62.34%	122,401,611.15	37.66%	325,000,000.00	100.00%

公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价26,875,000.00

元、44,750,000.00 元和46,875,000.00 元；向张铮和应趣网络支付对价 206,500,000.00 元，其中122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行 1,530,977 股和向应趣网络发行3,061,954 股支付，剩余部分84,098,388.85 元以现金形式向应趣网络支付。

2、发行股份并支付现金购买爱乐游100%股权

公司与爱乐游全体股东分别于2013 年10 月20 日和2013 年11 月8 日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。根据该协议，奥飞动漫拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。

参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为367,000,000.00 元，其中，以现金支付240,495,088.35 元，剩余 126,504,911.65 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行 4,746,901 股。奥飞动漫向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：

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138

交易对方	现金支付对价	现金支付对价	发行股份对价	发行股份对价	交易对价合计	交易对价合计
	金额（元）	占比	金额（元）	占比	金额（元）	占比
孟洋	-	-	126,504,911.65	34.47%	126,504,911.65	34.47%
王鹏	188,050,788.35	51.24%	-	-	188,050,788.35	51.24%
腾讯科技	47,196,200.00	12.86%	-	-	47,196,200.00	12.86%
世纪凯华	5,248,100.00	1.43%	-	-	5,248,100.00	1.43%
合计	240,495,088.35	65.53%	126,504,911.65	34.47%	367,000,000.00	100.00%

奥飞动漫向王鹏支付现金188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00 元；向孟洋以发行股份 4,746,901 股的方式支付对价126,504,911.65 元。

如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则奥飞动漫需追加不超过0.62 亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。具体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和与业绩奖励”。

（二）募集配套资金

奥飞动漫拟向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约为230,666,666 元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。

根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价21.65 元/股测算，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过10,654,349 股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666 元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

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139

二、本次发行股份的具体情况

本次股份发行包括：向方寸科技之股东张铮、应趣网络和爱乐游之股东孟洋发行股份购买资产，以及向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1 元。

（二）发行对象和发行方式

发行股份购买资产的发行对象为方寸科技之股东张铮和应趣网络，以及爱乐游之股东孟洋。

募集配套资金的发行对象为不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）股份发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日，即2013 年10 月22 日。

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价：

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140

董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

经各方协商，奥飞动漫发行股份的价格为26.65 元/股。该价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即24.05 元/股。

最终发行价格由奥飞动漫董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

3、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，奥飞动漫如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经奥飞动漫股东大会批准。

（四）股份发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行价格计算，奥飞动漫向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共

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141

计9,339,832 股。具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）	占比
1	张铮	1,530,977	16.39%
2	应趣网络	3,061,954	32.78%
3	孟洋	4,746,901	50.82%
合计		9,339,832	100.00%

2、募集配套资金的发行股份数量

奥飞动漫通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为230,666,666 元。以不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过10,654,349 股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（五）发行股份的限售期

1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

奥飞动漫本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

奥飞动漫本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在奥飞动漫依法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在奥飞动漫依法公布2015 年

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142

财务报表和爱乐游2015 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在奥飞动漫依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017 年12 月31 日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

（六）发行股份上市地点

本次发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

（七）本次发行决议有效期限

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集配套资金的用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价部分。

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（二）募集配套资金的必要性

本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需要、业务发展战略等因素而制定。

1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

本次交易的现金对价金额达44,309.34 万元。具体支付进度如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	标的公司股东姓名/名称	第一期	第二期	第三期	第四期	第五期
1	郑美琴	537.50	2,150.00	-	-	-
2	杭州纳加	895.00	3,580.00	-	-	-
3	杭州米艺	937.50	3,750.00	-	-	-
4	应趣网络	1,681.97	1,681.97	1,681.97	1,681.97	1,681.97
5	王鹏	3,761.02	5,641.52	4,701.27	4,701.27	-
6	腾讯科技	943.92	1,415.89	1,179.91	1,179.91	-
7	世纪凯华	104.96	157.44	131.20	131.20	-
合计		8,861.87	18,376.82	7,694.34	7,694.34	1,681.97

注：第一期指获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内；

第二期指标的股权交割以后的十个工作日内；

第三期指会计师事务所对方寸科技2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内；或者会计师事务所对爱乐游2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内，如果募集资金不能于2014年6月30日前到位，则奥飞动漫需要以自有资金支付王鹏、腾讯科技和世纪凯华的该期对价；

第四期指会计师事务所对方寸科技或爱乐游2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内；

第五期指会计师事务所对方寸科技2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内。

本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

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2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

2012 年度公司合并报表的营业收入为129,116.49 万元，业务涉及内容创作、媒体经营、玩具营销与婴童用品四大板块，公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是原材料采购支出；二是员工工资等人工成本；三是研发投入支出；四是税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

3、上市公司发展“泛娱乐产业”战略需要资金支持

上市公司是全产业链布局的动漫文化企业，优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位。为了实现把奥飞动漫打造成国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标，公司需要通过并购整合进行外延式扩张。2013 年10 月，公司使用自有资金680,000,000 元港币用于收购资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司100%的股权，上述并购整合行为需要支付大额的货币资金。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大，上市公司也需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。

综上所述，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要性和合理性。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据正中珠江出具的公司备考合并盈利预测审核报告，以及公司未经审计的 2013 年1-8 月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2013 年8 月31 日 /2013 年1-8 月实现数	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月备考数	增幅
营业收入	87,268.14	93,727.42	7.40%
利润总额	12,074.38	15,652.29	29.63%

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项目	2013 年8 月31 日 /2013 年1-8 月实现数	2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月备考数	增幅
归属于上市公司股东的净利润	10,177.78	13,324.69	30.92%
基本每股收益（元/股）	0.17	0.21	26.77%

本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

股权结构如下：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	313,344,000	51.00	313,344,000	49.39
蔡晓东	78,336,000	12.75	78,336,000	12.35
李丽卿	58,870,000	9.58	58,870,000	9.28
本次交易前的社会公众股东	163,850,000	26.67	163,850,000	25.83
张铮	-	-	1,530,977	0.24
应趣网络	-	-	3,061,954	0.48
孟洋	-	-	4,746,901	0.75
不超过10 名的特定对象	-	-	10,654,349	1.68
合计	614,400,000	100.00	634,394,181	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不超过634,394,181股，社会公众股持股数量超过25%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

六、本次交易未导致上市公司控制权变化

假定本次交易向张铮、应趣网络和孟洋发行9,339,832股，向不超过10名其他特定投资者发行10,654,349股，则本次交易后，蔡东青先生持有上市公司的股份比例为49.39%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易未导

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致上市公司的控制权发生变更。

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第六章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间及本次交易内容

2013年10月20日和2013年11月8日，奥飞动漫与方寸科技全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。

2013年10月20日和2013年11月8日，奥飞动漫与爱乐游全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》及《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。

本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：奥飞动漫向方寸科技全体股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权；奥飞动漫向爱乐游全体股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。并同时募集配套资金，即向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。

二、标的资产交易价格及定价依据

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2013年8月31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

根据中广信评估出具《评估报告书》，方寸科技100%股权截至评估基准日2013

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年8月31日的全部权益评估价值为34,444.80万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为325,000,000.00元，其中，以现金支付202,598,388.85 元，剩余122,401,611.15元以发行股份的方式支付。

根据中广信评估出具《评估报告书》，爱乐游100%股权截至评估基准日2013 年8月31日的全部权益评估价值为43,976.91万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为367,000,000.00元，其中，以现金支付240,495,088.35 元，剩余126,504,911.65元以发行股份的方式支付。

综上所述，奥飞动漫以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100% 股权和爱乐游100%股权，共支付交易对价692,000,000.00元，其中，以现金支付 443,093,477.20元，剩余248,906,522.80元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股，共计发行9,339,832股。

各交易对方取得的交易对价情况如下：

交易对方	交易对价	交易对价
	金额（元）	占比
方寸科技交易对方
张铮	40,800,537.05	5.90%
应趣网络	165,699,462.95	23.95%
郑美琴	26,875,000.00	3.88%
杭州纳加	44,750,000.00	6.47%
杭州米艺	46,875,000.00	6.77%
合计	325,000,000.00	46.97%
爱乐游交易对方
孟洋	126,504,911.65	18.28%
王鹏	188,050,788.35	27.17%
腾讯科技	47,196,200.00	6.82%
世纪凯华	5,248,100.00	0.76%
合计	367,000,000.00	53.03%
总计	692,000,000.00	100.00%

三、交易对价的支付方式

（一）向方寸科技交易对方的支付方式

奥飞动漫向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对

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价的具体方式如下：

交易对方	现金支付对价	现金支付对价	发行股份对价	发行股份对价	交易对价合计	交易对价合计
	金额（元）	占比	金额（元）	占比	金额（元）	占比
张铮	-	-	40,800,537.05	12.55%	40,800,537.05	12.55%
应趣网络	84,098,388.85	25.88%	81,601,074.10	25.11%	165,699,462.95	50.98%
郑美琴	26,875,000.00	8.27%	-	-	26,875,000.00	8.27%
杭州纳加	44,750,000.00	13.77%	-	-	44,750,000.00	13.77%
杭州米艺	46,875,000.00	14.42%	-	-	46,875,000.00	14.42%
合计	202,598,388.85	62.34%	122,401,611.15	37.66%	325,000,000.00	100.00%

公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和46,875,000.00 元；向张铮和应趣网络支付对价 206,500,000.00 元，其中122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行 1,530,977 股和向应趣网络发行3,061,954 股支付，剩余部分84,098,388.85 元以现金形式向应趣网络支付。

（二）向爱乐游交易对方的支付方式

奥飞动漫向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：

如下：
交易对方	现金支付对价		发行股份对价		交易对价合计
	金额（元）	占比	金额（元）	占比	金额（元）	占比
孟洋	-	-	126,504,911.65	34.47%	126,504,911.65	34.47%
王鹏	188,050,788.35	51.24%	-	-	188,050,788.35	51.24%
腾讯科技	47,196,200.00	12.86%	-	-	47,196,200.00	12.86%
世纪凯华	5,248,100.00	1.43%	-	-	5,248,100.00	1.43%
合计	240,495,088.35	65.53%	126,504,911.65	34.47%	367,000,000.00	100.00%

如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则奥飞动漫需追加不超过0.62 亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。

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具体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。

本次重组完成后，方寸科技和爱乐游将成为奥飞动漫的全资子公司。

四、现金对价的支付进度及来源

（一）公司向方寸科技之股东支付现金的进度

1、奥飞动漫在中国证监会正式书面批复本次交易后的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的20%；在标的资产交割之日起的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的80%；

2、奥飞动漫于中国证监会批准本次交易后十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于标的资产交割以后的十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于奥飞动漫聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2013 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于奥飞动漫聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于奥飞动漫聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2015 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%。

（二）公司向爱乐游之股东支付现金的进度

奥飞动漫于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的20%；于标的股权交割以后的十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的30%；于奥飞动漫聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2013 年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现

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金对价部分的25%，如果募集资金不能于2014 年6 月30 日前到位，则奥飞动漫需要以自有资金支付该对价25%现金；于奥飞动漫聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%。

上述现金对价合计443,093,477.20 元，来源于公司向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金230,666,666 元拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666 元，缺口部分由公司自筹解决。

五、股份对价

除现金对价外，上市公司向张铮、应趣网络和孟洋以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价248,906,522.80 元，发行股份数量共计9,339,832 股。具体方案详见“第五章发行股份情况”。

六、标的资产和发行股份的交割

（一）标的资产的交割

方寸科技的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由方寸科技负责办理，奥飞动漫应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由奥飞动漫享有和承担。

爱乐游的股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起一个月内完成交割。标的股权交割手续由爱乐游负责办理，奥飞动漫应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由奥飞动漫享有和承担。

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（二）发行股份的交割

自方寸科技股权交割日起两个月内，奥飞动漫完成向张铮、应趣网络发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由奥飞动漫负责办理，张铮、应趣网络应为奥飞动漫办理发行股份的交割提供必要协助。

自爱乐游股权交割日起两个月内，奥飞动漫完成向孟洋发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至孟洋名下。发行股份交割手续由奥飞动漫负责办理，孟洋应为奥飞动漫办理发行股份的交割提供必要协助。

七、滚存未分配利润的处理

股份发行日前的奥飞动漫滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

八、期间损益

各方协商同意，自2013 年8 月31 日起至标的资产交割日期间，方寸科技的收益由奥飞动漫享有。若该期间发生亏损，则由方寸科技全体股东按其本次交易完成前所持方寸科技股权比例承担，并以现金方式向奥飞动漫补足亏损。具体补偿金额由奥飞动漫聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资产交割日起六十个工作日内进行审计确认。

各方协商同意，自2013 年8 月31 日起至标的股权交割日期间，爱乐游的收益由奥飞动漫享有。若该期间发生亏损，则由爱乐游全体股东按其本次交易完成前所持爱乐游股权比例承担，并以现金方式向奥飞动漫补足亏损。具体补偿金额由奥飞动漫聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。

九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励

（一）业绩承诺

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益

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预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据奥飞动漫与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、 4,725 万元、6,142.5 万元。

（二）盈利预测补偿安排

在方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对奥飞动漫进行补偿：

1、当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，标的资产的交易价格为32,500.00 万元，承诺期限内各年的承诺利润数总和为16,867.50 万元。

张铮和应趣网络应按照下列顺序对奥飞动漫进行补偿：

（1）以奥飞动漫未向应趣网络支付的现金对价冲抵；

（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由张铮和应趣网络以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已冲抵的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为26.65 元/ 股。

（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由张铮和应趣网络再以现金补偿。

（4）张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限。

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2、如张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额超过其在本次交易中所获得的交易对价，则张铮和应趣网络按如下公式进行现金补偿：

张铮和应趣网络应继续补偿现金额＝承诺期限内各年的承诺净利润数总和 ×【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和－张铮和应趣网络在本次交易获得的现金及股份对价占标的资产交易价格的比例】－已继续补偿现金额。

3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、张铮和应趣网络按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

5、在本次股份发行前，奥飞动漫如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以奥飞动漫股东大会决议内容为准。

6、如承诺期内奥飞动漫有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以奥飞动漫股东大会决议内容为准。

（三）减值测试及补偿方式

1、在承诺年度届满时，由奥飞动漫聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2016 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数×发行价格＋张铮和应趣网络已补偿现金金额，则张铮和应趣网络应向奥飞动漫进行资产减值补偿。

资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－承诺期内张铮和应趣已补偿股份总数×发行股份价格－张铮和应趣网络已补偿现金数。

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期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如奥飞动漫有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

2、张铮和应趣网络应在2016 年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，张铮和应趣网络对方寸科技的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易对价32,500.00 万元。

（四）其他情况的现金补偿

双方同意，如果张铮和应趣网络违反《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的奥飞动漫股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对奥飞动漫股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，张铮和应趣网络应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

如发生股份补偿，则该部分股份对应的奥飞动漫向张铮和应趣网络已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

（五）股份回购并注销程序

1、在下列任一条件满足后，奥飞动漫应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由奥飞动漫聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算张铮和应趣网络应补偿的股份数量，并将张铮和应趣网络持有的该等数量的奥飞动漫股份划转至奥飞动漫董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。

（1）若2013 年、2014 年、2015 年及2016 年方寸科技对应的累计实际净利润数小于累计承诺净利润。

（2）在承诺期届满后，由奥飞动漫聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内张铮和应趣网络

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已补偿股份总数×发行价格＋张铮和应趣网络已补偿现金金额。

2、在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，奥飞动漫应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，奥飞动漫将以总价1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

（六）业绩奖励

2017 年以后奖励条款由各方于2016 年第四季度另行约定。

上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及奥飞动漫相关制度履行相关程序后执行。

十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励

（一）业绩承诺

根据《重组办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据奥飞动漫与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不

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低于3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。

（二）盈利预测补偿安排

1、补偿金额

（1）在爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度奥飞动漫聘请的并获得孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游当年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，若爱乐游在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对奥飞动漫进行补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷18,115 万元×标的股权的交易价格－已补偿金额。其中，标的股权的交易价格为36,700 万元。

（2）如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于11,915 万元，但低于13,926 万元，奥飞动漫按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价，则2016 年承诺净利润数应调整为7,808 万元，标的股权的交易价格也应按调整后对价计算。若爱乐游在2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于7,808 万元，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对奥飞动漫进行补偿：

2016 年应补偿金额=（截至2015 年末累计实现净利润数+7,808 万元－截至当期期末累计实现净利润数）÷（截至2015 年末累计实现净利润数+7,808 万元） ×标的股份的交易价格。其中，标的股权的交易价格为调整后的交易对价。

（3）如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于13,926 万元，奥飞动漫按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价6,200 万元，则2016 年承诺净利润数应调整为7,808 万元，标的股权的交易价格按42,900 万元计算。若爱乐游在2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利

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润数低于调整后承诺累计利润总数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对奥飞动漫进行补偿：

2016 年应补偿金额=（21,734 万元－截至当期期末累计实现净利润数） ÷21,734 万元×标的股权的交易价格。其中，标的股权的交易价格为42,900 万元。

2、补偿方式

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照下列顺序对奥飞动漫进行补偿：

（1）按孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中获得的交易对价比例，以奥飞动漫未向王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付的现金对价，以及孟洋以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿。

（2）孟洋股份补偿的计算公式：

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额×孟洋在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格÷发行股份价格

发行股份价格按26.65 元/股计算。

（3）王鹏、腾讯科技和世纪凯华各自现金补偿的计算公式：

当年应补偿金额=当期应补偿金额×王鹏或腾讯科技或世纪凯华在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格

（4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华再以现金补偿。

（5）孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易中各自所获得的交易对价为限。

（6）孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

（7）在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

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（8）在本次股份发行前，奥飞动漫如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以奥飞动漫股东大会决议内容为准。

（9）如承诺期内奥飞动漫有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以奥飞动漫股东大会决议内容为准。

（三）减值测试及补偿方式

1、在承诺年度届满时，由奥飞动漫聘请的并经爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在2016 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

2、如减值测试的结果为：期末标的股权减值额>承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行价格＋王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应向奥飞动漫进行资产减值的补偿：

资产减值补偿金额=期末标的股权减值额－承诺期内孟洋已补偿股份总数× 发行股份价格－孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金数

期末标的股权减值额=标的股权的交易价格－期末标的股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如奥飞动漫有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

3、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按其在本次交易中获得的交易对价比例进行减值补偿。

4、减值补偿和利润补偿的合计数以孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中各自所获得的交易对价为限。

（四）其他情况的现金补偿

各方同意，如果孟洋违反《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》

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约定的锁定期安排，或者由于其持有的奥飞动漫股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对奥飞动漫股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，孟洋应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的奥飞动漫向孟洋已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

（五）股份回购并注销程序

1、在下列任一条件满足后，奥飞动漫应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由奥飞动漫聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算孟洋应补偿的股份数量，并将孟洋持有的该等数量的奥飞动漫股份划转至奥飞动漫董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。

（1）若2013 年、2014 年、2015 年及2016 年爱乐游实现的累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于累计承诺净利润。

（2）在承诺期届满后，由奥飞动漫聘请的会计师事务所对标的股权进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的股权减值额>承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行价格＋王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额。

（六）对价调整

如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915 万元，但低于13,926 万元，则

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发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。调整对价于奥飞动漫依法公布2015 年财务报表和爱乐游 2015 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由奥飞动漫一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

（七）业绩奖励

如果爱乐游2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734 万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员， 15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于奥飞动漫依法公布2016 年财务报表和爱乐游 2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由奥飞动漫或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

2017 年以后奖励条款由奥飞动漫与孟洋于2016 年第四季度另行约定。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及奥飞动漫相关制度履行相关程序后执行。

十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析

奥飞动漫与两个交易标的签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方张铮、应趣网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，张铮、应趣网络可以取

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得约84,098,388.85 元现金及约4,592,931 股上市公司股份；王鹏、腾讯科技和世纪凯华可以分别取得188,050,788.35 元、47,196,200.00 元和5,248,100.00 元的现金，孟洋可以取得4,746,901 股上市公司股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，上市公司与交易对方均约定了现金对价的支付进度和股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。

因此，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》已对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方具有一定的履约能力，补偿方案具有可行性。

十二、过渡期相关安排

（一）与方寸科技交易对方的过渡期安排

交易对方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间（简称“过渡期”），确保方寸科技以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使方寸科技的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经奥飞动漫事先书面同意，交易对方应确保方寸科技在过渡期内不会发生下列情况：

1、对方寸科技章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害奥飞动漫未来作为方寸科技股东利益的修改。

2、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。

3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购方寸科技的股权的权利。

4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。

5、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
6、在方寸科技资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、

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质押和其他任何方式的权利负担）。

7、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红
利或其他形式的分配。
8、与交易对方不对等地放弃任何权利。

过渡期内，如方寸科技从事下列行为，交易对方需在与奥飞动漫协商一致的情况下才可进行：

1、方寸科技购买、收购、出售、处置重大资产金额在30 万元以上；
2、单笔金额在30 万元以上的债权债务；

3、与方寸科技董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30 万元，与关联法人单笔超过30 万元）关联交易；

4、改变会计政策；

从《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》签署日起至标的资产交割日止的期间，张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺内部各方均不应与奥飞动漫以外的任何人就方寸科技股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

（二）与爱乐游交易对方的过渡期安排

交易对方承诺自评估基准日起至标的股权交割日期间（简称“过渡期”），交易对方确保爱乐游以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使爱乐游的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经奥飞动漫事先书面同意，交易对方应确保爱乐游在过渡期内不会发生下列情况：

1、对爱乐游章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和
损害奥飞动漫未来作为爱乐游股东利益的修改。

2、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。

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3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购爱乐游的股权的权利。

4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
5、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
6、在爱乐游资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质
押和其他任何方式的权利负担）。

7、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配，《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》第十条规定的滚存利润分配不在限制之列。

8、与交易对方不对等地放弃任何权利。

过渡期内，如爱乐游从事下列行为，交易对方需在与奥飞动漫协商一致的情况下才可进行：

1、爱乐游购买、收购、出售、处置重大资产金额在50 万元以上；
2、单笔金额在50 万元以上的债权债务；

3、与爱乐游董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30 万元，与关联法人单笔超过300 万元）关联交易；

4、改变会计政策。

从《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》签署日起至标的股权交割日止的期间，交易对方内部各方均不应与奥飞动漫以外的任何人就爱乐游股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

十三、与标的资产相关的人员安排

本次交易不涉及人员处置。方寸科技和爱乐游的有关在职员工的劳动关系不变，方寸科技和爱乐游应继续执行与其员工签署的劳动合同。本次交易完成后，方寸科技和爱乐游将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立的法人主体的形

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式存在，其人员保持相对独立和稳定，尚无重大人员调整计划。

十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

（一）本次交易完成后方寸科技管理层股东的任职要求及竞业禁

止

1、任职期限

（1）为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。

（2）如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则应按照如下规则向奥飞动漫或其他管理层股东进行赔偿：

1）在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至2016 年12 月31 日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和奥飞动漫尚未支付的现金作为赔偿金支付给其他管理层股东。

2）在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至2016 年12 月31 日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和奥飞动漫尚未支付的现金作为赔偿金支付给奥飞动漫。

3）自2017 年1 月1 日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全部作为赔偿金支付给其他管理层股东。

4）自2017 年1 月1 日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励

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对价全部作为赔偿金支付给奥飞动漫。

（3）如违约方同时违反了上述规定，则所应支付的赔偿金平分支付给奥飞动漫和其他管理层股东；违约方对奥飞动漫进行赔偿的股份由奥飞动漫注销或按照比例赠送给奥飞动漫的其他股东。存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与奥飞动漫或方寸科技终止劳动关系的；

2）奥飞动漫或方寸科技无正当理由解聘管理层股东。

（4）奥飞动漫保证，股权交割日至方寸科技2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，奥飞动漫不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。

2、竞业禁止

管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘密。

上述所指的“有竞争关系”是指与该员工离职时奥飞动漫及其与方寸科技业

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务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司已开展的业务有竞争关系；有竞争关系的单位包括与奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司直接竞争的单位及其直接或间接参股或控股或受同一公司控制的单位。

有关方寸科技给付张铮和管理层股东的竞业禁止的补偿费用由双方根据方寸科技所在地相关规定执行。

（二）本次交易完成后爱乐游核心管理层的任职要求和竞业禁止

1、任职期限

（1）为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股票交割之日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。

（2）除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016 年12 月31 日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。

（3）存在以下情形的，不视为核心管理层成员违反任职期限承诺：

1）核心管理层成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与奥飞动漫或爱乐游终止劳动关系的；

2）奥飞动漫或爱乐游无正当理由解聘核心管理层成员。

（4）奥飞动漫保证，股权交割日至爱乐游2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，奥飞动漫不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。

2、竞业禁止

（1）孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在

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全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与奥飞动漫及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与奥飞动漫及其关联公司、爱乐游及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与奥飞动漫及其关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守奥飞动漫及其关联公司、爱乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的奥飞动漫及其关联公司、爱乐游及其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。

（2）在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。

（3）孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。

十五、本次交易后标的公司法人治理结构

1、本次交易完成后，方寸科技召开股东会进行董事会改选。方寸科技董事会成员为五名，其中奥飞动漫委派两名，张铮和应趣网络委派两名，另外一名由奥飞动漫提名并经双方认同。

方寸科技财务负责人由奥飞动漫委派或任命，该等人员接受方寸科技管理，向奥飞动漫汇报工作。

2、本次交易完成后，爱乐游召开股东会进行董事会改选。爱乐游董事会成员为五名，其中奥飞动漫委派两名，孟洋委派两名，另外一名由奥飞动漫提名并获得双方认可。

爱乐游财务负责人由奥飞动漫委派或任命，该等人员接受爱乐游管理，向奥飞动漫及爱乐游汇报工作。

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在业绩承诺期间内，爱乐游的经营决策按照法律法规进行，但奥飞动漫承诺在爱乐游不改变手机游戏业务经营范围的前提下，有关公司的经营决策均由孟洋及核心管理层负责。奥飞动漫不得通过股东会、董事会等机构影响或者试图影响、改变或者试图改变爱乐游有关产品开发立项、开发计划以及市场营销策略、产品运营策略。

在业绩承诺期间内，爱乐游独立运作，所有涉及爱乐游的对外质押、担保、借款、贷款，以及涉及爱乐游的股权重组、子公司或分公司设立等需经过爱乐游董事会批准的事项均需经过孟洋所委派的董事同意方可施行。

十六、违约责任

（一）方寸科技合同的违约责任

1、任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

2、如奥飞动漫违反其陈述、保证及承诺，张铮、郑美琴、应趣网络、杭州纳加和杭州米艺有权解除《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》，并要求奥飞动漫按照《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约定交易总价的50%支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。

3、如张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺未按奥飞动漫要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，奥飞动漫有权解除《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》，并要求张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺按照《发行股份及支付现金购买方寸科

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170

技100%股权协议》约定交易总价的50%支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。

4、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止该协议的，应按照交易总价的50%向守约方支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。

（二）爱乐游合同的违约责任

1、任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

2、如奥飞动漫违反其陈述、保证及承诺，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华有权解除《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》，并要求奥飞动漫按照交易总价的30%支付违约金。

3、如孟洋、王鹏未按奥飞动漫要求披露或隐瞒与《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》第十二条“乙方、丙方的陈述、保证及承诺”相关的对目标公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，奥飞动漫有权解除《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》，并要求孟洋、王鹏按照交易总价的30%支付违约金。

4、《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止该协议的，应按照交易总价的30%向守约方支付违约金。

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十七、合同生效、解除与终止

（一）合同生效的前提条件

下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：

1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。

（二）合同的解除与终止

如有权监管机构对交易合同的内容和履行提出异议从而导致交易合同的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署交易合同时的商业目的，则经各方书面协商一致后交易合同可以终止或解除，在该种情况下，交易合同终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。

于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除交易合同。

如本次交易未获得上市公司董事会批准，或未获得上市公司股东大会批准，或中国证监会于2014 年6 月30 日之前未核准本次交易，则交易合同可经各方协商解除或终止。

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172

第七章独立财务顾问核查情况

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考
财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

方寸科技和爱乐游自成立以来一直专注于手机游戏的开发，经营业务均属文化产业下的移动终端游戏业务。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变

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经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011 年3 月发布的 “十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。

本次并购符合国家做大做强文化企业、推动文化产业发展的政策：

2009 年9 月文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

2009 年9 月国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。

2011 年10 月中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出到2020 年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。

2011 年12 月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

2012 年2 月，文化部印发了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发

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展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。”

2013 年8 月国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号），提出了“到2015 年，信息消费规模超过3.2 万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4 万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

因此，本次交易符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业跨地区、跨行业并购整合的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定

方寸科技和爱乐游的主营业务为移动终端游戏的开发，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

（3）本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定

方寸科技和爱乐游所属的移动终端游戏行业属于轻资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定

本次交易完成后，未来上市公司在其移动终端游戏领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。

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上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，奥飞动漫的股本总额预计约为63,439 万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）交易标的定价公允

在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的中广信评估对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。中广信评估及其经办评估师与标的公司方寸科技和爱乐游、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合可观、公正、独立、科学的原则。

上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

以2013 年8 月31 日为评估基准日，方寸科技100%股权评估值为34,444.80 万元，爱乐游100%股权评估值为43,976.91 万元。根据《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》，经友好协商，方寸科技100%股权的交易作价最终确定为32,500.00

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万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》，经友好协商，爱乐游100%股权的交易作价最终确定为36,700.00 万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。

（2）发行股份的定价公允

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1）发行股份购买资产

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，本次交易中发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的均价为24.05 元/股。奥飞动漫发行股份购买资产的发行价格为26.65 元/股，该价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票的交易均价24.05 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。

2）发行股份募集配套资金

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他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

综上，本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求，根据市场原则定价，定价合理、公允。

（3）交易过程合法合规

本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（4）独立董事意见

董事会和独立董事均已对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告书》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告书》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

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4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，方寸科技和爱乐游均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

爱乐游历史上曾存在股权代持情形：2012 年7 月，爱乐游对11 名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由该公司股东王鹏向受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012 年底受激励对象雅丽姝离职，2013 年1 月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012 年7 月、2013 年 1 月、2013 年9 月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000 元，截至 2013 年9 月21 日，占爱乐游注册资本的10.08%。各受激励对象获授股权具体情况如下：

姓名	在爱乐游担任职务	授予时间	合计获授股权（元）	解除前合计股权占比
付涛	副总裁	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	269,450	2.69%
李朔峰	总监	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月		2.00%
			200,000

孙强	总监	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	185,735	1.86%
高丽坤	游戏主策划	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	83,500	0.84%
陶冶刚	总监	2013 年9 月	80,000	0.80%
薛柳静	游戏主美术	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	69,750	0.70%
王彦斌	副总监	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	39,885	0.40%
		2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月		0.25%
张丹峰	经理		24,750

张滨竹	经理	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	24,165	0.24%
闫旭	经理	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	16,565	0.17%
李洪超	经理	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月		0.10%
			10,375

雅丽姝	游戏主美术（已离职）	2012 年7 月	3,825	0.04%
合计 1,008,000 10.08%

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爱乐游与上述12 人、王鹏与上述12 人分别签订的股权激励协议、回购协议，均为本人真实意思表示，王鹏历史上曾代上述12 人持有爱乐游股权的情况属实。根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述12 人分别确认，上述股权代持的解除行为出于自愿，均属个人真实意思表示，各方对爱乐游股权不存在纠纷。

截至本报告书签署日，根据核查方寸科技和爱乐游的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自持有的标的资产的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或类似安排，不存在限制或禁止转让的情形。

根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方分别合法拥有标的资产方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次重组为公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的方寸科技 100%股权和爱乐游100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为奥飞动漫的全资子公司，相关债务债权处理合法。

因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次收购，上市公司的互联网领域业务将得到较大加强，上市公司业务将得到进一步的拓展，同时凭借上市公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以在未来的移动终端游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经验。总体而言，通过此次收购，上市公司将拓展具有战略意义的移动终端游戏业务，优化上市公司的全产业链布局，实现“动漫+游戏”战略，提升整体竞争力。

因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司增强持续经营能

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力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。

本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，奥飞动漫已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次交易完成后，方寸科技和爱乐游亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

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盈利能力

本次交易标的主要从事移动终端游戏的研发。通过本次收购，上市公司的互联网领域业务将得到较大加强，上市公司业务将得到进一步的拓展，同时凭借上市公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以在未来的移动终端游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经验。上市公司将拓展具有战略意义的移动终端游戏业务，优化上市公司的全产业链布局，实现“动漫+游戏”战略，提升整体竞争力。根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》和《方寸科技盈利预测审核报告》，方寸科技2012 年、2013 年1-8 月份实现归属于母公司股东净利润分别为-112.19 万元、1,150.04 万元。2013 年、2014 年方寸科技预计实现归属于母公司股东净利润分别为2,317.11 万元、3,490.61 万元。根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》和《爱乐游盈利预测审核报告》，爱乐游 2012 年、 2013 年1-8 月份实现归属于母公司股东净利润分别为636.90 万元、1,996.87 万元。2013 年、2014 年爱乐游预计实现归属于母公司股东净利润分别为3,059.17 万元、3,903.73 万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，竞争实力显著增强，未来上市公司的发展前景良好。

本次交易完成后，公司盈利能力和持续经营能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于关联交易

本次交易完成前，公司与方寸科技、爱乐游之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的张铮、应趣网络、孟洋承诺：

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“在本次交易完成后，本人/本企业与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥飞动漫同意，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免与奥飞动漫产生关联交易，不会利用自身作为奥飞动漫股东及标的公司管理人员之地位，谋求与奥飞动漫及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与奥飞动漫及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与奥飞动漫按照中国证监会、深圳证券交易所、奥飞动漫公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与奥飞动漫及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害奥飞动漫及其他股东的合法权益的行为。”

上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。

（2）关于同业竞争

本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致奥飞动漫的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成后，为了避免与奥飞动漫、方寸科技、爱乐游可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方张铮、孟洋、应趣网络出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函》：

“本次交易完成后，本人/本企业与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥飞动漫同意，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人 /本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范

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围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

（3）关于独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次发行前，奥飞动漫最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了广会所审字[2013]第13000270018 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。

4、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

爱乐游历史上曾存在股权代持情形，但于本次交易前已经解除股权代持关系。奥飞动漫本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产。根据本章 “一、本次交易符合《重组办法》第十条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（2）标的资产为经营性资产

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184

标的公司方寸科技和爱乐游主要从事移动终端游戏的研发业务。标的资产属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形

本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次并购将促使奥飞动漫在移动互联网娱乐领域的拓展，完善在泛娱乐产业的布局，是奥飞动漫全产业链布局的重要一节，也是执行和优化战略布局的必然选择。本次交易完成后，奥飞动漫将进入网络游戏行业前列。有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量虽然低于发行后上市公司总股本的5%。但上市公司拟购买资产的交易金额为 6.92 亿元，不低于1 亿元。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求

的说明

《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以

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185

审核。

公司拟向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的 25%，约为230,666,666 元，主要用于支付本次交易中的部分现金对价。将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的

不得非公开发行股票的情形

奥飞动漫不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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186

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

（一）本次交易涉及资产定价合理性分析

1、交易标的的定价依据

本次交易标的中方寸科技的交易价格为3.25 亿元、爱乐游的交易价格为 3.67 亿元，合计交易价格为6.92 亿元，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中广信评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。

中广信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即2013 年 8 月31 日）方寸科技与爱乐游的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中广信评估出具的《评估报告书》（中广信评报字 [2013]176 号），方寸科技100%股权在评估基准日的评估值为34,444.80 万元，评估值较账面净资产增值32,912.98 万元，增值率2,148.62%；根据中广信评估出具的《评估报告书》（中广信评报字[2013]238 号），爱乐游100%股权在评估基准日的评估值为43,976.91 万元，评估值较账面净资产增值40,713.87 万元，增值率1,247.73%。

2、从相对估值的角度分析标的资产定价合理性

（1）本次交易定价的市盈率、市净率

标的公司的交易价格合计为6.92 亿元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：

如下：
项目	2013 年度（预测）	2014 年度（预测）	2015 年度（预测）	2016 年度（预测）
方寸科技的交易价格（万元）	32,500.00
方寸科技归属于母公司净利润（万元）	2,317.12	3,490.61	4,396.32	5,978.31
交易市盈率（倍）	14.03	9.31	7.39	5.44
项目	2013 年8 月31 日
方寸科技归属于母公司的所有者权益（万元）	1,594.63

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187

交易市净率（倍）	20.38	20.38	20.38	20.38
项目	2013 年度（预测）	2014 年度（预测）	2015 年度（预测）	2016 年度（预测）
爱乐游的交易价格（万元）	36,700.00
爱乐游归属于母公司净利润（万元）	3,059.17	3,903.73	4,925.62	6,052.43
交易市盈率（倍）	12.00	9.40	7.45	6.06
项目	2013 年8 月31 日
爱乐游归属于母公司的所有者权益（万元）	3,588.70
交易市净率（倍）	10.23

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润

注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益注3： 2014、2015、2016年度归属于母公司的净利润均采用中广信评估出具的《评估报告书》中收益法下的预测净利润。2013年度归属于母公司的净利润为2013年1-8月经审计的归属于母公司的净利润与2013年9-12月《评估报告书》预测净利润之和。

（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率

标的公司所在行业均属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。截至本次交易的评估基准日2013 年8 月31 日，软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于200 倍的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下：

证券代码	证券简称	2013 年8 月30 日收盘价（元/股）	市盈率（倍）	市净率（倍）
000681.SZ	远东股份	13.28	166.00	17.29
300299.SZ	富春通信	16.45	164.50	5.15
300085.SZ	银之杰	13.40	160.67	3.18
300315.SZ	掌趣科技	40.96	157.54	16.20
300033.SZ	同花顺	25.10	156.88	2.99
300010.SZ	立思辰	8.95	156.47	3.05
300297.SZ	蓝盾股份	12.35	154.38	1.83
300212.SZ	易华录	27.92	153.41	9.57
002261.SZ	拓维信息	21.05	150.36	7.20
600797.SH	浙大网新	6.01	150.25	2.74
300047.SZ	天源迪科	10.08	144.00	3.07
300352.SZ	北信源	26.67	133.35	6.01
300277.SZ	海联讯	9.03	131.63	2.24
300287.SZ	飞利信	30.20	125.83	7.77
002148.SZ	北纬通信	51.74	117.59	11.49
002230.SZ	科大讯飞	46.78	116.95	6.91

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188

证券代码	证券简称	2013 年8 月30 日收盘价（元/股）	市盈率（倍）	市净率（倍）
300311.SZ	任子行	24.85	112.95	4.33
300075.SZ	数字政通	37.50	110.29	4.91
300253.SZ	卫宁软件	53.00	106.00	10.25
002316.SZ	键桥通讯	8.11	101.38	3.59
002405.SZ	四维图新	13.96	99.71	4.11
300096.SZ	易联众	16.32	90.67	4.46
002253.SZ	川大智胜	22.44	90.41	4.04
600588.SH	用友软件	12.70	88.19	4.52
300229.SZ	拓尔思	20.74	83.63	5.19
300235.SZ	方直科技	19.60	81.67	5.63
300302.SZ	同有科技	30.30	79.74	3.83
300312.SZ	邦讯技术	14.71	78.50	2.76
300017.SZ	网宿科技	53.89	74.62	9.05
300348.SZ	长亮科技	29.94	71.29	3.78
002421.SZ	达实智能	18.14	71.03	5.30
300074.SZ	华平股份	26.10	69.05	6.09
300182.SZ	捷成股份	35.30	67.88	6.85
600570.SH	恒生电子	17.57	67.58	7.77
002642.SZ	荣之联	20.37	66.79	6.87
300044.SZ	赛为智能	9.30	66.62	3.50
002368.SZ	太极股份	34.20	63.33	6.90
002609.SZ	捷顺科技	14.26	61.57	3.92
000997.SZ	新大陆	13.45	61.14	4.69
300300.SZ	汉鼎股份	20.52	56.65	6.43
002544.SZ	杰赛科技	10.05	55.83	3.43
300150.SZ	世纪瑞尔	9.94	55.22	2.00
300166.SZ	东方国信	25.50	53.13	4.10
600850.SH	华东电脑	21.97	50.95	5.99
600446.SH	金证股份	13.69	48.62	5.91
002401.SZ	中海科技	12.00	43.89	3.98
002657.SZ	中科金财	26.32	43.87	4.11
300020.SZ	银江股份	22.67	43.60	6.27
002195.SZ	海隆软件	14.15	43.14	3.63
300339.SZ	润和软件	19.63	42.67	4.47
600410.SH	华胜天成	7.25	42.40	1.95
300290.SZ	荣科科技	12.60	42.03	4.84
300245.SZ	天玑科技	13.43	41.27	3.41
600571.SH	信雅达	12.26	40.60	4.34
600406.SH	国电南瑞	15.15	39.87	8.43
600718.SH	东软集团	11.43	38.10	2.75
002649.SZ	博彦科技	29.73	37.16	4.64

证券代码	证券简称	2013 年8 月30 日收盘价（元/股）	市盈率（倍）	市净率（倍）
300231.SZ	银信科技	13.60	37.16	4.95
002474.SZ	榕基软件	11.60	35.47	2.70
002410.SZ	广联达	24.58	35.11	6.18
300333.SZ	兆日科技	16.61	34.60	2.40
300330.SZ	华虹计通	11.06	34.56	2.10
002093.SZ	国脉科技	5.58	33.90	3.96
300183.SZ	东软载波	33.18	33.86	4.75
002065.SZ	东华软件	29.88	33.64	7.03
002331.SZ	皖通科技	9.86	33.27	2.94
300271.SZ	华宇软件	22.85	32.64	3.84
300002.SZ	神州泰岳	27.88	31.83	5.16
600845.SH	宝信软件	25.12	30.34	5.58
002063.SZ	远光软件	18.09	30.07	5.52
002153.SZ	石基信息	27.90	29.06	6.21
300275.SZ	梅安森	12.10	22.41	3.41
300170.SZ	汉得信息	16.80	22.11	2.31
平均数			75.79	5.19
中位数			63.33	4.52
方寸科技			14.03	20.38
爱乐游			12.00	10.23

注1：数据来源于Wind资讯。

注2：市盈率=可比上市公司2013年8月31日收盘价/（2013年1-6月每股收益*2）注3：市净率=可比上市公司2013年8月31日收盘价/（2013年6月30日每股净资产）

以2013 年8 月30 日的收盘价和2013 年1-6 月归属于母公司的净利润计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为75.79 和 63.33，根据本次交易价格计算方寸科技与爱乐游的交易市盈率分别为14.03 和 12.00，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。

以2013 年8 月30 日的收盘价和2013 年6 月30 日归属于母公司的股东权益计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数分别为5.19 和 4.52，根据本次交易价格计算方寸科技与爱乐游交易市净率分别为20.38 和 10.23，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，标的公司从事的移动终端游戏研发业务具有轻资产的运营模式，在开展业务过程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，虽然报告期

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190

内标的公司的经营情况较好，但由于其成立时间不长导致经营积累形成的净资产规模相对有限；此外，上市公司募集资金使得其净资产规模较大而导致其市净率较低。

（3）可比交易案例的市盈率、市净率

近年来，中国A 股上市公司典型网络游戏行业并购案例的估值水平如下所示：

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191

上市公司	标的股权	基准日	标的股权交易价格（万元）	基准日当年	基准日当年	基准日后第一年	基准日后第一年	基准日后第二年	基准日后第二年	基准日后第三年	基准日后第三年	基准日	基准日
				预测净利润（万元）	市盈率（倍）	预测净利润（万元）	市盈率（倍）	预测净利润（万元）	市盈率（倍）	预测净利润（万元）	市盈率（倍）	净资产（万元）	市净率（倍）
浙报传媒	杭州边锋100%股权	2011.12.31	290,778.47	14,452.16	20.12	17,852.20	16.29	23,504.66	12.37	28,874.48	10.07	13,576.45	21.42
	上海浩方100%股权	2011.12.31	29,216.31	1,329.61	21.97	1,331.64	21.94	1,807.90	16.16	3,212.64	9.09	5,242.34	5.57
掌趣科技	动网先锋100%股权	2012.12.31	81,009.00	5,708.43	14.19	7,440.99	10.89	9,326.32	8.69	11,189.89	7.24	5,240.62	15.46
	玩蟹科技100%股权	2013.6.30	173,900.00	11,938.95	14.57	15,623.51	11.13	20,000.00	8.70	24,000.00	7.25	5,984.80	29.06
	上游信息70%股权	2013.6.30	81,400.00	7,489.16	15.53	12,272.95	9.47	15,600.00	7.45	19,000.00	6.12	2,863.92	40.60
博瑞传播	漫游谷70%股权	2012.8.31	103,600.00	12,351.00	11.98	16,118.00	9.18	18,349.00	8.07	19,993.00	7.40	21,546.56	6.87
华谊兄弟	银汉科技50.88%股权	2013.6.30	67,161.60	10,978.69	12.02	14,299.61	9.23	18,018.67	7.33	18,565.11	7.11	8,348.87	15.81
中青宝	美峰数码51%股权	2013.6.30	35,700.00	4,500.00	15.56	8,000.00	8.75	11,000.00	6.36	-	-	1,433.66	48.83
神舟泰岳	天津壳木100%股权	2013.6.30	121,500.00	8,068.54	15.06	11,208.50	10.84	15,119.36	8.04	19,652.56	6.18	4,548.79	26.71
天舟文化	神奇时代100%股权	2013.6.30	125,400.00	8,615.01	14.56	12,010.11	10.44	15,014.92	8.35	16,572.34	7.57	5,636.05	22.25
梅花伞	游族信息100%股权	2013.8.31	386,696.73	28,571.71	13.53	38,695.97	9.99	45,130.63	8.57	52,249.09	7.40	11,437.17	33.81
	平均值				15.37		11.65		9.10		7.54		24.22
奥飞动漫	方寸科技100%股权	2013.8.31	32,500.00	2,317.12	14.03	3,490.61	9.31	4,396.32	7.39	5,978.31	5.44	1,594.63	20.38
	爱乐游100%股权	2013.8.31	36,700.00	3,059.17	12.00	3,903.73	9.40	4,925.62	7.45	6,052.43	6.06	3,588.70	10.23

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。

注2：预测净利润：杭州边锋、上海浩方选取的是其盈利预测数据，美峰数码、游族信息、玩蟹科技（2015-2016 年）、上游信息（2015-2016 年）选取的是其利润承诺数据，其余均为评估报告中的净利润预测数据。

注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。

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上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的基准日市盈率、基准日后第一年市盈率、基准日后第二年市盈率和基准日后第三年市盈率平均值分别为15.37 倍、11.65 倍、9.10 倍和7.54 倍，奥飞动漫收购方寸科技100%股权的对应市盈率指标分别为14.03 倍、9.31 倍、7.39 倍和5.44 倍；收购爱乐游100%股权的对应市盈率指标分别为12.00 倍、9.40 倍、7.45 倍和6.06 倍，均低于上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。

上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的市净率平均值为24.22 倍，奥飞动漫收购方寸科技100%股权的市净率为20.38 倍；收购爱乐游100%股权的市净率为10.23 倍，均低于上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。

综上分析可以得知，本次交易的定价公平合理。

（4）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本报告本章之“五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。

（二）本次发行股份定价合理性分析

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

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193

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价：

董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

经各方协商，奥飞动漫发行股份的价格为26.65 元/股。该价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即24.05 元。

最终发行价格由奥飞动漫董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

3、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经奥飞动漫股东大会批准。

经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考上市公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上

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194

市公司及流通股股东利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性

分析

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

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五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、本次交易有助于提升上市公司的偿债能力

截至2013 年8 月31 日，奥飞动漫、方寸科技和爱乐游的资产负债结构如下：

项目	奥飞动漫	方寸科技	爱乐游
资产负债率	34.83%	11.08%	15.14%
流动资产/总资产	79.04%	95.81%	98.48%
非流动资产/总资产	20.96%	4.19%	1.52%
流动负债/负债合计	37.24%	100.00%	100.00%
非流动负债/负债合计	62.76%	0.00%	0.00%
流动比率	6.11	8.65	6.50
速动比率	4.90	8.65	6.50

注：上表数据取自各自的合并报表，奥飞动漫财务数据未经审计，方寸科技和爱乐游财务数据已经正中珠江审计。

截止2013 年8 月31 日，方寸科技和爱乐游的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标均优于上市公司，本次交易有助于提升上市公司的偿债能力。

2、公司财务安全性分析

根据上表所列的财务数据，截至2013 年8 月31 日，奥飞动漫的资产负债率为34.83%，流动比率及速动比率分别为6.11 与4.90，方寸科技的资产负债率为 11.08%，流动比率及速动比率分别为8.65 与8.65，爱乐游的资产负债率为 15.14%，流动比率及速动比率分别为6.50 与6.50，公司、方寸科技和爱乐游的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，均不存在到期应付负债无法支付的情形。

截至本报告书签署日，方寸科技和爱乐游均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致方寸科技和爱乐游形成或有负债的情形。综上所述，本次交易未对奥飞动漫的财务安全性造成重大影响。

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3、本次交易有助于提升上市公司的资产周转能力

2012 年末和2013 年8 月末，奥飞动漫、方寸科技和爱乐游的总资产周转能力指标如下：

力指标如下：
项目	2013.8.31			2012.12.31
	奥飞动漫	方寸科技	爱乐游	奥飞动漫	方寸科技	爱乐游
总资产（万元）	254,745.65	1,793.39	4,228.96	192,487.41	241.62	2,040.08
总资产周转率	0.39	2.11	1.38	0.73	1.58	1.78

由上表可知，方寸科技和爱乐游的总资产周转率均高于上市公司，本次交易有利于上市公司提高总资产周转效率，增强营运能力，降低经营风险。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第13000270185号《广东奥飞动漫文化股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度	2013 年度		2014 年度
	已审实现数	预测数	增长率	预测数	增长率
1、营业收入	131,416.54	176,097.88	34.00%	244,913.89	39.08%
2、营业利润	21,317.99	35,226.18	65.24%	45,377.26	28.82%
3、利润总额	22,423.32	35,316.67	57.50%	45,377.26	28.49%
4、净利润	19,244.82	30,818.89	60.14%	39,073.76	26.79%
5、归属于母公司所有者的净利润	18,663.13	30,518.13	63.52%	38,054.28	24.69%

根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润水平均同步大幅度增长，盈利能力得到显著增强。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。

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六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的主营业务包括内容创作、媒体经营、玩具营销与婴童用品四大业务板块。业务范围涵盖了动漫内容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直营零售等产业链环节。通过本次收购，公司的互联网领域业务将得到较大加强，公司业务将得到进一步的拓展，同时凭借公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以在未来的网络游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经验。

本次收购标的均是公司为充分发挥战略协同效应，精选的能与奥飞动漫内容和产业平台直接互动的适宜标的。本次收购可以借助两个标的公司现有类动漫的精品团队和业务体系，将公司多年积累的国内排名第一的动漫品牌方阵资源，进行最大程度的价值实现、提升及深度优化：

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（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响

本次收购的方寸科技及爱乐游两家移动终端游戏公司，分别属于移动网络游戏的精品团队和国内排名前列的休闲游戏公司。经正中珠江审计，方寸科技、爱乐游2013 年1-8 月分别实现营业收入2,145.15 万元、4,314.14 万元，净利润 1,150.04 万元、1,996.87 万元。张铮、应趣网络承诺方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元；孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3,080 万元、 3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。两个交易标的合计承诺2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现净利润分别为5,580 万元、7,405 万元、9,655 万元和12,342.5 万元。本次交易完成后，新增游戏这一核心变现载体的同时，进一步激活公司构建的动漫产业价值链，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。

本次交易对于公司提升可持续发展能力具有积极而深远的战略意义。通过此次收购，公司将拓展具有战略意义的互联网游戏业务，优化公司的全产业链布局，实现公司“动漫+游戏”战略，提升公司整体竞争力。本次交易完成后，上市公司与标的资产将形成良好的协同效应，在客户资源、品牌宣传、版权形象、营销推广等方面形成互补性促进，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

（三）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制

上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护

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全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助方寸科技和爱乐游加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施多元化发展战略，增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查

在中国证监会核准本次交易后，交易对方与奥飞动漫将及时办理标的资产的股权过户手续。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方一致同意如下的资产交付安排：

1、方寸科技的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。爱乐游的股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起一个月内完成交割。

2、自方寸科技股权交割日起两个月内，上市公司完成向张铮、应趣网络发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。

自爱乐游股权交割日起两个月内，上市公司完成向孟洋发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至孟洋名下。

3、本次重组的现金对价总额为443,093,477.20 元，其中，郑美琴、杭州纳加、杭州米艺和应趣网络所获现金对价为202,598,388.85 元，王鹏、腾讯科技及世纪凯华所获现金对价为240,495,088.35 元。

（1）公司向方寸科技之股东支付现金的进度

1）上市公司在中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的20%；在标的资产交割之日起的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的80%；

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200

2）上市公司于中国证监会批准本次交易后十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于标的资产交割以后的十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2013 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2015 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%。

（2）公司向爱乐游之股东支付现金的进度

上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的20%；于标的股权交割以后的十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的30%；于上市公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2013 年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%，如果募集资金不能于2014 年6 月30 日前到位，则上市公司需要以自有资金支付该对价25%现金；于上市公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%。

现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决，实际募集配套资金不足部分通过自有资金解决。

综上，上市公司与交易对方制定了现金支付进度方案，标的股权，即方寸科技100%股权和爱乐游100%的股权交割完成后，上市公司并未支付所有的现金对价，而是分期逐步支付。因此本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的重大风险。

此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中已明确约定，任何一方未能

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201

履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在奥飞动漫向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。

八、本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易不构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本章“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定”之“2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查

根据《重组办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

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根据上市公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》和《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技2013 年、 2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元。

根据上市公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。

（一）利润承诺补偿金额的计算和补偿的具体方式

1、方寸科技

在方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对上市公司进行补偿：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，标的资产的交易价格为32,500.00 万元，承诺期限内各年的承诺利润数总和为16,867.50 万元。

张铮和应趣网络应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

1）以上市公司未向应趣网络支付的现金对价冲抵；

2）未支付现金对价部分不足补偿的，由张铮和应趣网络以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

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3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由张铮和应趣网络再以现金补偿。

4）张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限。

（2）如张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额超过其在本次交易中所获得的交易对价，则张铮和应趣网络按如下公式进行现金补偿：

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（4）张铮和应趣网络按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

（5）在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

（6）如承诺期内上市公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

2、爱乐游

（1）补偿金额

1）在爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度上市公司聘请的并获得孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游当年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，若爱乐游在盈利补偿期间

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内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对上市公司进行补偿：

2）如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于11,915万元，但低于13,926 万元，上市公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价，则2016 年承诺净利润数应调整为7,808 万元，标的股权的交易价格也应按调整后对价计算。若爱乐游在2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于7,808 万元，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对上市公司进行补偿：

3）如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于13,926 万元，上市公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价6,200 万元，则2016 年承诺净利润数应调整为7,808 万元，标的股权的交易价格按42,900 万元计算。若爱乐游在 2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低于调整后承诺累计利润总数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对上市公司进行补偿：

2016 年应补偿金额=（21,734 万元－截至当期期末累计实现净利润数） ÷21,734 万元×标的股权的交易价格。其中，标的股权的交易价格为42,900 万元。

（2）补偿方式

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

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1）按孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中获得的交易对价比例，以上市公司未向王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付的现金对价，以及孟洋以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿。

2）孟洋股份补偿的计算公式：

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额×孟洋在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格÷发行股份价格

发行股份价格按26.65 元/股计算。

3）王鹏、腾讯科技和世纪凯华各自现金补偿的计算公式：

当年应补偿金额=当期应补偿金额×王鹏或腾讯科技或世纪凯华在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格

4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华再以现金补偿。

5）孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易中各自所获得的交易对价为限。

6）孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

7）在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

8）在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

9）如承诺期内上市公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

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（二）补偿安排的可行性分析

奥飞动漫与两个交易标的签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方张铮、应趣网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，张铮、应趣网络可以取得约84,098,388.85 元现金及约4,592,931 股上市公司股份；王鹏、腾讯科技和世纪凯华可以分别取得188,050,788.35 元、47,196,200.00 元和5,248,100.00 元的现金，孟洋可以取得4,746,901 股上市公司股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，上市公司与交易对方均约定了现金对价的支付进度和股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。

综上，本独立财务顾问认为：奥飞动漫与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中作明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳

上市的核查

本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	313,344,000	51.00	313,344,000	49.39
蔡晓东	78,336,000	12.75	78,336,000	12.35
李丽卿	58,870,000	9.58	58,870,000	9.28
本次交易前的社会公众股东	163,850,000	26.67	163,850,000	25.83
张铮	-	-	1,530,977	0.24
应趣网络	-	-	3,061,954	0.48
孟洋	-	-	4,746,901	0.75
不超过10 名的特定对象	-	-	10,654,349	1.68
合计	614,400,000	100	634,394,181	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

可见，本次交易后，蔡东青先生持有上市公司的股份比例为49.39%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。

十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。

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第八章独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；

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6、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量虽然低于发行后上市公司总股本的5%。但上市公司拟购买资产的交易金额为6.92 亿元，不低于1 亿元；

7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8、奥飞动漫与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，奥飞动漫已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。

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第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、广发证券内部审核工作规则及审核程序

1、内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。

2、内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：

（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；

（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；

（4）履行广发证券赋予的其他职责。

3、内核小组人员组成

广发证券设立的各类内核小组均由5－25 名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。

4、审核程序

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211

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内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y 同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
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二、独立财务顾问内核意见

本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次奥飞动漫重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：

1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。

2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。

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212

3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。（以下无正文）

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213

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：__ _ 胡衍军林焕伟财务顾问协办人：_ __ 吕绍昱蒋迪部门负责人： _ 何宽华内核负责人： __ 周伟法定代表人（或授权代表）： ___ 孙树明广发证券股份有限公司年月日

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214

序号	出租方	承租方	用途	租赁期限	租赁面积（㎡）	地址
1	吴丹、林馨怡	方寸科技	办公	2012 年6 月15 日至2014 年6月14日	320.94	上海市大连路 950号2102 室
2	章明、梁毅军	方寸科技	办公	2013 年3 月18 日至2015 年3月17日	311.43	上海市大连路 950号2107 室
3	王福松、王琰珏	方寸科技	办公	2013 年1 月15 日至2015 年1 月14 日	172.23	上海市大连路 950 号1808 室

AI assistant

Alpha Group — Audit Report / Information 2013

54341_rns_2013-11-11_b339fd23-a435-4598-b62b-eb9ea88bfe04.PDF

广发证券股份有限公司

关于

广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

独立财务顾问报告

独立财务顾问

声明和承诺

目 录

释 义

一、一般术语

二、专业术语

重大事项提示

一、交易合同生效条件

二、本次交易审议情况

三、本次交易方案概述

3、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

四、本次交易标的评估值

五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

2、募集配套资金所涉发行股份的定价

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

2、募集配套资金的发行股份数量

六、股份锁定安排

七、业绩承诺与补偿安排

八、方寸科技实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

九、爱乐游对价调整及超额业绩奖励

（一） 对价调整

（二） 业绩奖励

十、本次交易不构成重大资产重组

十一、本次交易对上市公司股权结构的影响

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、审批风险

二、交易终止风险

三、标的资产评估增值较大的风险

四、本次交易形成的商誉减值风险

五、收购整合风险

六、移动游戏行业竞争加剧的风险

七、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

八、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短 而带来的业绩波动风险

九、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风

险

十、业绩补偿承诺实施的违约风险

十一、人才流失风险

十二、税收优惠政策变动的风险

第一章 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、动漫文化领军者，发展“泛娱乐产业”战略，打造“中国迪斯尼”

2、文化产业各业态跨界融通逐步成为趋势

3、资本市场良好的政策和环境，助推资本运作泛娱乐产业跨界整合

4、移动终端游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机

（二）本次交易的目的

1、产生战略合作协同效应，提升公司整体竞争力

（1）“漫游互动”协同效应明显，蕴含巨大商业机会

（2）嫁接游戏板块，增加盈利变现载体，最大化奥飞动漫价值链

（3）构建线上线下相结合的全方位互动娱乐体验

（4）方寸科技、爱乐游独特的类动漫产品业务体系及业内知名的精品制作 团队，是公司精选的游戏产业战略布局的协同接口

2、结盟优秀战略伙伴，增强公司未来盈利能力

3、为公司持续拓展和丰富泛娱乐战略布局提供保障

二、本次交易的决策过程

（一）已经履行的决策程序

（二）尚需履行的决策程序

三、本次交易的基本情况

（一）交易主体

（二）交易对方

（1）张铮

（2）应趣网络

（3）郑美琴

（4）杭州纳加

（5）杭州米艺

2、爱乐游交易对方

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

（3）腾讯科技

（4）世纪凯华

（三）标的资产

1、交易标的基本情况

（1）方寸科技的基本情况

（2）爱乐游基本情况

Alpha Group Audit Report / Information 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

目录

释义

（一）对价调整

（二）业绩奖励

八、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

第一章交易概述

（4）方寸科技、爱乐游独特的类动漫产品业务体系及业内知名的精品制作团队，是公司精选的游戏产业战略布局的协同接口

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况