Alpha Group — Audit Report / Information 2013

Sep 24, 2013

评估报告 共一册 本册为 第一册

中广信评报字[2013]第 140-1 号

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购股权所涉及的广东原创动 力文化传播有限公司全部权益投资价值

评 估 报 告 书

评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估方：广东奥飞动漫文化股份有限公司 被评估单位：广东原创动力文化传播有限公司 报告提交日期：二 ○ 一三年九月二十二日

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目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1 评估报告书摘要 ................................................................................................... 2 资产评估报告书正文 ........................................................................................... 5 一、绪言 ......................................................................................................... 5 二、委托方、被评估单位（或被评估单位）及其他评估报告使用者 .... 5 三、评估目的 ................................................................................................. 9 四、评估范围及对象 ..................................................................................... 9 五、评估基准日 ........................................................................................... 12 六、价值类型及定义 ................................................................................... 12 七、评估依据 ............................................................................................... 13 八、评估方法 ............................................................................................... 15 九、评估过程 ............................................................................................... 17 十、评估假设 ............................................................................................... 19 十一、评估结论 ........................................................................................... 22 十二、特别事项说明 ................................................................................... 23 十三、评估报告使用限制说明 ................................................................... 25 十四、评估报告日 ....................................................................................... 26 资产评估书附件 ................................................................................................. 28

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广东奥飞动漫文化股份有限公司拟转让股权所涉及的广东原创动力文化传播有限公司全部权益市场价值资产评估报告.·评估报告书

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告书摘要

重 要 提 示

以下内容摘自中广信评报字 [2013] 第 140-1 号资产评估报告书，欲了解本评估项目的 全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误 解。

委托方：广东奥飞动漫文化股份有限公司

被评估单位（或被评估单位）：广东原创动力文化传播有限公司（以下 简称“广东原创动力公司”）

评估目的：本次资产评估是应广东奥飞动漫文化股份有限公司的委托， 对 2013 年 6 月 30 日时广东原创动力公司股东全部权益投资价值进行评估， 为广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购广东原创动力公司股权而提供该 经济行为所涉及的广东原创动力公司股东全部权益投资价值参考依据。

评估对象及评估范围：本次评估对象为广东原创动力公司的股东全部 权益价值；评估范围：广东原创动力公司在评估基准日 2013 年 6 月 30 日 涉及的全部资产和相关负债，其中包括流动资产、非流动资产、流动负债。 价值类型：投资价值。

评估基准日： 2013 年 6 月 30 日

评估方法： 资产基础法

评估结论：采用资产基础法进行评估，评估基准日 2013 年 6 月 30 日 时，广东原创动力公司全部资产账面值为 8,999.09 万元，评估值为 8,628.46 万元，减幅 4.12%；负债账面值为 5,183.38 万元，评估值为 5,183.38 万元， 无增减；净资产账面值为 3,815.71 万元，评估值为 3,445.08 万元，减幅 9.71%。

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（评估结论详细情况见评估明细表）

影响评估结论的特别事项说明：

（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策 与市场变化对评估结果的影响。

（二）广东正中珠江会计师事务所以 2013 年 6 月 30 日为基准日对广 东原创动力公司的财务状况进行了审计工作，并出具了审计报告[广会所审 字[2013]第 13000270208 号]，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进 行的。

（三）本次评估结果并未考虑委估资产可能欠付的税项，以及可能存 在闲置用地认定对资产价值的影响，以及如果该等资产出售，则应承担的 正常费用和税项等可能影响其价值的任何限制；也未对资产评估增值额作 任何纳税调整准备。

（四）本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料为依据，并 逐项审阅了相关文件的正本。根据中注协（中评协）文件《关于印发〈注 册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见〉的通知》（会协[2003]18 号） 要求，注册评估师对待评估资产的法律权属问题给予了合理关注，本报告 中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法律权属提供保 证或鉴证意见，同时未考虑其权属状况对评估对象价值的影响，委托方应 对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律 责任，本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权 属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。

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（五）基于本次评估目的，被评估单位为有限度合作，本次评估在评 估人员所获取的资料情况下发表意见，部分未获取资料的资产及负债的评 估，根据被评估单位口头告知资料或其他途径获得资料确定评估值，评估 结论仅供报告委托方参考，特请报告使用者注意。

（六）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在 委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

（七）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在 委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

请报告使用者特别关注本报告中特别事项的说明。

以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论，应当阅读评估报告书正文。

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中广信评报字 [2013] 第 140-1 号

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资产评估报告书正文

一、绪言

• 广东中广信资产评估有限公司接受广东奥飞动漫文化股份有限公司的

• 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基 础法，按照必要的评估程序，对广东原创动力文化传播有限公司 2013 年 6 月 30 日时进行股权交易涉及的股东全部权益的投资价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下：

• 二、委托方、被评估单位（或被评估单位）及其他评估报告使用者

• （一）委托方概况

名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司

注册号：440500000004759

• 注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

• 办公地址：广东省广州市珠江新城临江大道 5 号保利国际中心 10 楼

• 法定代表人：蔡东青

注册资本：614,400,000.00元

实收资本：614,400,000.00元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：制作、复制、发行：电视剧、综艺、专题、动画故事片；设 计、制作、发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销售：玩具、工艺

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品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品、塑料制品，五金制品，精 密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品。销售：家用电器，服装，日 用百货，化工原料（不含化学危险品），塑料原料。经营本企业自产产品及 相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本 企业的进料加工和"三来一补"业务。

成立日期：1993 年 12 月 17 日

营业期限：至长期

（二）被评估单位概况

1、被评估单位注册情况

名称：广东原创动力文化传播有限公司

注册号：440000000020550

注册地址：广东省广州市越秀区北校场横路 12 号物资大厦 14 楼 1402 室

法定代表人：刘蔓仪

注册资本：人民币伍佰万元 实收资本：人民币伍佰万元 公司类型：有限责任公司

经营范围：企业形象设计：文化活动的组织策划（不含专项审批项目）； 代理及发布国内外各类广告；企业经营管理信息咨询；互联网信息服务业 务（有效期至 2015 年 3 月 31 日）；国内贸易（法律、行政法规禁止的不得 经营，国家专项专控商品持有效的批准文件经营）。制作、复制、发行：广

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播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类） （上述项目有效期至 2013 年 11 月 2 日）

成立日期：2004 年 10 月 21 日 营业期限：至长期

2、被评估单位的历史沿革

广东原创动力的股东分别为刘蔓仪、李家贤和黎丽斯，上述股东分别 出资 170 万元、165 万元和 165 万元，占广东原创动力的股权比例分别为 34%、33%和 33%。

广东原创动力主要从事动漫影音节目的开发、制作和发行，以及出版 内容开发和授权业务以及人偶剧和流动嘉年华会营运业务。代表作品为国 内最具知名度的“喜羊羊与灰太狼”。

广东原创动力收益主要来源于，动漫影音节目的开发、制作与发行， 内容出版和授权业务以及人偶剧和流动嘉年华会的营运，具体包括： 自主开发、制作动漫电视节目，并向电视台销售赚取收益；

自主开发、制作动漫形象相关电影，按照电影制作与发行协议，与商 业合作伙伴按比例分享每部电影扣除制作、发行费后的票房收入；

向出版商收取动漫形象的内容开发费和版权费，以及互动媒体及衍生 产品授权费；

开展自主动漫形象相关的人偶剧和流动嘉年华会等表演，向制作商和 主办方收取演出费用。

广东原创动力旗下仅有一家全资子公司佛山原创动力文化传播有限 公司，佛山原创动力文化传播有限公司注册资本和实收资本均为 500 万元；

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成立时间为 2010 年 11 月 22 日；法定代表人为刘蔓仪；经营范围：企业形 象设计，文化活动的组织策划，代理和发布国内外各类广告，企业经营管 理信息咨询；音乐、舞蹈表演，经营演出及经纪业务（持有效的营业性演 出许可证经营）。

• 3、被评估单位主要会计政策

• （1）会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计

• 制度》。

• （2）会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度，

• 每期最后一日作为本会计期资产负债日。

• （3）记账本位币：人民币。

• （4）记账基础及计量属性：以权责发生制为记账基础，一般采用历史

• 成本为计量属性。

• 4、近 3 年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩。

金额单位：元

				金额单位：元
序号	项目	2011年	2012年	2013年6月
1	资产总额	82,623,352.85	83,942,880.65	89,990,901.69
2	负债总额	52,830,138.65	48,831,114.71	51,833,801.75
3	所有者权益总额	29,793,214.20	35,111,765.94	38,157,099.94
4	营业总收入	70,847,325.55	82,286,090.75	29,671,880.93
5	营业利润	-2,844,783.76	-2,972,973.58	-1,596,774.75
6	利润总额	6,234,842.25	5,935,860.58	3,806,268.80

上述财务数据均取至广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计

报告 [广会所审字[2013]第 13000270208 号]。

• 5、企业的主要资产状况

• （1）流动资产：目前企业的流动资产为货币资金、应收账款、预付账

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款、其他应收款、存货。存货主要为电影及动画剧集。

（2）非流动资产：非流动资产主要为长期股权投资、固定资产，长期 股权投资为佛山原创动力文化传播有限公司 100%股权；固定资产为办公设 备。

上述资产不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，均正常使用。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方拟收购被评估单位的股权，二者无关联关系。

三、评估目的

本次资产评估是应广东奥飞动漫文化股份有限公司的委托，对 2013 年 6 月 30 日时广东原创动力公司股东全部权益投资价值进行评估，为广东奥 飞动漫文化股份有限公司拟收购广东原创动力公司股权而提供该经济行为 所涉及的广东原创动力公司股东全部权益投资价值参考依据。

四、评估范围及对象

（一）评估对象

本次评估对象为广东原创动力公司的股东全部权益投资价值。 （二）评估范围

评估范围：评估目的所涉及的广东原创动力公司于评估基准日的全部 资产和负债。广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广东原创动力公 司基准日时的[广会所审字[2013]第 13000270208 号]审计报告，审计调整后 总资产账面价值为 89,990,901.69 元，总负债账面价值 51,833,801.75 元，净 资产账面价值为 38,157,099.94 元。

（三）主要资产及负债概况：

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1、流动资产账面价值 70,757,931.46 元，其中：

货币资金 22,417,133.22 元，应收账款 28,331,390.57 元，预付账款

777,404.70 元，其他应收款 2,744,586.65 元，存货 16,487,416.32 元。

• 2、非流动资产账面净值 19,232,970.23 元，其中：

长期股权投资 5,000,000.00 元，固定资产 12,566,203.34 元，长期待摊费

用 1,490,759.42 元，递延所得税资产 176,007.47 元。

• 3、流动负债账面价值 51,833,801.75 元，其中：

应付账款 43,579,286.84 元，预收账款 7,483,522.93 元，其他应付款 1,007,405.45 元，应付职工薪酬 1,215,529.48 元，应交税费-1,451,942.95 元。

评估基准日时财务报表：

项目	2013年6月30日
资产
流动资产：
货币资金	22,417,133.22
交易性金融资产
应收票据
应收账款	28,331,390.57
预付账款	777,404.70
应收股利
应收利息
其它应收款	2,744,586.65
存货	16,487,416.32
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	70,757,931.46
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	5,000,000.00
投资性房地产
固定资产	12,566,203.34

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项目	2013年6月30日
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,490,759.42
递延所得税资产	176,007.47
其他非流动资产
非流动资产合计	19,232,970.23
资产总计	89,990,901.69

负债和所有者权益
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	43,579,286.84
预收账款	7,483,522.93
应付职工薪酬	1,215,529.48
应交税费	-1,451,942.95
应付利息
应付股利
其它应付款	1,007,405.45
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	51,833,801.75
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	-
负债合计	51,833,801.75
所有者权益（或股东权益）：

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项目	2013年6月30日
实收资本（或股本）	5,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积	2,654,349.11
未分配利润	30,502,750.83
所有者（或股东）权益合计	38,157,099.94
负债和所有者权益总计	89,990,901.69

• （四）主要实物资产情况

（1）固定资产

本次委估固定资产为广东原创动力公司的办公设备。

• （2）存货

本次委估存货主要为广东原创动力公司的电影及动画剧集。

五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日是 2013 年 6 月 30 日；

（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：

资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，委托方于 2013 年 6 月 30 日拟进行股权转让，因此委托方根据实际情况选择 2013 年 6 月 30 日作为评估基准日。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估 参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中 一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

六、价值类型及定义

本报告评估结论的价值类型为投资价值。

本次评估所称的投资价值，是针对本次评估对象：广东原创动力公司截

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至评估基准日的股东全部权益而言的投资价值，并不是指评估范围中某单 项资产的投资价值。

投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类 投资者所具有的价值。

七、评估依据

（一）经济行为依据；

• 1、委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》。

• （二）法律法规依据：

• 1、《中华人民共和国公司法》（2006 年度 10 月 27 日修订）；

• 2、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年度 3 月 16 日修订）；

• 3、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

• 4、财政部令第 33 号《企业会计准则》（2006 版）；

• 5、《国有资产评估管理办法》（国务院 91 号令）；

• 6、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发［1992］36 号）；

• 7、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

• 1、评估基本准则

— 2004 年 2 月 25 日财政部已发布了《资产评估准则 基本准则》、《资 — 产评估职业道德准则 基本准则》两个基本准则（财企（2004）20 号）；

• 2、评估具体准则

• （1）中评协 2007 年 11 月 28 日发布 6 个资产评估准则（2007）189

号）；

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— （2）中评协 2008 年 11 月 28 日发布《资产评估准则 无形资产》(中 评协[2008]217 号)；

— （3）中评协 2011 年 12 月 23 日发布的《资产评估准则 企业价值》 （中评协[2011]227 号）；

（4）中评协 2008 年 11 月 28 日发布《企业国有资产资产评估报告指 南》；（2008）218 号。

3、资产评估指导意见

（1）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

（2）中评协 2007 年发布《资产评估价值类型指导意见》；

（3）《中国资产评估协会关于印发<企业价值评估指导意见(试行)>的通 知》（中评协〔2004〕134 号）。

（四）权属依据

1、设备购买发票及合同

（五）取价依据

1、 广东原创动力公司提供的资产负债表、资产清查明细表等文件资

料；

2、 《资产评估常用数据与参数手册》；

3、 现场勘察及市场调查有关资料；

（六）其他参考依据。

• 1、《资产评估常用数据与参数手册》；

2、太平洋电脑网等；

• 3、《机器设备报价手册》（2012）；

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4、评估人员现场勘查、核实资料；

八、评估方法

（一）方法选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估， 要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评 估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与 收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可 量化。即：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；② 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③ 被评估资产预期获利年限可以预测；④应当确信未来预期收益预测的合理 信，以合理反映被评估资产的未来预期收益；⑤必须充分考虑取得预期收 益将面临的风险，合理选择折现率；⑥必须保持预期收益与折现率口径的 一致；⑦应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及 相关终值的计算；⑧能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 即：①市场法适用于存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；② 市场法要求在公开市场上有可比的交易案例的条件下进行资产评估；③可 比的交易案例通常是指在近期公开市场上已经发生过，且与被评估资产及 资产业务相同或相似交易活动；④能够确定具有合理比较基础的可比的交

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易案列；⑤能够收集可比的交易案列的相关资料；⑥可以确信依据的信息 资料是适当和可靠的；⑦为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常 需要对可比的交易案例的信息资料进行分析调整。

资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价 值的评估方法。即：①成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估；② 能够确信被评估对象具有预期获利潜力；③以持续经营为前提对企业价值 进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法；④应当具备可 利用的资料；⑤应充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。 此次广东原创动力公司条件符合使用成本法的要求，拟采用资产基础法作 为一种评估方法。

本次评估考虑到我国目前市场化、信息化程度尚不高，国内类似企业的 交易案例也很难寻找，难以取得对应的标杆案例进行类比。所以本次评估 不考虑采用市场法进行估算。

广东原创动力公司连续三年营业利润为负，净利润主要靠补贴收入和 营业外收入实现盈利，而这两种收入的未来收益具有不确定性。因此亦不 宜采用收益法。

（二）方法介绍

资产基础法（又称成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债 的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设广东原创动力公司 持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项 资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估

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价值。其中对主要单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分 别采取如下具体方法进行评估：

1、流动资产评估方法

本次评估对于货币资金，按各币种的金额以基准日时的汇率折算成人 民币的价值作为评估值。

本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的 真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。

本次评估对于存货以清查核实后的账面值作为评估值。

（2）固定资产评估方法

对于设备采用重置成本法进行。设备重置成本以现行市场价格加上必 要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本 以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通 过年限法、观察法、工作量法综合确定。

（3）长期投资的评估方法

对于长期股权投资，以被投资企业净资产评估值和母公司所占的股权比 例确定该项投资权益的价值。

（4）负债评估方法

对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实 负债数为负债评估值的做法进行。

九、评估过程

自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现

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场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下：

（一）评估准备阶段

1、2013 年 9 月初，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范 围等问题协商一致，与委托方签订了“评估业务约定书”，并制订出资产评估 工作计划。

• 2、根据本次评估范围和对象，评估人员编制了“资产评估申报明细表”、

• “资料清单”及其填写要求。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2013 年 9 月 17 日-2013 年 9 月 19 日。 主要工作如下：

在申报资产的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产与负债进行 了全面清查，根据资产评估准则的要求，主要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的 历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况；

• 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

• 3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对流动资产中

• 的存货类实物资产、固定资产、无形资产等进行了重点核查；

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件；

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

• 6、对各项资产收集价格信息资料；

• 7、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测

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算

（三）评定估算汇总

2013 年 9 月 19 日-2013 年 9 月 22 日，对现场收集的资料进行分析和汇 总，计算评估结果，撰写评估说明和报告。评估报告初稿撰写完成后，评 估公司根据内部审核流程对评估报告进行了内部审核。评估项目组根据内 部审核意见对评估报告进行了修改完善。

（四）提交报告

在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式评估报告书。 十、评估假设

本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）重要假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变 化时，评估结果应进行相应的调整：

1、本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基 础进行；

2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其 评估值的影响，也未考虑偶有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

3、本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基 础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的投资价值。

4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依 据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为投资价值。估算中的一切取

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价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（二）评估基本假设

1、假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场 上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用 状态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

（三）关于评估对象的假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无无重大变 化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他 不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2、根据广东原创动力公司评估基准日资产的实际状况，假设其持续

• 经营。

• 3、广东原创动力公司未来的经营者是负责的，且公司管理层有能力

• 担当其职务。

• 4、假设广东原创动力公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 5、假设广东原创动力公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时

• 所采用的会计政策在重要方面基本一致。

• 6、假设广东原创动力公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，

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经营范围、规模、方式与目前方向保持一致。

7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重 大变化。

9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。

假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时， 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）评估限制条件

1、评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文 件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确 性由产权持有单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所 涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在 或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

3、本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗 力等不可预见因素对资产价值的影响。

4、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。 但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结 论的影响。

当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将 会失效。

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十一、评估结论

（一）评估结论

采用资产基础法进行评估，评估基准日 2013 年 6 月 30 日时，广东原 创动力公司全部资产账面值为 8,999.09 万元，评估值为 8,628.46 元，减幅 4.12%；负债账面值为 5,183.38 万元，评估值为 5,183.38 万元，无增减；净 资产账面值为 3,815.71 万元，评估值为 3,445.08 万元，减幅 9.71%。（评估 结论详细情况见评估明细表）

资产评估结果汇总表

表１

评估基准日：2013 年6 月30 日

被评估单位：广东原创动力文化传播有限公司

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产	1	7,075.79	7,075.79	0.00	0.00
非流动资产	2	1,923.30	1,552.67	-370.63	-19.27
其中：可供出售金融资产	3	-	-
持有至到期投资	4	-	-
长期应收款	5	-	-
长期股权投资	6	500.00	136.94	-363.06	-72.61
投资性房地产	7	-	-
固定资产	8	1,256.62	1,249.06	-7.56	-0.60
在建工程	9	-	-
工程物资	10	-	-
固定资产清理	11	-	-
生产性生物资产	12	-	-
油气资产	13	-	-
无形资产	14	-	-
开发支出	15	-	-
商誉	16	-	-
长期待摊费用	17	149.08	149.08	0.00	0.00
递延所得税资产	18	17.60	17.60	0.00	0.00
其他非流动资产	19	-	-
资产总计	20	8,999.09	8,628.46	-370.63	-4.12

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流动负债	21	5,183.38	5,183.38	0.00	0.00
非流动负债	22	-	-
负债合计	23	5,183.38	5,183.38	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	24	3,815.71	3,445.08	-370.63	-9.71

经过评估测算，运用资产基础法，评估基准日时，广东原创动力公司 的全部股东权益价值的评估价值为 3,445.08 万元（大写：人民币叁仟肆佰 肆拾伍万零捌佰元）。

（二）资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况及原因

1、长期股权投资账面值为 5,000,000.00 元，评估值为 1,369,357.91 元， 评估减值 3,630,642.09 元，减幅 72.61 %。

减值原因：长期股权投资佛山原创动力文化传播有限公司的账面净资 产为 1,062,545.76 元，净资产评估值为 1,369,357.91 元。由于经营原因，评 估基准日时佛山原创动力文化传播有限公司的净资产低于广东原创动力公 司的投资成本，广东原创动力公司账务未做处理，故出现减值。

2、设备类固定资产账面值 12,566,203.34 元，评估值 12,490,560.00 元， 评估减值 75,643.36 元，减幅 0.60 %。设备价值变动的主要原因：

A、因为会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限 的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异。

B、因为评估是按设备市场现行价值进行评估计算，会计核算是以设备 购入的历史成本来计提累计折旧的，故设备市场的价格波动，会致使会计 核算的历史成本与评估的重置成本有差异。 十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

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（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策 与市场变化对评估结果的影响。

（二）广东正中珠江会计师事务所以 2013 年 6 月 30 日为基准日对广 东原创动力公司的财务状况进行了审计工作，并出具了审计报告[广会所审 字[2013]第 13000270208 号]，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进 行的。

（三）本次评估结果并未考虑委估资产可能欠付的税项，以及可能存 在闲置用地认定对资产价值的影响，以及如果该等资产出售，则应承担的 正常费用和税项等可能影响其价值的任何限制；也未对资产评估增值额作 任何纳税调整准备。

（四）本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料为依据，并 逐项审阅了相关文件的正本。根据中注协（中评协）文件《关于印发〈注 册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见〉的通知》（会协[2003]18 号） 要求，注册评估师对待评估资产的法律权属问题给予了合理关注，本报告 中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法律权属提供保 证或鉴证意见，同时未考虑其权属状况对评估对象价值的影响，委托方应 对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律 责任，本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权 属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。

（五）基于本次评估目的，被评估单位为有限度合作，本次评估在评 估人员所获取的资料情况下发表意见，部分未获取资料的资产及负债的评

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估，根据被评估单位口头告知资料或其他途径获得资料确定评估值，评估 结论仅供报告委托方参考，特请报告使用者注意。

（六）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在 委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

（七）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在 委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响 十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及 本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的 而提出的评估对象于评估基准日的投资价值参考意见。即本评估报告书及 其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机 构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担 责任，而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估结论 仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。

（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（三）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交资产 评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方 许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒

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体。

• （四）据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告出具之前，

• 未发现其他需披露的重大事项。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时， 应按以下原则处理：

• 1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调

• 整；

• 2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委

• 托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

• 3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际

• 作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十四、评估报告日

评估报告日为：2013 年 9 月 22 日

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（本页以下无正文）

法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：

（签章）

注册资产评估师：

广东中广信资产评估有限公司

2013 年 9 月 22 日

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资产评估书附件目录

• （一）评估汇总表及明细表

• （二）被评估单位专项审计报告；

• （三）委托方和被评估单位法人营业执照；

• （四）委托方承诺函；

• （五）签字注册资产评估师的承诺函；

• （六）评估机构资格证书；

• （七）评估机构法人营业执照副本；

• （八）签字注册资产评估师资格证书；

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