Alpha Group — Audit Report / Information 2013

Sep 24, 2013

评估报告 共二册 本册为 第二册

中广信评报字[2013]第140－2 号

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉 及的资讯港管理有限公司股东全部权益投资价值

评 估 报 告 书

评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估方：广东奥飞动漫文化股份有限公司 被评估单位：资讯港管理有限公司

报告提交日期：二〇一三年九月二十三日

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目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1 评估报告书摘要 ................................................................................................... 2 资产评估报告书正文 ........................................................................................... 4 一、绪言 ......................................................................................................... 4 二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ..................................... 4 三、评估目的 ................................................................................................. 9 四、评估范围及对象 ..................................................................................... 9 五、评估基准日 ........................................................................................... 11 六、价值类型及定义 ................................................................................... 11 七、评估依据 ............................................................................................... 12 八、评估方法 ............................................................................................... 13 九、评估过程 ............................................................................................... 16 十、评估假设 ............................................................................................... 18 十一、评估结论 ........................................................................................... 20 十二、特别事项说明 ................................................................................... 21 十三、评估报告使用限制说明 ................................................................... 23 十四、评估报告日 ....................................................................................... 24 资产评估书附件 ................................................................................................. 26

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告书摘要

重 要 提 示

－ 以下内容摘自中广信评报字 [2013] 第 140 2 号资产评估报告书，欲了解本评估项目的 全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误 解。

委托方：广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”） 被评估单位：资讯港管理有限公司（以下简称“资讯港”）。

评估目的：本次资产评估是应奥飞动漫的委托，对资讯港于 2013 年 06 月 30 日时股东全部权益市场价值进行评估，为奥飞动漫拟进行股权收购事 宜而提供投资价值参考依据。

评估对象及评估范围：本次评估对象为资讯港于 2013 年 06 月 30 日时 的股东全部权益投资价值；评估范围：资讯港在评估基准日 2013 年 06 月 30 日资产负债表内的全部资产和相关负债。

价值类型：投资价值。

评估基准日： 2013 年 06 月 30 日

评估方法： 收益法

评估结论：2013 年 06 月 30 日，资讯港管理有限公司的合并报表的总 资产账面值 8,947.18 万元，负债账面值 4503.09 万元，净资产为 4,444.08 万 元。评估后的净资产为 52,400 万元（大写：人民币伍亿贰仟肆佰万元）（详 见评估结果计算表）

资讯港管理有限公司股东全部权益投资价值为 52,400 万元（大写：人 民币伍亿贰仟肆佰万元）。

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影响评估结论特别事项说明：

（一）本公司评估师对设备等实物资产仅进行一般性查看，在可能的 情况下勘察了其内部结构，然而，未作性能测试，无法确认是否存在结构 性损坏，评估结果未考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因素对其 价值的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影响。

（二）正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对资讯港评 估基准日 2013 年 06 月 30 日的财务报表进行了审计，并出具审计报告 [广 会所审字[2013]第 13000270196 号]。本次评估是以审计报告的数据作为基 础进行的，并设定本次评估引用的数据以审计报告核定的数据为准。

（三）本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假设 前提的变动对评估结论可能造成影响，提请报告使用者注意。

（四）本次资产评估报告所用评估方法的盈利预测由委托方和被评估 方提供并承担全部责任。

以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论，应当阅读评估报告书正文。

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中广信评报字 [2013] 第 140-2 号

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资产评估报告书正文

一、绪言

广东中广信资产评估有限公司接受奥飞动漫的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序， 对奥飞动漫于 2013 年 06 月 30 日时拟股权收购涉及的资讯港股东全部权益 的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

（一）委托方：

名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司

注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

办公地址：广东省广州市珠江新城临江大道 5 号保利中心 10 楼

注册号：440500000004759

法定代表人：蔡东青

注册资本：614,400,000.00元

实收资本：614,400,000.00元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另 申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国 内外各类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰），数码

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电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子 游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险 化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相 关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。 成立时间：1993年12月17日

营业期限：永续。

（二）被评估单位：

名称：资讯港管理有限公司（Infoport Management Limited） 注册地：英属处女群岛

注册办事处地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,

Road Town, Tortola, BVI

企业性质：有限公司

公司编号：1065750

主营业务：投资控股公司

已发行股份总面值：499,990 美元，分为 499,990 股，每股面值 1.00 美

元

成立日期：2004 年 11 月 23 日

（二）被评估单位概况

1、企业历史沿革及企业股权变动情况

资讯港为意马国际投资控股公司，旗下附属全资公司有 Toon Express、

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动漫火车香港和广州新原动力共三家公司。资讯港 2004 年 11 月 23 日成立 于英属处女群岛，2011 年 2 月 18 日由意马国际整体收购后，至今一直为意 马国际的全资子公司。

2，评估基准日公司结构：资讯港附属公司 Toon Express、动漫火车香 港和广州新原动力等三家公司情况具体如下：

附属公司名称	注册成立地址	成立日期	已发行及缴 足/注册资本	资讯港直接或 间接持股比例	资讯港直接或 间接持股比例	主要业务
				直接	间接
Toon Express	英属处女群岛	2009.3.27	10,000 美元	100%	-	投资控股
动漫火车香港	香港	2007.4.19	10,000 港元	-	100%	动画卡通人物版权授权；卡通 人物商品的销售
广州新原动力	中国	2009.4.24	1,500,000 港 元	-	100%	动画卡通人物版权授权；卡通 人物商品的销售

3、企业经营情况

TE 集团包括资讯港（在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司）以 及其全资附属公司，Toon Express International Limited（“Toon Express International”）、动漫火车香港有限公司（“动漫火车香港”）和其主要经营 实体广州新原动力动漫形象管理有限公司（“广州新原动力”）。

TE 集团是中国动漫产业一家领先的品牌管理公司。TE 与其两个合约合 作伙伴广东原创动力文化传播有限公司（以下简称 CPE）和迪斯尼集团之 间存在重要商业安排。TE 集团的创建并开发动漫品牌，通过特许经营和商 业化产生的为此等品牌生产附加价值。由于 CPE 和 TE 集团有通过多种渠 道（包括电视、电影、出版、舞台演出、流动嘉年华会、互动媒体）进行 部署的能力，TE 集团管理中国市场和国际市场中的流行动漫品牌，侧重于 消费性产品授权业务。

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TE 集团已订立重要合同协议概述如下：

契约关系

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注：JBMA：合资品牌管理协议，为 TE 集团的知识产权和 CPE 的知识 产权开发和探索机会时，协议规范并协调 TE 集团及广东原创动力文化传播 有限公司（“CPE”）

CPA：消费品及相关使用协议，在开发与 TE 集团的知识产权和 CPE 的知识产权相关的消费性产品时，协议规范 TE 集团及迪斯尼企业公司（“迪 斯尼”）。

CPE 是一家在中华人民共和国（“中国”） 注册成立的公司，从事于电 影制片艺术工作的开发、生产和销售（以下简称“AV 计划”）。它也涉足出 版、内容开发和授权以及舞台表演和移动狂欢节业务。

TE 集团管理并拥有的主要动画品牌和相关人物（包括商标和版权（形 象）等形式的知识产权）如下所示：

• Pleasant Goat and Big Big Wolf 喜洋洋和灰太狼；

• HappyFamily 宝贝女儿好妈妈；

• •Cookie Masters 小宋当家；

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• •Planetof7 Colors 七色战记；和

• Legendary Soccer Kid 宋代足球小将。

前述动画和人物在中国发行广泛。同时通过电视、电影、出版物和其 他媒介也在亚太地区发行《喜羊羊与灰太狼》。

• 4、近 3 年来企业的资产、财务、负债状况（合并报表）和经营业绩

单位：元

				单位：元
序号	项目	2011年	2012年	2013年06月31日
1	资产总额	153,961,939.29	98,060,611.10	89,471,755.64
2	负债总额	121,314,851.11	54,835,228.71	45,030,939.18
3	所有者权益总额	33,425,192.18	43,225,382.39	44,440,816.46
4	营业总收入	97,037,545.63	70,891,520.19	26,562,760.41
5	营业利润	47,129,096.87	14,378,455.95	3,385,560.33
6	净利润总额	36,689,202.75	7,037,863.33	727,424.81

本次评估基准日公司财务数据经正中珠江会计师事务所有限公司审

计，审计报告文号为广会所审字[2013]第 13000270196 号。

• 5、 企业的主要实物资产状况

• 无

• 6、 执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制

• 或者优惠。

• （1）会计准则和会计制度：公司执行香港会计准则（“HKAS”）及香

• 港会计师公会颁布的香港财务报告准则（“HKFRS”），该会计政策和编写此 份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致

• （2）税收政策：中国法定的企业所得税率为 25%。

• （三）委托方与被评估单位的关系

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被评估单位与委托方无关联，委托方拟收购被评估单位。

（四）评估报告使用者界定

本评估报告，仅供财产评估主管机关、国家现行法律规定的相关报告 使用者、本次评估目的涉及的相关报告使用者、企业主管部门审查资产评 估报告书和监管部门检查评估机构工作之用。

三、评估目的

本次资产评估是应广东奥飞动漫文化股份有限公司的委托，对资讯港 于 2013 年 06 月 30 日时股东全部权益市场价值进行评估，为广东奥飞动漫 文化股份有限公司拟进行股权收购事宜而提供价值参考依据。

四、评估范围及对象

（一）评估对象

本次评估对象为资讯港于 2013 年 06 月 30 日时的股东全部权益价值。 （二）评估范围

本次纳入评估范围的是资讯港在评估基准日 2013 年 06 月 30 日合并资 产负债表内的全部资产和相关负债。

流动资产账面价值 83,755,151.91 元，其中：货币资金 10,677,976.95 元； 应收账款 70,903,576.56 元，预付账款 254,057.10 元；其他应收款 1,919,541.30 元。

非流动资产账面净值 5,716,603.73 元，其中：固定资产 951,416.91 元， 长期待摊费用 2,974,068.31 元，递延所得税资产 1,791,118.51 元。

流动负债账面价值 45,030,939.18 元，其中：应付账款 5,187,326.71 元； 预收账款 139,943.12 元，应付职工薪酬 825,321.24 元，应交税费

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3,565,831.30 元；其他应付款 32,997,070.98 元, 其他流动负债 2,315,445.83 元。

评估基准日时合并资产负债表：

资 产	2013年06月30日	负债和所有者权益	2013年06月30日
流动资产：		流动负债：
货币资金	10,677,976.95	短期借款	-
交易性金融资产	-	交易性金融负债	-
应收票据	-	应付票据	-
应收账款	70,903,576.56	应付账款	5,187,326.71
预付款项	254,057.10	预收款项	139,943.12
应收利息	-	应付职工薪酬	825,321.24
应收股利	-	应交税费	3,565,831.30
其他应收款	1,919,541.30	应付利息	-
存货		应付股利	-
一年内到期的非流动资产	-	其他应付款	32,997,070.98
其他流动资产	-	一年内到期的非流动负债	-
流动资产合计	83,755,151.91	其他流动负债	-
		流动负债合计	45,030,939.18
非流动资产：		非流动负债：
可供出售金融资产	-	长期借款	-
持有至到期投资	-	应付债券	-
长期应收款	-	长期应付款	-
长期股权投资		专项应付款	-
投资性房地产		预计负债	-
固定资产	951,416.91	递延所得税负债	-
在建工程	-	其他非流动负债	-
工程物资	-	非流动负债合计	-
固定资产清理	-	负债合计	45,030,939.18
生产性生物资产	-	所有者权益(或股东权益)：
油气资产	-	实收资本(或股本)	3,454,826.91
无形资产	-	资本公积
开发支出	-	减：库存股
商誉	-	专项储备
长期待摊费用	2,974,068.31	盈余公积
递延所得税资产	1,791,118.51	外币报表折算差额	208,296.22
其他非流动资产	-	未分配利润	40,777,693.33
非流动资产合计	5,716,603.73	所有者权益合计	44,440,816.46
资产总计	89,471,755.64	负债和所有者权益总计	89,471,755.64

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评估范围与上述财务报表内容一致，账面金额经正中珠江会计师事务 所出具的审计报告（广会所审字[2013]第 13000270196 号）确定。

委托评估对象和评估范围与委托人之经济行为所涉及的评估对象和评 估范围一致。

（三）主要资产情况

• 1、 固定资产 951,416.91 元，为办公用电子设备。

• 2、 长期待摊费用 2,974,068.31 元，为办公室装修费用。

• 3、 递延所得税资产 1,791,118.51 元，为可抵扣时间性差异。

五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日是2013 年06 月30 日；

• （二）确定评估基准日所考虑的主要因素：

资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，6 月30 日为 月度结账日，因此委托方根据实际情况选择2013 年06 月30 日作为评估基 准日。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估 参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中 一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

六、价值类型及定义

（一）价值类型：投资价值

（二）价值类型定义：投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标 的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者 价值；即本次评估所确定的咨询港公司股东全部权益投资价值，为咨询港

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公司被奥飞动漫收购后，通过各种渠道整合，资讯港公司可能形成的价值。 七、评估依据

（一）经济行为依据；

• 1、委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》。

（二）法律法规依据：

• 1、《中华人民共和国公司法》（2006 年度 10 月 27 日修订）；

• 2、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年度 3 月 16 日修订）；

• 3、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

• 4、财政部令第 33 号《企业会计准则》（2006 版）；

• 5、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 6、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三）评估准则依据

• 1、评估基本准则

— 2004 年 2 月 25 日财政部已发布了《资产评估准则 基本准则》、《资 — 产评估职业道德准则 基本准则》两个基本准则（财企（2004）20 号）； 2、评估具体准则

• （1）中评协 2007 年 11 月 28 日发布 6 个资产评估准则（2007）189

号）；

• （2）中评协 2008 年 11 月 28 日发布《资产评估准则 无形资产》(中

• 评协[2008]217 号)；

• （3）中评协 2011 年 12 月 23 日发布的《资产评估准则 企业价值》

• （中评协[2011]227 号）。

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• （4）《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协[2012]248 号）

• 3、资产评估指导意见

• （1）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• （2）中评协 2007 年发布《资产评估价值类型指导意见》。

• （四）权属依据

• 1、重要设备发票；

• 2、商标注册证书。

（五）取价依据

• 1、企业提供的主要设备的发票、技术合同、建筑工程预结算书等；

• 2、企业提供的库存商品市场售价资料；

• 3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集的

其他有关资料；

• 4、本评估机构积累的相关估价信息资料；

• 5、评估人员现场勘查、核实资料。

（六）其他参考依据。

• 1、《资产评估常用数据与参数手册》；

• 2、太平洋电脑网等；

• 3、《机器设备报价手册》（2012）；

• 4、评估人员现场勘查、核实资料；

八、评估方法

（一）评估方法简述

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。

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收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与 收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可 量化。即：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；② 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③ 被评估资产预期获利年限可以预测；④应当确信未来预期收益预测的合理 信，以合理反映被评估资产的未来预期收益；⑤必须充分考虑取得预期收 益将面临的风险，合理选择折现率；⑥必须保持预期收益与折现率口径的 一致；⑦应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及 相关终值的计算；⑧能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 即：①市场法适用于存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；② 市场法要求在公开市场上有可比的交易案例的条件下进行资产评估；③可 比的交易案例通常是指在近期公开市场上已经发生过，且与被评估资产及 资产业务相同或相似交易活动；④能够确定具有合理比较基础的可比的交 易案列；⑤能够收集可比的交易案列的相关资料；⑥可以确信依据的信息 资料是适当和可靠的；⑦为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常 需要对可比的交易案例的信息资料进行分析调整。

资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价 值的评估方法。即：①成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估；②

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能够确信被评估对象具有预期获利潜力；③以持续经营为前提对企业价值 进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法；④应当具备可 利用的资料；⑤应充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。 （二）选择评估方法的理由

根据中评协发布的《资产评估准则—企业价值》（中评协 [2011]227 号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评 估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益 法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 本次评估考虑到我国目前市场化、信息化程度尚不高，国内类似企业的交 易案例也很难寻找，难以取得对应的标杆案例进行类比，故不宜采用市场 法进行评估。

被评估公司属于动漫产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产主要 是电子类办公设备，投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了 固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括软件著作权，业务网络、服 务能力、研发能力、人才团队、客户群体等重要的无形资源。鉴于本次评 估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评 价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估 单位的市场公允价值。因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评 估更为合理，故本次评估选用收益法。

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(三)收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或 折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务 价值；B－被评估企业的企业价值：

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式中： Σ Ci－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢 余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

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式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率； n－评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费 用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资 金增加－资本性支出

九、评估过程

自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下： （一）评估准备阶段

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1、2013 年 9 月，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围 等问题协商一致，与委托方签订了“评估业务约定书”，并制订出资产评估 工作计划。

• 2、根据本次评估范围和对象，评估人员编制了“资产评估申报明细表”、

• “资料清单”及其填写要求。 （二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2013 年 9 月 12 日-2013 年 9 月 16 日。 主要工作如下：

在申报资产的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产与负债进行 了全面清查，根据资产评估准则的要求，主要工作如下：

1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的 历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况；

• 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

• 3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对流动资产中

• 的存货类实物资产、固定资产、无形资产等进行了重点核查；

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件；

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

• 6、对各项资产收集价格信息资料；

• 7、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测

算。

（三）评定估算汇总

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2013 年 9 月 18 日-2013 年 9 月 20 日，对现场收集的资料进行分析和汇 总，计算评估结果，撰写评估说明和报告。评估报告初稿撰写完成后，评 估公司根据内部审核流程对评估报告进行了内部审核。评估项目组根据内 部审核意见对评估报告进行了修改完善。

（四）提交报告

在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式评估报告书。 十、评估假设

本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）重要假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变 化时，评估结果应进行相应的调整：

1、本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基 础进行；

2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其 评估值的影响，也未考虑偶有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

3、本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基 础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。

4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依 据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取 价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（二）评估基本假设

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1、假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场 上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用 状态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

（三）关于评估对象的假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无无重大变 化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他 不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2、根据资讯港评估基准日资产的实际状况，假设其持续经营。

• 3、资讯港未来的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、假设资讯港完全遵守所有有关的法律法规。

• 5、假设资讯港未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会

• 计政策在重要方面基本一致。

• 6、假设资讯港在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

• 规模、方式与目前方向保持一致。

• 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重

• 大变化。

• 8、假设资讯港的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严

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重短缺或成本剧烈变动的不利影响。

9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。

假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时， 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （四）评估限制条件

1、评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文 件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确 性由产权持有单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所 涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在 或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

3、本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗 力等不可预见因素对资产价值的影响。

4、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。 但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结 论的影响。

当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将 会失效。

十一、评估结论

广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独

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立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对资讯港在评估基准日 2013 年 06 月 30 日涉及的资产及相关负债进行了评估。本次评估采用收益法， 评估结论根据以上评估工作得出，评估结果如下：

2013 年 06 月 30 日，资讯港管理有限公司的合并报表的总资产账面值 8,947.18 万元，负债账面值 4503.09 万元，净资产为 4,444.08 万元。评估后 的净资产为 52,400 万元（大写：人民币伍亿贰仟肆佰万元）。 十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化。本公司不能预计本评估报告后的政策与 市场变化对评估结果的影响。

（二）评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加 本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关 注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。

（三）评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只 有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。

（四）由委托方及资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、资 产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及相关当事人应对 其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。

（五）对存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托人及资产占 有方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估

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机构及评估人员不承担相关责任。

（六）评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明， 但因所获得资料的局限性，对产权的披露未必是完整的。评估师不对评估 对象的法律权属提供保证。

（七）参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和 预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。

（八）本公司评估投资性房地产、机器设备类等实物资产仅进行一般 性查看，在可能的情况下勘察了其内部结构，然而，未作性能测试，无法 确认是否存在结构性损坏，评估结果未考虑该资产的内部结构状况可能存 在损坏等因素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因 素对价值的影响。

（九）根据中评协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评 估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作 为判断评估对象法律权属依据。

（十）正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对资讯港评 估基准日 2013 年 06 月 30 日的财务报表进行了审计，并出具审计报告[广会 所审字[2013]第 13000270196 号]。本次评估是以审计报告的数据作为基础 进行的，并设定本次评估引用的数据以审计报告核定的数据为准。

（十一）本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假 设前提的变动对评估结论可能造成影响，提请报告使用者注意。

（十二）本次评估为委托方提供基准日时资产价值参考依据。基准日 后到本评估报告出具日前，若部分资产发生变化，本次评估结论不考虑变

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化因素对资产价值的影响。

（十三）本次资产评估报告所用评估方法的盈利预测由委托方和被评 估方提供并承担全部责任。

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。 十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及 本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的 而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及 其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机 构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担 责任，而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估结论 仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。

（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（三）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交资产 评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方 许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒 体。

（四）据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告出具之前， 未发现其他需披露的重大事项。

在评估基准日以后的一年有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理：

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• 1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调

整；

• 2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委

托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

• 3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际

• 作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十四、评估报告日

评估报告日为：2013 年 9 月 23 日。

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（本页以下无正文）

法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：

（签章）

注册资产评估师：

广东中广信资产评估有限公司

2013 年 9 月 23 日

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资产评估书附件目录

• （一）被评估单位专项审计报告；

• （二）委托方和被评估单位法人营业执照；

• （三）评估对象涉及的主要权属证明资料；

• （四）委托方承诺函；

• （五）签字注册资产评估师的承诺函；

• （六）评估机构资格证书；

• （七）评估机构法人营业执照副本；

• （八）签字注册资产评估师资格证书；

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