Alpha Group — Audit Report / Information 2012

Mar 18, 2013

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

2012年关联交易事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广 东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或者“公司”）首次公 开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对奥飞动漫2012年度的关联交易等事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、 奥飞动漫2012年关联交易事项

1、控股股东、实际控制人情况

关联方名称	持股比例（%）	表决权比例（%）	与公司关系
蔡东青	51.00	51.00	控股股东，实际控制人

2、联营企业情况

公司全称	类型	企业类型	注册地	法人代表	注册资本（万元）	持股比例	表决权比例
北京万象娱通网络科技有限公司	联营	有限责任公司	北京市朝阳区建国路93 号院8 号楼2006 室	熊勇	800	37.5%	37.5%
深圳市精合动漫有限公司	联营	有限责任公司	深圳市福田区福强路益田花园22 栋14A	矫立超	153.8462	35%	35%
广东宝奥现代物流投资有限公司	联营	有限责任公司	汕头市澄海区金鸿公路边	刘武	10,000	30%	30%
北京潘高文化传媒有限公司	联营	有限责任公司	北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街5 号051 室	刘浩	2000	20%	20%

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3、不存在控制关系但存在关联交易的关联方情况

其 他 关 联 方 名 称汕头市澄海区奥达玩具实业有限公司汕头市丰迪房地产开发有限公司惠州奥晨置业有限公司汕头市宝新丽儿童用品实业有限公司	与公司关系	组织机构代码
	控股股东及实际控制人蔡东青配偶的兄弟担任法定代表人的公司	73410864-3
	控股股东及实际控制人蔡东青控制的企业	76294862-3
	控股股东及实际控制人蔡东青控制的企业	79628812-5
	控股股东及实际控制人蔡东青配偶的兄弟担任法定代表人的公司	68244912-X

4、关联交易情况

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①向关联方采购的情况：

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012 年度金额	2011 年度金额
汕头市宝新丽儿童用品实业有限公司	将外销授权仿真遥控车产品外包给关联方生产	市场价格，经第二届董事会第十三次会议决议	-	248,580.09

②向关联方提供劳务收入情况：

关 联 方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2012 年度金额	2011 年度金额
惠州奥晨置业有限公司	制作动漫	参照市价，金额较小，总经理办公会审议通过	-	260,000.00
北京万象娱通网络科技有限公司	广告制作	参照市价，金额较小	50,000.00	-

（2） 关联方管理服务

①截止2012 年12 月31 日，关联提供管理服务情况：

委托方名称	受托方名称	管理资产情况	管理资产涉及金额	管理起始日	管理终止日	本年管理费
广东奥飞动漫文化股份有限公司	汕头市丰迪房地产开发有限公司	动漫衍生品生产基地	141,932,771.67	2010/8/10	竣工结算日	-

②截止2011 年12 月31 日，关联提供管理服务情况：

委托方名称	受托方名称	管理资产情况	管理资产涉及金额	管理起始日	管理终止日	本年管理费
广东奥飞动漫文	汕头市丰迪房地	动漫衍生品生	104,622,674.58	2010/8/10	竣工结算日	540,000.00

化股份有限公司 产开发有限公司 产基地

基于汕头市丰迪房地产开发有限公司的专业性，公司委托其负责动漫衍生品 生产基地的工程管理。根据双方于2010 年8 月10 日签订的委托管理合同约定管 理费180 万元，双方合同签订后预付50%，主体工程完成封顶后支付30%，工程 竣工结算完成后支付剩余20%；截至2012 年12 月31 日公司累计支付144 万元。

（3）关联方租赁

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	2012 年度租赁费	2011 年度租赁费
汕头市丰迪房地产开发有限公司	广东奥飞动漫文化股份有限公司	员工宿舍	414,923.53	414,923.53

（4）关联方担保

截至2012 年12 月31 日，公司控股股东及实际控制人蔡东青为公司之子公 司广州奥飞文化传播有限公司在招商银行股份有限公司广州分行的下列借款提 供连带责任保证，该借款同时由公司提供连带责任保证，具体情况如下：

借 款 期 限	利 率	关联方担保方式
2012.7.31～2013.7.31	6.00%	连带责任保证

截至2011 年12 月31 日，公司控股股东及实际控制人蔡东青为公司之子公 司广州奥飞文化传播有限公司在中国银行股份有限公司广州东山支行的下列借 款提供连带责任保证，该借款同时由公司提供连带责任保证，具体情况如下：

借 款 期 限	利 率	关联方担保方式
2009.5.13～2012.5.13	5.82%	连带责任保证

（5）关联方财务资助

公司与广东宝奥现代物流投资有限公司其他股东按各自持股比例向宝奥物 流提供总额10,000 万元的借款，借款主要用于宝奥物流运作宝供国际物流中心 项目购买土地之用，按照股权比例公司为其提供3,000 万元的借款。上述事项经 公司第二届董事会第十一次会审议通过。

关 联 方 名 称	金额（万元）	开 始 日	结 束 日	利率
广东宝奥现代物流投资有限公司	3,000.00	2011 年10 月19 日	2012 年10 月19 日	6.56%

（6）关联方未结算余额

项 目	2012.12.31	2012.12.31	2011.12.31	2011.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款
广东宝奥现代物流投资有限公司	30,000,000.00	3,000,000.00	30,000,000.00	600,000.00
预付款项
汕头市宝新丽儿童用品实业有限公司	311,099.19	-	311,099.19	-
北京潘高文化传媒有限公司	5,070,000.00	-	-	-

二、奥飞动漫2012年关联方资金占有事项

2012年度广东奥飞动漫文化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金 情况汇总表

单位：元

资金占用方类 别	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	2012 年期初占用资金余额	2012 年度占用累计发生金额（不含利息）	2012 年度占用资金的利息(如有)	2012 年度偿还累计发生金额	2012 年期末占用资金余额	占用形成原因	占用性质
控股股东、实际控制人及其附属企业	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
小 计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上市公司的子公司及其附属企业	广州市执诚服饰有限公司	控股子公司	其他应收款	20,686,517.00	6,200,000.00	220,291.25	21,906,808.25	5,200,000.00	财务资助	非经营性往来
	广东嘉佳卡通影视有限公司	控股子公司	其他应收款	7,500,000.00	-	404,887.50	404,887.50	7,500,000.00	财务资助	非经营性往来
关联自然人及其控制的法人	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他关联人及其附属企业	广东宝奥现代物流投资有限公司	联营企业	其他应收款	30,404,533.34	-	1,667,333.35	2,071,866.69	30,000,000.00	财务资助	非经营性往来
总 计				58,591,050.34	6,200,000.00	2,292,512.10	24,383,562.44	42,700,000.00

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三、保荐机构对公司2012年关联交易及关联方资金占用情况的核查意见

经上述核查，本保荐机构认为奥飞动漫2012年度关联交易及关联方资金占用 情况符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益； 履行了必要的程序，符合《公司法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、 《股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2012 年上述交易无异议。

以下无正文

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份 有限公司2012年度关联交易事项的专项核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

陈家茂 伍建筑 广发证券股份有限公司 2013 年3 月18 日

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