Alpha Group — Audit Report / Information 2013

Mar 18, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司

内部控制鉴证报告

目 录

页 次 一、 内部控制鉴证报告 1-2

二、[广东奥飞动漫文化股份有限公司 ] 3-9 董事会关于内部控制的自我评价报告

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

内部控制鉴证报告

广会所专字[2013]第13000270040 号

广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥 飞动漫”）董事会编写的2012 年12 月31 日与财务报表编制相关的内部控制有效 性评价报告。

按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保 持其有效性是奥飞动漫的责任。

我们的责任是对奥飞动漫与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合 理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程 序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，奥飞动漫按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2012 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控 制。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

1

本报告仅供奥飞动漫为 2012 年度年报披露之目的使用，我们同意将本专项报 告作为奥飞动漫年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。除非事先 获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的；如未经同意用 于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄

师：杨新春

中国 广州 二○一三年三月十八日

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

2

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 关于公司2012 年度的内部控制评价报告

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

关于公司2012 年度的内部控制评价报告

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。为规范企业运 作，防范经营管理风险，加强内部控制，切实保护股东的合法权益，促进公司可持 续健康发展，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委颁布的《企业 内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法 规的要求，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2012 年度内部控制制度的合理性、全面性及实施的有效性进行了全面的检查，自我评估 报告如下：

一、公司内部控制的基本原则和主要目标

（一）、内控制度基本原则

内控建设的核心为风险控制，内控制度的制订以规范经营、防范和化解风险为 出发点，其需涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、 反馈等各个环节，目的是为避免出现空白或漏洞；具有高度的权威性，公司内部任 何人不得拥有不受内部控制约束的权力；内审模块应独立于公司其他部门，并设立 直接向董事会、监事会报告的渠道。在精简的基础上设立能够满足自身运作需要的 机构、部门和岗位。

（二）、内部控制制度主要目标

1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成 科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率，保证公司财产

• 安全与完整以及各项业务活动的健康运行；

3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

3

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 关于公司2012 年度的内部控制评价报告

二、公司内部控制体系评价

结合公司实际情况，在建立和实施内部控制制度时，重点考虑了内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，具体如下：

（一）、内部环境

1、公司治理方面：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善 的法人治理架构。公司在董事会下设战略、薪酬、审计专门委员会，专门委员会对 董事会负责；公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相 关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见， 履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互 制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司 规范运作，促进公司健康发展；同时，公司及时建立和修订《股份公司责权手 册》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《担保管理办 法》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易制度》等制 度，形成了比较系统的公司治理内控框架。

2、日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管 理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制 度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

3、会计系统方面：公司按照《会计法》以及《公司法》对财务会计的要求、 《企业会计准则》等法律法规的规定建立了《会计核算基本规范》、《财务管理制 度》等规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如财务管理、资产减 值准备计提与核销的管理、应收账款管理等，对采购、生产、销售、财务管理等各 个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安 全性。

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

4

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 关于公司2012 年度的内部控制评价报告

公司作为动漫产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同 行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的经营目标，在2011 年度全面 风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2012 年公司内外部环境对经营活动的 影响，全面系统的收集相关信息，即时的识别和充分评估所面临的各种风险，建立 比较系统的风险评估体系。

（三）、重点控制活动

1、对全资及控股子公司的管理

公司通过向全资及控股子公司委派高级管理人员，并制定《子公司管理办 法》，对子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作 了明确的规定和权限范围。

2、资产管理

公司制定了《存货管理办法》、《固定资产管理规定》等资产管理制度，对实 物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分 工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施；定期对存货、固定资产等项目中 存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减 值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限 报批。

3、销售与收款

公司制定了国内营销公司《2012 年渠道管理规定》、《预订单管理办法》等 制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确 定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款 结算及回笼、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等做出了明确规定；公 司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市 场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地 组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

5

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 关于公司2012 年度的内部控制评价报告

销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与 收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节 的控制措施能被有效地执行。

4、采购

公司制定了《采购价格管理办法》、《设备采购管理规定》、《供应商管理程 序》、《物料/辅料仓储管理》、《物料领出入库管理》、《产品配送制度》、 《采购结算管理暂行条例》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选 择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储 等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及 安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购所定规格以及减少供应 商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并 且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内， 采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能 被有效地执行。

5、生产管理

公司制定了《内销订单与成品库存控制管理办法》、《品质管理手册》、《生 产质量管理制度》、《管理体系手册》、《创新改良提案管理办法》、《合规性评 价控制程序》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管 理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够 按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同 时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以 上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

6、筹资与投资

公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制 度》、《投资并购整合管理办法》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

6

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 关于公司2012 年度的内部控制评价报告

权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管 理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流 程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周 转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够 建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保 值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。

7、关联交易

公司建立了《关联交易制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的 审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价 有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关 联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易 发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到 有效地执行。

8、对外担保

公司《担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和 决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董 事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。

9、信息披露

公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重 大信息内部报告制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程 序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章 程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的制定媒体。 2012 年度对外信息披露文件共85 份，准确、及 时、完整的披露了公司各期定期报告、重大事项。

10、人力资源管理

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

7

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 关于公司2012 年度的内部控制评价报告

公司以公开招聘为主，以“公开、平等、择优”的原则，结合“任用、培训、 考核、奖惩”的方式进行人事管理，且逐渐加大力度对新动力的引进和培养。公司 继续不断完善科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司 员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制， 从而有效提升工作效率。

（四）、信息与沟通

公司建立了《网站管理试行办法》等一系列针对内部和对外的信息交流沟通制 度，明确相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有 效运行。公司利用ERP 系统、内部局域网OA 办公系统等现代化信息平台，使管理 层级、各部门、各单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便 捷、有效。为了使员工的意见和建议能够顺利的向上反映并得到及时的反馈与处 理，如：办公OA 上公开管理层电话号码、邮箱，使得职工有事可以随时反映各种 情况；定期召开管理面对面活动；公布举报电话和联系人，接受员工举报和第三方 的意见和建议；营销部每月针对客户发放调查表，及时了解客户意见并根据当期情 况不定期进行客户走访等。

（五）、内部监督

公司监事会负责对董事、 经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审 计、监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况； 负责审查各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行 离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门 进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足， 详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及 时报告董事会。

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

8

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 关于公司2012 年度的内部控制评价报告

另外，通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识， 依法经营；通过深入推进监管部门组织的公司治理专项活动、防止大股东占用资金 自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。公司建立了《内部审计制度》， 明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观 性、政策性和预防为主的原则，对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进 行独立的审计监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

三、公司内部控制总体评价

公司董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律 法规的规定和要求，符合当前公司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内 部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的 健康运行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行，为公司发展战略的实施、各 项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报表编制的真 实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了公司和投资者权益。但某些方 面仍存在改善空间，如需继续加强对参股公司的管理力度，完善项目管理执行力 度，以及优化质量管控流程。

总的来说，报告期内董事会未发现公司存在内部控制设计或执行的重大缺 陷。

四、完善公司内部控制的有关措施

公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求， 加强公司内部控制制度的建设，取得了一定成效。但随着外部环境的变化，企业自 身也必须加快脚步不断的自我提升，公司的内部控制制度是一个需要不断修订和完 善的过程，为了强化风险控制与管理，保障公司持续的、健康的、快速的发展。公 司将从以下方面进行完善：

• 1、根据新出台的法律法规和政策要求，及时修订和完善公司的各项内部控制

• 制度特别是子公司、联营企业的管理控制制度；

2、进一步加强董事、监事、高级管理人员及员工内部控制制度的学习培训， 树立风险防范意识，进一步提高内控制度的执行力度，提高公司规范治理水平；

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

9

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 关于公司2012 年度的内部控制评价报告

3、全面梳理业务流程，进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险 识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制；

4、强化内部审计工作，充实内部审计人员，强化内部审计部门定期和不定期 的对内控制度检查，确保各项制度的有效执行。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

2013 年3 月18 日

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

10