Alpha Group — Audit Report / Information 2013

Mar 18, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要 求。作为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事，2012 年，本人认真履行独 立董事的职责，了解公司的运作情况，积极出席相关的会议，认真审议董事会的 各项议案，并对相关事项发表了独立意见。恪尽职守、勤勉尽责、维护公司的利 益，维护股东尤其是中小股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权 利和职能。现将2012 年度履职情况报告如下：

特别提示：本人由于个人工作原因，已于2012 年8 月15 日离职，本述职报 告期间自2012 年1 月1 日起至离职日。

一、出席会议的情况

1、董事会议：2012 年度公司共召开了6 次董事会议，并对33 项议案进行 审议。本人在职期间召开了4 次，每次均出席会议，对董事会的各项会议和议案， 本着勤勉、诚信、负责的态度，认真阅读会议材料，并发表意见，对审议的各项 议案及相关事项均未提出异议。

2、参加股东大会：2012 年度，公司召开了1 次股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2012 年4 月15 日，在公司第二届董事会第十六次会议暨2011 年度董事 会上，发表了《独立董事对2011 年度董事会相关事项的独立意见》。详细如下： （一）、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公 司2011 年度报告披露工作的通知》的规定和要求，结合公司相关规章制度，作 为公司的独立董事，本人对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司 进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

• 1、截止2011 年12 月31 日，公司未发生对外担保事项。

2、截止2011 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、

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深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格 公允，不存在与规定相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。 公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

（二）、关于2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披 露工作的通知》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作 为公司的独立董事，现就公司2011 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如 下：

经核查，公司内部审计人员配备由于人员流动而人数不到位。除此之外公司 已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。本人将持续监督、 督促公司按照《上市公司内部控制指引》等规定来制定、完善公司内控体系并开 展工作。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。

（三）、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关 于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：

广东正中珠江会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中， 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘广东正中 珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构符合法律、法规及《公司章 程》的有关规定，我们同意该事项。

（四）、关于2011 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》 及《募集资金管理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于2011 年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：

经核查，2011年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存

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放和使用违规的情形。

（五）、关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的独

立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立 董事特别行为规范》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本 人作为公司的独立董事，对公司关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充 募投项目资金发表独立意见如下：

“经核查，公司调整“动漫衍生品生产基地建设项目”项目预算结合目前实 际情况更有利于满足公司未来产能规划，为公司扩大规模提供产能保障。使用超 额募集资金全部余额4997.7万元补充该项目资金有利于提高募集资金使用效率， 并保证募投项目顺利完成，符合维护全体股东利益的需要。本次审议内容及程序 符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、等相关法规的相关规定。同意公司 调整“动漫衍生品生产基地建设项目”预算并使用超额募集资金全部余额4997.7 万元用于补充该募投项目资金。”

（六）、关于变更部分募集资金实施方式的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定和要求，我们对公司董事会《关于变更部分募集资金实 施方式的议案》进行了审阅，在查阅了相关资料并听取了董事会董事和管理层的 情况介绍后，经充分讨论发表了如下独立意见：

公司将“市场渠道优化升级技术改造项目”的5,000 万元闲置募集资金变 更到实施玩具零售直营项目，符合实际情况和公司发展战略。该项目的顺利实施 有利于提高企业的渠道掌控力和盈利能力，符合全体股东的利益。

本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

2、2012 年7 月13 日，在公司第二届董事会第十八次会议上，发表了《独 立董事对第二对公司为经销商订单融资提供担保的独立意见》。详细如下：

公司与华夏银行广州分行开展融资合作，为经销商提供担保，可以进一步规 范经销商信用管理，合理支持经销商拓宽融资渠道，符合公司强化销售渠道建设 的发展方向，同时可以加速资金回笼，减少应收账款，加快存货周转优化公司财 务结构。

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公司对拟担保的经销商资质选择也符合相关规定，不存在违反相关法律法规 的情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。我们一致同意公司对经销 商订单融资提供担保并向华夏银行申请1 亿授信额度。

3、2012 年7 月30 日，在公司第二届董事会第十九次会议上，发表了如下 独立意见：

（一）、对公司为全资子公司提供担保的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九 次会议于2012 年7 月30 日召开，作为公司独立董事，我们认真阅读了相关会议 资料，并对有关情况进行了详细了解，根据《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规的要求，经讨论后我们对公司为全资子公司提供担保事项发表如下的独立意 见：

公司为“奥飞文化”提供担保，有利于补充“奥飞文化”经营现金流，保障 正常生产经营和业务发展，我们一致同意公司为“奥飞文化”贷款提供担保，最 高额不超过2,000万元。

（二）、关于提名公司独立董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广东 奥飞动漫文化股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作 为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司 及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公 司第二届董事会第十九次会议审议的《关于提名杨建平先生为公司独立董事候选 人的议案》，并详细阅读了独立董事候选人的相关资料，现发表独立意见如下： 一、公司独立董事候选人提名程序合法有效；

二、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件 及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

• 三、同意将公司独立董事候选人提交股东大会审议。

• 4、2012 年8 月8 日，在公司第二届董事会第二十次会议上，发表了《独立 董事对关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独

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立意见》。详细如下：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012 年半 年度报告披露工作的通知》的规定和要求，结合公司相关规章制度，作为公司的 独立董事，本人对2012 年1-6 月份公司的资金占用情况、对外担保情况进行了 认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

1、报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规 定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存 在与规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在与上 述法律、法规相违背的情形。

2、报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方担保的情况。报告 期内，公司根据第二届董事会第八次会议决议，为优质经销商提供担保累计计算 总额为427 万元，其中312.90 万元已经到期履行完毕，报告期末尚未履行完毕 的担保金额总计141.10 万元。公司实际对外担保总额占公司净资产比例为 0.09%。公司对外担保事项均合法、合规，不存在违规对外担保事项。

三、保护投资者权益方面的工作

1、作为公司独立董事，本人在2012 年认真履行独立董事的职责，做好独立 董事日常工作，与公司董事、董事会秘书、证券事务代表、内部审计负责人及其 他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内控制度建设等情况， 对提交给董事会及专业委员会的各项议案进行独立、审慎的审议，发挥本人专长， 为公司提供决策参考意见。

2、严格关注和监督公司的信息披露情况，公司一直按照《股票上市规则》、 《公司信息披露管理制度》等规定持续、规范进行信息披露。保证投资者能有效 地获得公司的经营情况和公司的发展规划变化，做到了公司信息披露真实、准确、 完整、公平、及时。同时公司根据《投资者关系管理制度》，指定资本战略部为 公司投资者关系管理的职能部门，公司网站专门开设了投资者互动模块，做为投 资者与公司沟通的平台。2012 年度，公司组织董事会成员、部分高管参加了网 上年度报告说明会，积极回答了投资者提出的问题。

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四、培训和学习

本人作为广东奥飞动漫文化股份有限公司的第二届董事会独立董事已经取 得独立董事资格证书，平时自觉学习、掌握中国证监会、广东省证监局以及深圳 证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加公司、保荐机构以及 各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险 防范提供更好的意见和建议，同时切实加强对公司及投资者权益的保护能力。

五、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况。

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

• 4、无对董事会议案及公司其它相关事项提出异议。

六、联系方式

独立董事张建琦先生：lnszjq@mail.sysu.edu.cn

在任职期间，非常感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持。

以下无正文。

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(本页无正文，为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事2012 年度述职报告签 字页)

独立董事：

张建琦

签署日期：2013 年3 月18 日

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