Alpha Group — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

2011年度募集资金使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或者“公司”）首次公开发 行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞动 漫2011年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、奥飞动漫募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]806）核准，公司向社会公开发行人 民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币 22.92元，共募集资金91,680万元，扣除发行费用4,846.30万元后，实际募集资 金净额为86,833.70万元。该募集资金已于2009年9月3日全部到账，业经广东正 中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193号验资报 告验证。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募 集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009年7月17 日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合

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• 1 -

公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的 审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并与 保荐机构广发证券股份有限公司及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司 汕头澄海支行、中国银行广州水荫路支行、花旗银行（中国）有限公司广州分行 分别签订了《募集资金三方监管协议》。

公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定在银行开设 了募集资金专项账户。截至2011年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储 金额为314,606,545.93元。募集资金的存储情况如下：

单位：元

			单位：元
开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	活期存款	44001650101059002292	449.60
中国银行广州水荫路支行	活期存款	820916351908093001	444.81
花旗银行（中国）有限公司广州分行	活期存款	1734549289	168.31
中国银行广州水荫路支行	活期存款2	820961656008094000	321.87
中国银行广州水荫路支行	定期存款	699057765181	2,015.50
		699057765181	3,000.00
		699057765181	1,000.00
		656157765767	1,000.00
		小 计	7,015.50
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	定期存款	4400165010104900229200038	502.90
		4400165010104900229200039	502.90
		4400165010104900229200040	502.91
		440065010104900229200035	1,007.75
		440065010104900229200034	906.98
		440065010104900229200018	5,182.90
		440065010104900229200019	5,182.90

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• 2 -

开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
		小 计	13,789.24
中国银行广州水荫路支行	定期存款2	61656008211001	1,007.75
		713357765182	1,007.75
		713357765182	1,007.75
		713357765182	1,007.75
		713357765182	1,007.75
		713357765182	201.55
		713357765182	1,007.75
		713357765182	1,007.75
		61656008211001	201.55
		61656008211001	302.33
		61656008211001	503.88
		61656008211001	503.88
		713357765182	503.88
		小 计	9,271.32
合 计			31,460.65

（三） 募集资金的实际存放与使用情况说明

截至2011年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

						单位：元
募集资金净额	累计利息 收入额	以前年度 已使用金额	本	年 使 用 金	额	期末余额
			直接投入 募集资金项目	补充流动资金	本期补充流动 资金归还金额
868,337,000.00	21,870,668.96	357,756,013.05	137,845,109.98	80,000,000.00	-	314,606,545.93

根据2008年1月12日通过的公司第一届董事会第四次决议和2008年2月3日通

过的2007年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

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• 3 -

序号	项目名称	投资额（万元）
1	动漫影视制作及衍生品产业化项目	20,502.40
2	动漫衍生品生产基地建设项目	18,616.10
3	市场渠道优化升级技术改造项目	7,552.10
	合计	46,670.60

根据2010年7月29日通过的公司第二届董事会第二次决议，使用超额募集资 金投入以下项目：

序号	项目名称	投资额（万元）
1	《铠甲勇士刑天》动画片项目	2,040.00
2	《雷速登之闪电急速》动画片项目	1,327.00
3	《凯能机战》动画片项目	2,798.40
	合计	6,165.40

2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金 11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议决议，公司将募集资金 超额部分8,000万元用于偿还银行借款和补充流动资金，其中4,850万元用于偿还 银行借款，3,150万元用于补充公司流动资金。

2010年3月16日，经公司第一届董事会第十八次会议决议，公司将募集资金 超额部分10,000万元用于补充流动资金。

2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募 集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资 金3,000万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。

2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超 额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币 8,000万元用于补充公司流动资金。

截至2011年12月31日，公司直接投入项目运用的募集资金31,560.11万元，

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• 4 -

其中募集资金到位前投入金额为11,225.78万元，募集资金到位后投入金额 20,334.33万元；以募集资金补充流动资金26,000万元，累计已使用57,560.11万 元。

扣除上述已使用资金后公司募集资金截止至2011年12月31日应存余额为人 民币29,273.58万元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为 31,460.65万元，实际余额与应存余额差异人民币2,187.07万元，为银行存款利 息收入与银行手续费的差额2,187.07万元；尚未使用的募集资金余额与募集资金 专户中的期末资金余额相符。

（四）本年度募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

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• 5 -

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		86,833.70		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		21,784.50	21,784.50
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额			57,560.11
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投入 进度（%）（3） ＝（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
动漫影视制作及衍生品 产业化项目	否	20,502.40	20,502.40	550.87	11,027.84	53.79	-	2,094.82	是	否
动漫衍生品生产基地建 设项目	否	18,616.10	18,616.10	7,920.94	12,714.55	68.30	-	-	-	否
市场渠道优化升级技术 改造项目	否	7,552.10	7,552.10	421.50	707.20	9.36	-	不适用	不适用	是
承诺投资项目小计	否	46,670.60	46,670.60	8,893.31	24,449.59	52.39	-	2,094.82
超募资金投向
偿还银行贷款	否	4,850	4,850	-	4,850	100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	21,150	21,150	8,000	21,150	100.00	不适用	不适用	不适用	否

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• 6 -

部分超募资金用于投资 《铠甲勇士刑天》、《雷 速登之闪电急速》、《凯 能机战》三个动画片	否	6,165.40	6,165.40	1,891.19	4,110.52	66.67	-	2,267.82	是	否
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投入 进度（%）（3） ＝（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
超募资金对外投资设立 广东宝奥现代物流投资 有限公司	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向小计	否	35,165.40	35,165.40	12,891.19	33,110.52	94.16		2,267.82
合 计		81,836.00	81,836.00	21,784.50	57,560.11	70.34		4,362.64
未达到计划进度原因（分具体项目）			1、因经营环境变化，动漫衍生品生产基地建设项目中生产基地的建设重新规划延迟该项目的进度，2012 年度将对该项目 重新规划； 2、市场渠道化升级技术改造项目由于市场竞争环境和渠道业态发生较大变化，需重新评估，因而延迟进度，2012 年度将 对该项目的实施方式进行变更。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。 2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
超募资金的金额、用途及使用进展情况			1、2009 年10 月15 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充

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• 7 -

	公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币8,000 万元：其中人民币4,850 万元用于偿还银行借款；人民币3,150 万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2009 年12 月31 日，4,850 万元资金已归还银行借款，3,150 万元已用于公司流动资金的补充。 2、2010 年3 月16 日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》， 同意使用超募资金中的10,000 万元用于永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对 此均出具了同意意见。截止2010 年12 月31 日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。 3、2010年7月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画 片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯 能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040万元、1,327万元、2,798.40万元用于上述三个项目。公司保 荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，公司累计已投入了 4,110.52万元。 4、2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投 资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3000万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发 证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，公司已投入了3,000.00万元。 5、2011 年7 月8 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的 议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币8000 万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及 全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2011 年12 月31 日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

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• 8 -

• 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2011年12月31日止，公司无变更募集资金项目的实施方式和实施地点。 3、补充流动资金

公司实收募集资金金额为86,833.70万元，计划投资金额为46,670.60万元， 实收募集资金金额超出计划投资金额40,163.10万元。根据募集资金使用的相关 规定以及2009年10月15日公司第一届董事会第十四次会议决议，公司将募集资金 超额部分8,000万元用于偿还银行借款和补充流动资金。

2010年3月16日，经公司第一届董事会第十八次会议决议，公司将募集资金 超额部分10,000万元用于补充流动资金。

2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超 额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币 8000万元用于补充公司流动资金。

4、节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2011年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。

（六）募集资金使用及披露中存在的问题

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥 飞文化传播有限公司现金增资1亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金1亿元 对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。 公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目 之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞 文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设。公司认为本次用募集资 金向全资子公司奥飞文化增资的行为符合公司发展需要，不存在损害广大中小股 东利益的行为，有利于公司募集资金投资项目的开展和实施，提高了募集资金的 使用效率。通过本次增资后，公司账面的1亿元募集资金至子公司奥飞文化账面

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9

核算。

2011年4月29日奥飞动漫将该1亿元增资款由募集资金专户转帐至奥飞文化 的验资户820961656008099001；2011年5月18日奥飞文化将该款项转帐至其基本 户820961656008093001和其他业务一并核算；其后在2011年9月30日前从其基本 户转账1亿元至中国银行东山水荫路支行820961656008094000（中行系统升级后 账号为706857760200）账户，同时以活期存款和定期存款形式单独存储并使用该 资金。

2012年4月13日公司和本保荐机构共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文 化的706857760200账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。

二、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对 等多种方式，对奥飞动漫募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金 使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等 资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

三、保荐机构核查意见

经核查，奥飞动漫有效执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集资 金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011年12 月31 日，奥飞动漫不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使 用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保 荐机构对奥飞动漫2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

以下无正文

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份

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有限公司募集资金2011年度使用情况的专项核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

陈家茂 伍建筑 广发证券股份有限公司 2012 年4 月15 日

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