Alpha Group — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

募集资金2011 年度存放与使用情况的鉴证报告

目 录

一、 关于广东奥飞动漫文化股份有限公司募集资 金2011 年度存放与使用情况的鉴证报告 二、 广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会《关于 募集资金2011 年度存放与使用情况的专项报告》	页 码 1-2 3-12

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关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

募集资金2011 年度存放与使用情况的鉴证报告

广会所专字[2012]第12000080036 号

广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称奥飞动漫）董 事会《关于募集资金2011 年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供2011 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本鉴证报告作为2011 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外 披露。

二、董事会的责任

奥飞动漫董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券 交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金2011 年度 使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对奥飞动漫董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程

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1

中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，奥飞动漫董事会编制的《关于募集资金2011 年度存放与使用情 况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了奥飞动 漫2011 年度募集资金实际存放与使用情况。

附件： 广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会《关于募集资金2011 年度存 放与使用情况的专项报告》

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师： 杨新春

中国 广州 二○一二年四月十五日

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附件:

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

关于募集资金2011 年度存放与使用情况的

专 项 报 告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2009 年8 月19 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806 号文核 准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值为人民 币1 元，每股发行价为人民币22.92 元，共募集资金91,680 万元，扣除发行费 用4,846.30 万元后，实际募集资金净额为86,833.70 万元。该募集资金已于2009 年9 月3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验 字[2009]第08001500193 号验资报告验证。

（二）2011 年度募集资金使用情况及期末余额

截至2011 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息 收入额	以前年度 已使用金额	本 年 使 用 金 额	本 年 使 用 金 额	本 年 使 用 金 额	期末余额
			直接投入 募集资金项目	补充流动资金	本期补 充流动 资金归 还金额
868,337,000.00	21,870,668.96	357,756,013.05	137,845,109.98	80,000,000.00	-	314,606,545.93

根据2008 年1 月12 日通过的公司第一届董事会第四次决议和2008 年2 月 3 日通过的2007 年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

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序号	项 目 名 称	投资额（万元）
1	动漫影视制作及衍生品产业化项目	20,502.40
2	动漫衍生品生产基地建设项目	18,616.10
3	市场渠道优化升级技术改造项目	7,552.10
	合 计	46,670.60

根据2010年7月29日通过的公司第二届董事会第二次决议，使用超额募集资 金投入以下项目：

序号	项 目 名 称	投资额（万元）
1	《铠甲勇士刑天》动画片项目	2,040.00
2	《雷速登之闪电急速》动画片项目	1,327.00
3	《凯能机战》动画片项目	2,798.40
	合 计	6,165.40

2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金 11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议决议，公司将募集资金 超额部分8,000万元用于偿还银行借款和补充流动资金，其中4,850万元用于偿还 银行借款，3,150万元用于补充公司流动资金。

2010年3月16日，经公司第一届董事会第十八次会议决议，公司将募集资金 超额部分10,000万元用于补充流动资金。

2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募 集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资 金3000万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。

2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超 额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币 8000万元用于补充公司流动资金。

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截止2011年12月31日，公司直接投入项目运用的募集资金31,560.11万元， 其中募集资金到位前投入金额为11,225.78万元，募集资金到位后投入金额 20,334.33万元；以募集资金补充流动资金26,000万元，累计已使用57,560.11 万元。

扣除上述已使用资金后公司募集资金截止至2011 年12 月31 日应存余额为 人民币29,273.58 万元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为 31,460.65 万元，实际余额与应存余额差异人民币2,187.07 万元，为银行存款 利息收入与银行手续费的差额2,187.07 万元；尚未使用的募集资金余额与募集 资金专户中的期末资金余额相符。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁 布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘 录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的 规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理 制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会议审 议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采 用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进 行监督，以保证募集资金专款专用。

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（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资 金采用专户存储制度。2009年9月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄 海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募 集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产 基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理；公司 和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与上述开户行 签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2011 年12 月31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 314,606,545.93元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币万元

开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	活期存款	44001650101059002292	449.60
中国银行广州水荫路支行	活期存款	820916351908093001	444.81
花旗银行（中国）有限公司广州分行	活期存款	1734549289	168.31
中国银行广州水荫路支行	活期存款2	820961656008094000	321.87
中国银行广州水荫路支行	定期存款	699057765181	2,015.50
		699057765181	3,000.00
		699057765181	1,000.00
		656157765767	1,000.00
		小 计	7,015.50

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开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	定期存款	4400165010104900229200038	502.90
		4400165010104900229200039	502.90
		4400165010104900229200040	502.91
		440065010104900229200035	1,007.75
		440065010104900229200034	906.98
		440065010104900229200018	5,182.90
		440065010104900229200019	5,182.90
		小 计	13,789.24
中国银行广州水荫路支行	定期存款2	61656008211001	1,007.75
		713357765182	1,007.75
		713357765182	1,007.75
		713357765182	1,007.75
		713357765182	1,007.75
		713357765182	201.55
		713357765182	1,007.75
		713357765182	1,007.75
		61656008211001	201.55
		61656008211001	302.33
		61656008211001	503.88
		61656008211001	503.88
		713357765182	503.88
		小 计	9,271.32
合 计			31,460.65

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

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募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	86,833.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	21,784.50	21,784.50
变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				57,560.11
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
动漫影视制作及衍 生品产业化项目	否	20,502.40	20,502.40	550.87	11,027.84	53.79	-	2,094.82	是	否
动漫衍生品生产基 地建设项目	否	18,616.10	18,616.10	7,920.94	12,714.55	68.30	-	-	-	否
市场渠道优化升级 技术改造项目	否	7,552.10	7,552.10	421.50	707.20	9.36	-	不适用	不适用	是
承诺投资项目小计	否	46,670.60	46,670.60	8,893.31	24,449.59	52.39	-	2,094.82
超募资金投向
偿还银行贷款	否	4,850	4,850	-	4,850	100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	21,150	21,150	8,000	21,150	100.00	不适用	不适用	不适用	否
部分超募资金用于 投资《铠甲勇士刑 天》、 《雷速登之闪电 急速》、《凯能机战》 三个动画片	否	6,165.40	6,165.40	1,891.19	4,110.52	66.67	-	2,267.82	是	否

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承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
超募资金对外投资 设立广东宝奥现代 物流投资有限公司	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00	3,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向小计	否	35,165.40	35,165.40	12,891.19	33,110.52	94.16		2,267.82
合 计		81,836.00	81,836.00	21,784.50	57,560.11	70.34		4,362.64
未达到计划进度原因（分具体项目）			1、因经营环境变化，动漫衍生品生产基地建设项目中生产基地的建设重新规划延迟该项目的进度，2012 年度将对该项目重新规划； 2、市场渠道化升级技术改造项目由于市场竞争环境和渠道业态发生较大变化，需重新评估，因而延迟进 度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投 资项目的建设。2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78万元 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事 对此均出具了同意意见。
超募资金的金额、用途及使用进展情况			1、2009 年10 月15 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分偿还 银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币8,000 万元：其中人民币4,850 万元 用于偿还银行借款；人民币3,150 万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以 及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2009年12月31 日，4,850 万元资金已归还银行借款，3,150

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	万元已用于公司流动资金的补充。 2、2010 年3 月16 日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集资金超额部分补充 流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000 万元用于永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证 券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2010 年12 月31 日，该部分超募资金已 经用于公司流动资金的补充。 3、2010年7月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠 甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议 案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040万元、 1,327万元、2,798.40万元用于上述三个项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对 此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，公司累计已投入了4,110.52万元。 4、2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东 宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3000万元参与设立广东宝奥现代物流投资有 限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2011 年12月31日，公司已投入了3,000.00万元。 5、2011 年7 月8 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公 司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币8000 万元用于补充公司流动资金。公司保 荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2011 年12 月31 日，该部 分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2011年12月31日止，公司无变更募集资金项目的实施方式和实施地点。 （三）补充流动资金

公司实收募集资金金额为86,833.70万元，计划投资金额为46,670.60万元， 实收募集资金金额超出计划投资金额40,163.10万元。根据募集资金使用的相关 规定以及2009年10月15日公司第一届董事会第十四次会议决议，公司将募集资金 超额部分8,000万元用于偿还银行借款和补充流动资金。

2010年3月16日，经公司第一届董事会第十八次会议决议，公司将募集资金 超额部分10,000万元用于补充流动资金。

2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超 额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币 8000万元用于补充公司流动资金。

（四）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2011 年12 月31 日止，公司无变更募集资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥 飞文化传播有限公司现金增资1 亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金1 亿 元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。 公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目 之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞 文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设。公司认为本次用募集资 金向全资子公司奥飞文化增资的行为符合公司发展需要，不存在损害广大中小股 东利益的行为，有利于公司募集资金投资项目的开展和实施，提高了募集资金的 使用效率。通过本次增资后，公司账面的1 亿元募集资金至子公司奥飞文化账面 核算。

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2011 年4 月29 日奥飞动漫将该1 亿元增资款由募集资金专户转帐至奥飞文 化的验资户820961656008099001；2011 年5 月18 日奥飞文化将该款项转帐至其 基本户820961656008093001 和其他业务一并核算；其后在2011 年9 月30 日前 从其基本户转账1 亿元至中国银行东山水荫路支行820961656008094000（中行 系统升级后账号为706857760200）账户，同时以活期存款和定期存款形式单独 存储并使用该资金。

2012 年4 月13 日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发 证券”）共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的706857760200 账户的募集 资金签订了《募集资金三方监管协议》。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

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