Alpha Group — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告

目 录

页 码

一、 募集资金2010 年度存放与使用情况的鉴证报告 1-2 广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 二、 《关于募集资金2010 年度存放与使用情况 3-8 的专项说明》

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关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

募集资金2010 年度存放与使用情况的鉴证报告

广会所专字[2011]第11000230031 号

广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞 动漫”）董事会《关于募集资金2010 年度存放与使用情况的专项说明》进行了专 项审核。

奥飞动漫董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》（2008 年修订）及相关格式指引编制募集资金年度存放与使 用情况的专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材 料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项 说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施审核的基础上对奥飞动漫募集资金2010 年度存放与使 用情况的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。 上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和 使用情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项说明 的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的募集资金存放与使用情况专项说明重大错报风险的评估，还包括对奥飞动 漫董事会编制募集资金存放与使用情况专项说明所依据标准的适当性作出评价。 我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

我们认为，奥飞动漫董事会《关于募集资金2010 年度存放与使用情况的专

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项说明》已经照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的要求编制，该专项说明关于奥飞动漫 2010 年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。

本专项报告仅供奥飞动漫年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本专项报告作为奥飞动漫年度报告的必备文件，随其他文件一起 报送并对外披露。

附件：广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会《关于募集资金2010 年度存 放与使用情况的专项说明》

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠

中国注册会计师：王旭彬

一 中国 广州 二○一 年三月二十九日

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附件

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

关于募集资金2010 年度存放与使用情况的

专 项 说 明

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2009 年8 月19 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806 号文核 准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值为人民 币1 元，每股发行价为人民币22.92 元，共募集资金91,680 万元，扣除发行费 用4,846.30 万元后，实际募集资金净额为86,833.70 万元。该募集资金已于2009 年9 月3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验 字[2009]第08001500193 号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、2010 年度募集资金使用金额及余额

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息 收入额	以前年度 已使用金额	本	年 使 用 金	额	期末余额
			直接投入 募集资金项目	补充流动资金	本期补充流动 资金归还金额
868,337,000.00	10,148,690.91	196,011,486.23	61,744,526.82	100,000,000.00	-	520,729,677.86

根据2008 年1 月12 日通过的公司第一届董事会第四次决议和2008 年2 月

3 日通过的2007 年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

序号	项 目 名 称	投资额（万元）
1	动漫影视制作及衍生品产业化项目	20,502.40
2	动漫衍生品生产基地建设项目	18,616.10
3	市场渠道优化升级技术改造项目	7,552.10
	合 计	46,670.60

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根据2010年7月29日通过的公司第二届董事会第二次决议，使用超额募集资

金投入以下项目：

序号	项 目 名 称	投资额（万元）
1	《铠甲勇士刑天》动画片项目	2,040.00
2	《雷速登之闪电急速》动画片项目	1,327.00
3	《凯能机战》动画片项目	2,798.40
	合 计	6,165.40

2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金 臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金 11,225.78万元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议决议，公司将募集资金 超额部分8,000万元用于偿还银行借款和补充流动资金，其中4,850万元用于偿还 银行借款，3,150万元用于补充公司流动资金。

2010年3月16日，经公司第一届董事会第十八次会议决议，公司将募集资金 超额部分10,000万元用于补充流动资金。

截止2010年12月31日，公司直接投入项目运用的募集资金17,775.60万元， 其中募集资金到位前投入金额为11,225.78万元，募集资金到位后投入金额 6,549.82万元；以募集资金补充流动资金18,000万元，累计已使用35,775.60万 元。

扣除上述已使用资金后公司募集资金截止至2010年12月31日应存余额为人 民币51,058.10万元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为 52,072.97万元，实际余额与应存余额差异人民币1,014.87万元，为银行存款利 息收入与银行手续费的差额1,014.87万元。

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二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募 集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009年7月17 日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合 公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的 审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并与 保荐机构广发证券股份有限公司及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司 汕头澄海支行、中国银行广州水荫路支行、花旗银行（中国）有限公司广州分行 分别签订了《募集资金三方监管协议》。

截止2010年12月31日，公司募集资金在银行专户（包括定期存款）的存储 金额为52,072.97万元。募集资金的存储情况如下：

金额单位：人民币万元

开 户 银 行	存款方式	存款余额
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	活期存款	729.54
中国银行广州水荫路支行	活期存款	367.70
花旗银行（中国）有限公司广州分行	活期存款	3.01
中国银行广州水荫路支行	定期存款	10,099.00
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	定期存款	26,083.72
花旗银行（中国）有限公司广州分行	定期存款	14,790.00
合 计		52,072.97

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

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募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		86,833.70	86,833.70		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		6,174.45	6,174.45
变更用途的募集资金总额				-			已累计投入募集资金总额				17,775.60
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 （1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 （3）＝（2） -（1）	截至期 末投入 进度（%） （4）＝ （2）/ （1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
动漫影视制作及衍 生品产业化项目	否	20,502.40	20,502.40	14,251.60	2,268.62	10,476.97	3,774.63	73.51	-	4,600.78	是	否
动漫衍生品生产基 地建设项目	否	18,616.10	18,616.10	12,646.00	1,400.81	4,793.61	7,852.39	37.91	-	-	-	否
市场渠道优化升级 技术改造项目	否	7,552.10	7,552.10	5,299.53	285.70	285.70	5,013.83	5.39	-	不适用	不适用	否
偿还银行贷款	否	4,850	4,850	4,850	-	4,850	-	100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	13,150	13,150	13,150	10,000	13,150	-	100.00	不适用	不适用	不适用	否
部分超募资金用于 投资《铠甲勇士刑 天》、 《雷速登之闪电 急速》、《凯能机战》 三个动画片	否	6,165.40	6,165.40	2,219.33	2,219.33	2,219.33	-	100.00	-	1,260.93	是	否
合 计		70,836.00	70,836.00	52,416.46	16,174.46	35,775.61	16,640.85	68.25		5,861.71

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未达到计划进度原因（分具体项目）	1、因经营环境变化，动漫衍生品生产基地建设项目中生产基地的建设重新规划延迟该项目的进度； 2、市场渠道化升级技术改造项目由于市场竞争环境和渠道业态发生较大变化，需重新评估，因而延迟进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及臵换情况	为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。 2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78万元臵换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1、2009 年10 月15 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充 公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币8,000 万元：其中人民币4,850 万元用于偿还银行借款；人民币3,150 万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2009 年12 月31 日，4,850 万元资金已归还银行借款，3,150 万元已用于公司流动资金的补充。 2、2010 年3 月16 日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》， 同意使用超募资金中的10,000 万元用于永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对 此均出具了同意意见。截止2010 年12 月31 日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。 3、2010年7月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动 画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投 资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040万元、1,327万元、2,798.40万元用于上述三个项目。 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2010年12月31日，公司累计已投入 了2,219.33万元。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	无

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• （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2010年12月31日止，公司无变更募集资金项目的实施方式和实施地点。

（三）补充流动资金

公司实收募集资金金额为86,833.70万元，计划投资金额为46,670.60万元， 实收募集资金金额超出计划投资金额40,163.10万元。根据募集资金使用的相关 规定以及2009年10月15日公司第一届董事会第十四次会议决议，公司将募集资金 超额部分8,000万元用于偿还银行借款和补充流动资金。

2010年3月16日，经公司第一届董事会第十八次会议决议，公司将募集资金 超额部分10,000万元用于补充流动资金。

（四）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2010年12月31日止，公司无变更募集资金项目使用资金情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理 不存在违规行为。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

2011年3月29日

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