Alpha Group — Audit Report / Information 2010

Mar 31, 2011

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或者“公司”）首次公开发 行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所中小企业板保荐工作指引》(2010年修订)、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞动漫 《2010年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、奥飞动漫的内部控制基本情况

（一）公司内部控制的建立遵循的基本原则

1、内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、 监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的 权力；

3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董 事会、监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要 的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、 防范和化解风险为出发点；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业 务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职

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能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

（二）组织结构和“三会”运作情况

1、公司内部控制的组织架构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则 设置部门和岗位，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全 等方面都发挥了至关重要作用。

2、“三会”运作情况

公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立 了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，形成了公司法人 治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、 经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、 监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。

（三）公司内部控制制度的建立情况

公司根据《公司法》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管 理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，通过制度的制 定和执行，在完善法人治理结构，提高公司自身素质，规范公司日常运作等方面 取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下：

1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职 权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定该规 则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和 决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的

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规范运作。

2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订 该规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了 明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会 议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法 人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定该细则。 公司总经理工作细则共六章五十条，对公司总经理的职权、职责和义务、其他高 级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理 依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

4、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度 体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务 行为，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规 定，结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容包括财务预算和 核算、资金筹集、货币资金管理、成本控制、利润分配、对外投资、关联交易决 策等，规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了 财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的 真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务 控制制度。

5、公司的人力资源管理制度。根据《劳动法》及有关法律法规，根据企业 发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才； 在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国 家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、 失业保险金和工伤保险金等。

6、公司的内部审计制度和流程。为加强公司内部审计工作管理，提高审计 工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《关于内部审计工作的

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规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部 审计制度，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强 内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益；

7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工 作，如：企业文件管理制度、印章使用和管理制度、知识产权管理制度、维权打 假制度、保密制度等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。

（四）内部控制尚需改善的方面与改进措施

随着公司业务发展和内部机构调整的需要，内部控制制度还需进一步改进、 完善和提高。比如本报告期内公司对外捐赠需严格按照公司的制度履行必要的程 序后才能实施。公司管理层将不断建立、修正和维护各项控制，并监督控制政策 和程序的持续有效性，使公司内部控制制度能合理保证其提供可靠数据、保护各 项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司持续、稳健、高速发展。

二、奥飞动漫对内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司根据自身的经营特点逐步完善内部控制制度，并且严 格遵守执行。本报告期内，公司内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重 大方面，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报 表产生重大影响并令其失真的情况。

三、保荐机构对奥飞动漫内部控制自我评价报告的核查意见

保荐机构主要通过查阅奥飞动漫三会资料；抽查奥飞动漫合同、会计账册、 银行对账单、会计凭证；查阅分析奥飞动漫内部控制制度安排，调查各项制度的 建立、执行及监督情况；与奥飞动漫董事、监事、高级管理人员、内部审计人员 及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场检查内部控制的运行和实施等途径， 从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对奥 飞动漫的内部控制合规性和有效性进行了核查。

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经核查，保荐机构认为：奥飞动漫的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；奥飞动漫在所有重 大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；奥飞动漫的《2010 年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保 荐机构对奥飞动漫《2010年度内部控制的自我评价报告》无异议。

以下无正文

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份 有限公司<2010年度内部控制自我评价报告>的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签字：

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----- Start of picture text ----- 陈家茂 伍建筑广发证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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