Alpha Group — Audit Report / Information 2010

Aug 3, 2010

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司将部分超募资金

用于投资《铠甲勇士刑天》等动画片的核查意见

根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)、《中小企业板上市公司募 集资金管理规则》(2008年2月修订) 、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，作为广东奥飞 动漫文化股份有限公司(下称“奥飞动漫”或“公司”)的保荐人，广发证券股份 有限公司（下称“本公司”）对奥飞动漫拟用募集资金超额部分资金投资《铠甲 勇士刑天》等动画片的事项进行了核查，核查情况如下：

1、超募资金情况

奥飞动漫首次公开发行股票募集资金总额为人民币916,800,000.00元，扣除 发行费用后，募集资金净额为人民币868,337,000.00元，超过计划募集资金 401,631,000元。

根据2009年10月15日召开的首届董事会第十四次会议，奥飞动漫将募集资金 超额部分人民币8,000万元，其中人民币4,850万元用于偿还银行贷款，人民币 3,150万元用于补充公司流动资金。

2010 年3月16日公司首董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用 超额募集资金部分补充公司流动资金的议案》，同意使用本次超额募集资金人民 币10,000万元用于补充公司流动资金。

2、本次超募资金使用计划

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奥飞动漫拟以超募资金余额6,165.40万元用于《铠甲勇士刑天》等动画片制 作，具体情况如下：

• (1)《铠甲勇士刑天》动画片项目

该项目由奥飞动漫与上海禾旭广告有限公司联合投资，总投资额为2,700万 元。其中奥飞动漫投资2,040万元（其中拍片投资额1,540万元，开模手板投资额 500万元），占70%版权收益，拟用超募资金投资。

• (2)《雷速登之闪电急速》动画片项目

该项目由奥飞动漫独家投资，总投资额为1,327万元，资本金投入主要包括 两个方面，一是影视片制作，预计投入1,040万元；二是开模手板投入，拟用超 募资金投资。

(3)《凯能机战》动画片项目

该项目由奥飞动漫与非关联第三方公司联合投资，总投资额为3,536万元， 其中奥飞动漫投资2,298.4万元，投资比例为65%，占59.8%的版权收益。此外， 奥飞动漫独立投资500万元，用于项目衍生玩具开模手板费用。即奥飞动漫对于 该项目的总投资额为2,798.4万元，计划全部由超募资金投资。

3、核查结论

本公司及保荐代表人陈家茂、伍建筑认为：经核查，奥飞动漫拟以超募资金 投资制作《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》3部动画片， 有助于奥飞动漫扩大动漫影视片的产能，丰富动漫产品结构，并扩大动漫影视片 及相关衍生产品的销售收入；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况；奥飞动漫上述募集资金使用履行了相关审批程序，符合

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深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小板信息披露 业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上 市公司募集资金使用的有关规定。”

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 首次公开发行股票超额募集资金使用的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

陈家茂 伍建筑

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

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