Alpha Group — Audit Report / Information 2009

Mar 30, 2010

广东奥飞动漫文化股份有限公司

独立董事对2009 年年度董事会相关事项的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）首届董事会第十九次 会议暨2009 年年度董事会于2010 年3 月28 日召开，作为公司独立董事，本人 认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事 项发表独立意见：

一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、深圳证券交易所《2009 年年度报 告披露工作要点解析》的规定和要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独 立董事，本人对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必 要的核查和问询后，发表独立意见如下：

1、截止2009 年12 月31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、 任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保，没有发生违反规定的担 保事项。

2、截止2009 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监 会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小 且价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金 的情况。

二、关于2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报 告工作的通知》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人 作为公司的独立董事，现就公司2009 年度内部控制自我评价报告发表独立意见

1

如下：

经核查，公司内部审计人员配备不到位，除此之外公司已建立了相对较为 完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部审计部门尚在完善中，本 人将持续监督、督促公司内审人员到位并按照公司《内部审计制度》开展工作。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。

三、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对 关于续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：

广东正中珠江会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程 中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘广 东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构符合法律、法规及 《公司章程》的有关规定，我们同意该事项。

四、关于 2009 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作制 度》及《募集资金管理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于 2009年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：

经核查，2009年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资 金存放和使用违规的情形。

独立董事：张建琦、李卓明、蔡少河 2010年3月28日

2