Alpha Group — Audit Report / Information 2009

Aug 21, 2009

页次 内部控制鉴证报告 $1 - 2$ 广东奥飞动漫文化股份有限公司 $\equiv$ $3 - 12$ 董事会关于内部控制的自我评估报告

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乐门 防止合计

内部控制鉴证报告

广会所专字 (2009) 第 08001500159号

广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称"奥 飞股份") 董事会编写的 2009 年 6 月 30 日与财务报表编制相关的内部控制有效性 评价报告。

按照《内部会计控制规范一基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制 度并保持其有效性是奥飞股份的责任。

我们的责任是对奥飞股份与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作,以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合 理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合 理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序。我们相信, 我们的鉴证工作 。 为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能 性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程 序遵循的程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为,奥飞股份按照《内部会计控制规范一基本规范》以及其他控制标准 干 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控 制。

本报告仅供奥飞股份公司首次公开发行股票申报材料之用,除非事先获得本会 计师事务所和注册会计师的书面同意,不得用于其他目的。如未经同意用于其他目 的, 本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。

BLIC 看限公司

广州 中国

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

关于内部控制的自我评估报告

一、公司的基本情况

公司历史沿革和改制情况

广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称"奥飞股份"、"公司"或"本公司")前身 为澄海县奥迪玩具实业有限公司,于1993年12月17日在澄海县工商行政管理局注册成立, 注册资金80万元,为蔡东青一人出资。

1995年3月21日,公司名称变更为澄海市奥迪玩具实业有限公司。

1996年12月23日蔡东青将其50%的股权进行转让,转让后各股东出资额及出资比例为蔡 东青出资 40 万元,占注册资本的 50%;蔡晓东出资 20 万元,占注册资本的 25%;蔡立东出资 20万元,占注册资本的25%。

1997年5月30日,公司注册资本变更为人民币520万元,其中蔡东青出资208万元,占 注册资本的 40%;蔡晓东出资 156 万元,占注册资本的 30%;蔡立东出资 156 万元,占注册资 本的30%,同时公司名称变更为澄海市奥迪实业有限公司。

1997年7月31日,公司变更名称为广东奥迪玩具实业有限公司。

1997年9月6日,蔡立东将其出资转让给蔡懿欣,转让后各股东出资额及出资比例为蔡 东青出资 208 万元, 占 40%; 蔡晓东出资 156 万元, 占 30%; 蔡懿欣出资 156 万元, 占 30%。

2001年6月15日,公司注册1资本增至5000万元,增资后各股东的出资额及出资比例 为蔡东青出资 2000 万元, 占 40%; 蔡晓东出资 1500 万元, 占 30%; 蔡懿欣出资 1500 万元, 占 $30%$

2006年3月15日,公司注册资本变更为8000万元,增资后各股东出资比例为蔡东青出 资 3200 万元, 占 40%; 蔡晓东出资 2400 万元, 占 30%; 蔡懿欣出资 2400 万元, 占 30%。

2007年4月30日,股东蔡懿欣将其持有的公司 15%股权共 1200 万元出资额转让给李丽 卿. 另 15%股权共 1200 万元出资额转让给蔡东青; 蔡晓东将其持有的公司 13%股权共 1040 万 元出资额转让给蔡东青。股权转让后各股东出资额及出资比例为蔡东青出资 5440 万元, 占 68%; 蔡晓东出资1360万元, 占17%; 李丽卿出资1200万元, 占15%。

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2007年5月25日,根据广东奥迪玩具实业有限公司股东会决议和奥飞股份发起人协议 书, 广东奥迪玩具实业有限公司原股东作为发起人, 以发起方式将广东奥迪玩具实业有限公司 整体变更为奥飞股份,各股东以广东奥迪玩具实业有限公司截至2007年4月30日的净资产额 128, 397, 992, 94 元中的 120, 000, 000, 00 元作为折股依据, 相应折合为奥飞股份的全部股份, 各发起人所持有的广东奥迪玩具实业有限公司的股权相应转为奥飞股份的股份。奥飞股份于 2007年6月27日经汕头市工商行政管理局核准工商登记注册,取得注册号为 440500000004759 号企业法人营业执照, 注册资本为人民币 12,000 万元, 实收资本为 12,000 万元。至此各股东持股比例分别为:蔡东青持有公司 8,160 万股, 占股本总额的 68.00%, 蔡 晓东持有公司 2,040 万股, 占股本总额的 17.00%, 李丽卿持有公司 1,800 万股, 占股本总额 的 15.00%。

设立广东奥飞动漫文化股份有限公司之前的各会计期间的财务报表主体均为广东奥迪玩具 实业有限公司。

公司所属行业类别

玩具行业,从事玩具的开发、生产、销售和动漫影视片、动漫图文作品的制作与发行。

公司经营范围及主要产品或提供的劳务

制造、复制、发行: 广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报)、专题、专栏(不含时政 新闻类), 综艺 (广播电视节目制作经营许可证有效期至 2010 年 8 月 6 日): 设计、制作、 发布、代理国内外各类广告;制造、加工、销售:玩具、工艺品(不含金银首饰),数码电子 产品,文具用品,塑料制品,五金制品,精密齿轮轮箱,童车,电子游戏机。销售:家用电 器,服装,日用百货,化工原料(危险化学品除外),塑料原料。经营本企业自产产品及相关 技术出口业务; 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务, 电子产品, 体育用品; 经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 (经营 范围中凡涉及专项规定持有效专批证件方可经营)。

公司法定地址

广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园。

二、奥飞股份董事会关于内部控制的自我评估说明

本公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》等法律 法规的规定, 根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度, 并随 着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部控制制度的基本原则、达到目标以及主 要内部控制制度建设进行简述:

(一)、本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则:

1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员,渗透到决策、执行、监督、反馈 等各个环节, 避免内部控制出现空白或漏洞;

2、内部控制制度具有高度的权威性,任何人不得拥有不受内部控制约束的权力;

3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门,并设立直接向董事会、监事会 报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位,各机 构、部门和岗位在职能上保持相对独立性;

4、公司内部控制建设的核心为风险控制,内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解 风险为出发点;

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定,与公司经营规模、业务范围、风险 状况及公司所处的环境相适应,随着外部环境的变化,公司业务职能的调整和管理要求的提 高,不断修订和完善。

(二)、本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证

1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策 机制、执行机制和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现;

2、建立有效的风险控制系统, 强化风险管理, 提高经营效率和效果, 保证公司财产的安 全完整以及各项业务活动的健康运行;

3、保证会计资料的提供及时、真实和完整, 提高会计信息质量。

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(三)、本公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)的有关规定,建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度,制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事 会、监事会依法行使各自职权, 通过制度的制定和执行, 在完善法人治理结构, 提高公司自身 素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下:

1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为, 保证股东大会依法行使职权, 根据《公 司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,制定该规则。公司股东大会议事规则 对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议、股东大会会议记录和档案管理等作 了明确的规定, 保证了公司股东大会的规范运作。

2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使 董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》等法 律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定,制订该规则。公司董事会议事规则对公司董 事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定,保证了公司董事会的规范运作。

3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决 策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,进一步完善公司法人治理结构,依据《公司 法》等法律法规和公司章程的相关规定,制定该细则。公司总经理工作细则共六章五十条,对 公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明 确的规定,保证公司总经理依法行使公司职权,保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不 受侵犯。

4、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系、加强 财务管理和内部控制, 明确经济责任, 规范公司及所属各单位的财务行为, 维护股东、债权 人、公司的合法权益,根据财政部发布的企业会计准则规定,结合公司具体情况制订公司财务 内部控制管理制度。其内容包括财务预算和核算、资金筹集、货币资金管理、成本控制、利润 分配、对外投资、关联交易决策等,规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核 工作,建立健全了财务核算体系,真实完整地提供公司的会计信息,保证了定期报告中财务数 据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要,建立了切合实际的财务控制制 度。

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5、公司的人力资源管理制度。根据《劳动法》及有关法律法规,根据企业发展需要,公 司实行了全员劳动合同制; 通过公开招聘的办法引进企业所需人才; 在分配体制上, 公司主要 采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规定、为职工个人建立了保障基金、 交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金和工伤保险金等。

6、公司的内部审计制度和流程。为加强公司内部审计工作管理,提高审计工作质量,实 现公司内部审计工作规范化、标准化,依据《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司 章程的有关规定,结合公司的实际情况,制定了内部审计制度,采取定期和不定期的方式依法 对会计账目及相关资产进行核查、加强内部管理和监督、促进廉政建设、以维护公司的合法权 益:

7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作,如:企业 文件管理制度、印章使用和管理制度、知识产权管理制度、维权打假制度、保密制度等具体规 定, 有效保证公司日常工作的正常有序开展。

三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对本公司的内 部控制制度的设计健全性和合理性, 以及内部控制的执行是否有效进行评估如下:

(一)、控制环境

1、公司法人治理结构建设

本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求,建立了股东会、 董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层,并按照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的 证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事 制度并聘任了三位独立董事,形成了公司法人治理机构的基本框架,并明确了股东会和股东、 董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责;

本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《董事会秘书工作制度》等,明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范 围、议事规则和决策机制;

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本公司监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。本公 司监事会为切实履行监督职能,列席了每一次董事会会议,并对属于监事会职责范围的事项作 深入的讨论、发表意见,并作出决议。监事会能发挥监督效能,确保公司的财务活动符合法律 法规的要求, 督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

2、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求,设立了符合公司业务规模和经营 管理需要的组织结构;遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。组织结构 框架如下:

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本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况:

(1)、公司业务与资产独立情况

本公司与控制人之间产权关系明确。

本公司拥有独立干控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产 权、非专利技术等资产。

本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。

截止 2009 年6月 30日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。本公司因 此拥有独立于控股股东的生产系统,拥有完整的生产经营性资产。

(2)、机构和人员独立情况

本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全,责、权、利关系明晰。公司拥有独 立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合 署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各 职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系,不存在股东单位直接干预公司生产 经营活动的情况。

本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬,未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。

董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行,不存在大股东超越公司董事会和 股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

(3)、财务独立情况

本公司设有独立的财务部门, 配备专职人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度,独立进行财务决策,实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户,未与股东单位 或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记,依法独立纳税。公司不存在货 币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。

3、人力资源

本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事 及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立《企业组织

与人力资源管理制度》,对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交 接、奖惩等事项等进行明确规定,确保相关人员能够胜任;制定并实施人才培养实施方案,以 确保经理层和全体员工能够有效履行职责;公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳 定和公司各部门对人力资源的需求。

(二)、控制活动

1、销售与收款

本公司已制定了《营销管理制度》包括市场调研管理制度、营销信息系统管理制度、营销 计划管理制度、营销报告管理制度、销售合同管理制度: 应收账款管理办法, 应收账款核销制 度等一系列管理活动的销售与收款管理制度。

对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、 顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应 收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定;本公司所建立的针对销售与收款方面的管 理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场,并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服 务,有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等 销售活动,并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期 内,销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作,各环节 的控制措施能被有效地执行。

2、采购

本公司制定了采购管理制度、供应商评价和选择制度、物料价格管理制度、采购付款管理 制度、成品仓管理、物料领用仓储管理、物料领用制度、产品配送制度等一系列采购及付款管 理制度,对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领 用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定、本公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在 一个合适及安全的水平,相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供 应商欺诈和其他不正当行为的发生,同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供 生产、仓储及其他相关部门使用;保证物料采购有序进行。本报告期内,采购与付款所涉及的 部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理,控制措施能被有效地执行。

3、生产管理

本公司制定了《生产质量管理制度》,规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、 设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准、确保了本公司能够按 照既定生产计划进行生产活动,保证生产过程在安全及有效率的情况下进行,同时生产的产品 符合相关质量控制标准;本报告期内,公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活 动、控制措施能被有效地执行。

4、筹资与投资

本公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》对筹资 与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让 与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定;针对筹资业务 所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批,确保了正常的资金 周转、降低资金成本、减少筹资风险;针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之 有效的投资决策与运行机制,提高资金运作效率,保障本公司对外投资的保值、增值。本报告 期内, 各环节的控制措施能被有效地执行。

5、关联交易

本公司建立了《关联交易制度》,在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序 和披露等进行了明确规定,确保了关联交易在"公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独 立第三方的价格或收费标准"的条件下进行,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法 性、公允性、合理性;关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避 表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。

(三)、信息沟通及反馈

本公司建立的各项管理制度如《营销管理制度-营销信息系统管理制度》、《营销管理制 度-客户意见处理制度》、《保密制度》等的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程 序,在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理,保证了信息及文书得 到系统和统一的管理,同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程 基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本 报告期内, 各部门独立处理内外部信息, 并由专门部门统一管理并保存书面资料, 各项控制措 施能够得到有效地执行。

(四)、监督

本公司建立了《内部审计制度》, 明确了内部审计部门 (即审计部) 应依照国家法律、法 规和政策以及本公司的规章制度,遵循客观性、政策性和预防为主的原则,对本公司及控股、 参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责,设立了在董事会的直接领导下的 审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

综上所述,本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度,并且严格遵守执 行。本公司认为,本报告期内,内部控制制度是健全、合理和有效的,在所有重大方面,不存 在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并今其失 真的情况。

四、内部控制尚需改善的方面与改进措施

任何内部控制均有其固有的限制,不论设计如何完善,有效的内部控制制度也仅能对上述 目标的达成提供合理的保证;而且由于环境、情况的改变,内部控制的有效性可能亦会随之改 变。因此在本报告期内存在的内控缺陷得到有效辨认后,比如销售与收款的平衡控制、产量与 质量平衡控制,随着公司业务发展和内部机构调整的需要,内部控制制度还需进一步改进、完 善和提高, 公司管理层将不断建立、修正和维护各项控制, 并监督控制政策和程序的持续有效 性, 使本公司内部控制制度能合理保证其提供可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营 效率,促进公司持续、稳健、高速发展。