Alpha Group — Audit Report / Information 2007

Aug 21, 2009

北京市大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

大成证字(2008)第003-2号

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北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层 电话：010－58137799 传真：010－58137788 邮编：100007

二○○八年三月

目录

• 一、本次发行上市的批准和授权

• 二、发行人本次发行上市的主体资格

• 三、本次发行上市的实质条件

• 四、发行人的设立

• 五、发行人的独立性

• 六、发起人或股东（实际控制人）

• 七、发行人的股本及其演变

• 八、发行人的业务

• 九、关联交易及同业竞争

• 十、发行人的主要财产

• 十一、发行人的重大债权债务

• 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

• 十三、发行人公司章程的制定与修改

• 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 十六、发行人的税务

• 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• 十八、发行人募集资金的运用

• 十九、发行人业务发展目标

• 二十、诉讼、仲裁或行政处罚

• 二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

• 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

• 二十三、律师认为需要说明的其他问题

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北京市大成律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

大成证字(2008)第003－2号

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

根据广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”、“公 司”或“奥飞股份”）与北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾 问协议书，本所接受发行人的委托担任公司首次公开发行股票并上市项目的专项法 律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，依据中国证监会、 中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要 求，为公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书。现就本所为出具法律意见书 进行尽职调查的情况、勘查验证的过程、以及发表法律意见的依据、涉及的资料或 文件提供本《律师工作报告》。

北京市大成律师事务所成立于1992 年，是中国成立最早、规模最大的合伙制律 师事务所之一。本所是一家连续多年获得中国司法部授予的“部级文明律师事务所” 和中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”两个中国律师界最高荣誉称号 的律师事务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、厦门、郑州、哈尔滨、成都、 重庆、武汉、济南和西安等城市设有分所，向国内外高端客户提供全方位高效优质

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的法律服务。

本所主要业务在境内外上市、国企改制、跨境并购、外商投资、房地产、诉讼 仲裁、矿业及能源、知识产权、基础和新兴产业、国际贸易等领域。

为完成公司首次公开发行股票并上市的法律服务工作，本所成立了以申林平律 师为负责人的项目工作组，工作组人员包括律师2 名，律师助理2 名。为完成本项 目律师工作，律师有效工作时间累计超过800 小时。本项目主要律师情况如下：

申林平 、 北京市大成律师事务所执业律师，执业证号W119941105597，高级合 伙人，中国人民大学法学硕士，北京市律师协会公司法专业委员会委员。具有较丰富 的证券律师实践经验。业务主要涉及企业改制、公司股票发行上市、公司并购、境内 外重组、外商投资等法律业务，曾主办30 多家企业境内外证券项目（IPO、增发等）。

曾主编《中国企业境外上市法律实务》、《中小企业境内上市法律实务》、《私募 理论与法律实务》；编写《〈证券律师从业规范〉释解》、《以案说法----〈金融法篇〉 增补本》；在《北京律师》发表《调整我国上市公司股权结构的法律思考》等文章。

联系方式：电话：010－58137055 ， 手机：13052300158；

E-mail：linping.shen@dachengnet.com

张 雷 、 北京市大成律师事务所执业律师，执业证号W0119941109737，高级合伙 人，毕业于中国社会科学院研究生院，主要从事证券、金融、公司等法律业务，具有 证券发行与承销、证券交易、证券投资分析资格，北京市律师协会资本市场与证券法 律事务专业委员会委员。从事律师工作十四年。

曾参与或者主持了湖大科技（600892）、飞彩股份（000887）、天发石油（000670）、 天颐科技（600703）、新嘉联（002188）、华源制药（600656）、万杰高科（600223）、 金岭矿业（000655）、中国石油化工集团公司、大庆石油管理局、中国华融资产管理公 司等的上市、增发、并购等法律事务。

联系方式：电话：010－58137799

E-mail：lei.zhang@dachengnet.com

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制作律师律师工作报告及法律意见书的工作过程包括：

(一) 了解公司的法律背景——与公司的沟通

工作伊始，本所律师即向公司提交了全面法律尽职调查文件清单及补充清单数 份，并与公司有关人员进行座谈，向其提供公司法、证券法规等方面的咨询，使之 充分了解股票发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所律 师还向公司介绍了律师在本次股票发行和上市工作中的地位和作用。此间，本所律 师收集、查阅了公司大量文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了 解。

(二) 查验、审阅法律文件和有关证据资料

为全面查验公司法律文件资料，本所律师组成现场工作组，对公司所提交的各 类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将较重大的合同、重要的文件资料归类成 册，以便作为本报告和所出具的法律意见书的事实和法律依据。本所律师对在工作 中发现的问题，及时向公司有关部门提出。对公司生产场地进行现场勘查。在对公 司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。

(三) 参与公司本次发行工作

为使公司具备本次发行的法定资格，本所律师协助公司确定公开发行方案，起 草公司的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，协助起草招股说明书相关 章节，审阅、验证招股说明书，审阅承销协议、发行方案及与之有关的各项文件。

(四) 法律总结——出具法律意见书

依据事实、法律法规及其他规范性法律文件，本所律师对公司本次发行进行全 面的法律评价并出具法律意见书。

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人关于本次发行上市的内部批准

• 1．发行人首届四次董事会会议暨2007 年度董事会

2007 年1 月2 日，发行人以书面通知的方式通知全体董事于2008 年1 月12 日 召开首届四次董事会暨2007 年度董事会会议。

经本所律师核查后认为，该次董事会会议符合《公司法》及公司章程关于公司 年度董事会会议必须提前十日通知全体董事的规定。

2008 年1 月12 日，发行人首届四次董事会会议在通知地点如期召开。根据发 行人《公司章程》规定，应出席会议董事共7 名，实际出席董事7 名。

本次董事会会议审议并通过了如下与本次发行上市有关的议案：

1、审议《董事会工作报告》

• 2、审议《2007 年度财务决算报告》

• 3、审议《2008 年度财务预算报告》

• 4、审议《关于2007 年利润分配政策的议案》

• 5、审议《股份公司首次公开发行股票并上市的方案》

• 6、审议《募集资金运用项目可行性研究报告的议案》

• 7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关

• 事宜的议案》

• 8、审议《关于上市议案提交年度股东大会表决的议案》

• 9、审议《关于续聘 2008 年度审计机构的议案》

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上述议案经出席会议的董事一致同意通过。

经本所律师核查后认为，本次董事会会议出席董事超过全体董事的1/2，符合 《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会会议法定人数的规定。本次董事 会的议案符合《公司法》及公司章程规定的董事会议事范围，所作出之决议内容和 程序均合法有效。

2．发行人2007 年度股东大会

2008 年1 月12 日，发行人以书面通知的方式通知全体股东于2008 年2 月3 日 召开2007 年度股东大会。

经本所律师核查后认为，该次股东大会符合《公司法》及公司章程关于公司年 度股东大会会议必须提前二十日通知全体股东的规定。

2008 年2 月3 日，发行人于通知地点召开了2007 年度股东大会。出席本次股 东大会的股东共3 名，所代表股份占发行人总股本的100％。

本次股东大会审议并通过了如下与本次发行上市有关的议案：

（1）《董事会工作报告》

（2）《监事会工作报告》

（3）《2007 年度财务决算报告》

（4）《2008 年度财务预算报告》

（5）《关于 2007 年利润分配方案的议案》

（6）《关于股份公司首次公开发行股票并上市的议案》；

（7）《募集资金运用项目可行性研究报告的议案》

Ⅰ《动漫影视制作及衍生品产业化项目可行性研究报告》

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Ⅱ《动漫衍生品生产基地建设可行性研究报告》

Ⅲ《市场渠道优化升级技术改造项目》

• （8）《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的方案》 Ⅰ 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

Ⅱ 发行数量

按照 2007 年度末公司总股本 12,000 万股为基数，发行股票数量拟不超过 4，000 万股（含 4,000 万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际 情况与保荐机构（主承销商）协商，在该上限范围内酌情确定最终发行数量。

Ⅲ 发行对象与发行方式

本次发行采取向社会公众公开募集发行的方式，在中国证券监督管理委员会核 准后6 个月内向社会公众发行股票。

Ⅳ 上市地点

本次公开发行的股票将在深圳交易所中小企业板上市交易。

Ⅴ 发行价格及定价依据

①发行价格：

公司本次公开发行股票的具体发行价格提请股东大会授权董事会通过向特定机 构投资者询价的方式与保荐机构（主承销商）协商确定。

②定价依据：

A.向特定机构投资者询价的结果；

B.符合《首次公开发行股票辅导工作办法》、《证券发行与承销管理办法》等法 律法规的相关规定；

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• C.本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• D.与有关方面协商确定。

Ⅵ 本次发行募集资金用途

募集资金投资项目具体如下：

• 1、动漫影视制作及衍生品产业化项目；

• 2、动漫衍生品生产基地建设项目；

• 3、市场渠道优化升级技术改造项目。

Ⅶ 关于本次发行前滚存未分配利润的安排

公司截至2007 年12 月31 日的未分配利润中的人民币9,000 万元由首次公开发 行前的老股东按现有持股比例享有，在公司首次公开发行前以现金方式全部分配； 剩余未分配利润及2008 年1 月1 日起至本次公开发行股票前新增的净利润全部由首 次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

Ⅷ 本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

• （9）《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》；

发行人股东大会授权公司董事会全权办理与首次公开发行股票有关的全部事 宜，包括但不限于：

• ① 授权董事会根据具体情况制定和实施首次公开发行股票的具体方案，其中包

• 括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

• ② 授权办理首次公开发行股票并上市的申报事项；

• ③ 决定并聘请保荐机构等中介机构；

• ④ 根据首次公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更

• 登记；

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⑤ 授权在首次公开发行股票完成后，办理公司股票在深圳证券交易所上市事 宜；

• ⑥ 如证券监管部门对首次公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证券

• 监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

⑦ 授权办理与公司首次公开发行股票有关的其他事项；

• ⑧ 本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

• （10）《关于续聘 2008 年度会计师事务所的议案》

上述议案经出席会议的全体股东一致同意通过，所持表决权的股份数占总股本 的100％。

经本所律师核查后认为，发行人2007 年度股东大会已依法定程序作出批准发 行上市的决议。

（二）经本所律师核查后认为，根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

（三）经本所律师核查后认为，发行人2007 年度股东大会授权董事会全权办 理发行人本次发行上市具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人具有本次发行上市的主体资格

• 1.发行人由原广东奥迪玩具实业有限公司（以下简称“奥迪实业”）依法整体变

• 更，由奥迪实业原股东境内自然人蔡东青、蔡晓东、李丽卿作为发起人，共同发起 设立的股份有限公司。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；

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2．2007 年5 月25 日，经广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”） 出具的广会所验字【2007】第0723250039 号《验资报告》验证，截止2007 年5 月 25 日止，发起人的实收股本为人民币120,000,000 元，各股东以奥迪实业截至2007 年4 月30 日止，经审计的净资产额人民币128,397,992.94 元中的120,000,000 元 作为折股依据，相应折合为奥飞股份的全部股份；

3．2007 年5 月25 日，广东省工商行政管理局出具粤名称预核内字【2007】第 0700039702 号《企业名称变更核准通知书》，核准奥迪实业的企业名称变更为：广 东奥飞动漫文化股份有限公司，经企业登记机关核准变更登记，换发营业执照后企 业名称正式生效。2007 年6 月27 日，奥飞股份于汕头市工商行政管理局进行登记 注册，取得注册号为：4405002603119 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 一亿二千万元，实收资本为人民币一亿二千万元，公司住所为广东省汕头市澄海区 文冠路中段奥迪工业园，公司核准的经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各 类广告；制造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具 用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机。销售：家用电器， 服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及 相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务。以下经营项目限筹办：制作、复制、发行：电视剧、综艺、 专题、动画故事片。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）；公司法 定代表人为蔡东青。

2007 年8 月6 日，奥飞股份取得广东省广播电影电视局颁发的《广播电视节目 制作经营许可证》，编号：（粤）字第653 号。

2007 年8 月15 日，奥飞股份依据取得的上述经营许可证，取得了汕头市工商 行政管理局颁发的变更了经营范围的营业执照，核准的经营范围为：制作、复制、 发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）， 综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期制2010 年8 月6 日；设计、制作、发布、 代理国内外各类广告；制造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电

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子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机。销 售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本 企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方 可经营）。

（二）发行人现依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》， 发行人没有需要终止的情形出现。

按照相关规定，从公司成立至今发行人依法申请办理了工商年检，截止本律师 工作报告出具之日，现已通过了1999－2006 年度的工商年检。

本所律师经核查认为，发行人的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和国 公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具 备本次发行上市的主体资格。截止目前，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。

三、本次发行上市的实质条件

（一）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的 核查，发行人本次发行上市属于整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行股 票。

（二）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的 核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质性条件，具体如 下：

• 1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第

• (一)项的规定。

发行人根据《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组

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织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度规范前述组织 机构的运作。

• 2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款

• 第(二)项的规定。

根据正中珠江出具的广会所审字[2008]第0724620010 号《审计报告》（以下简 称《审计报告》），按合并报表计算，发行人2005 年净利润为13,699,752.18 元（归 属于母公司股东的净利润，下同），2006 年净利润为24,876,296.74 元，2007 年净 利润为128,632,273.83 元，发行人在报告期内（即自2005 年至2007 年）持续盈利， 财务状况良好。

• 3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证

• 券法》第十三条第一款第(三)项的规定。

根据发行人的2008 年2 月28 日出具的《承诺函》，“承诺最近3 年内财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为。”

（三）根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律师的 核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质性条件，具体如下： 1．主体资格

（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条 的规定。

发行人是以2007年4月30日为基准日的经过审计的净资产按1.07:1进行折股， 整体变更设立的股份有限公司，经核查，发行人不存在法律、法规、规范性文件及 《章程》所规定的应当终止的情形出现，发行人依法有效存续。

（2）发行人属于有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司，持续经营时间自有限责任公司成立之日即1997 年2 月起计算，至本律师工作报 告出具之日发行人持续经营时间超过10 年，持续经营在3 年以上，符合《管理办法》

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第九条的的规定；

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产除部分知识产权正 在办理所有人名称变更登记手续外，其他资产的财产权转移手续已办理完毕，发行 人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的的规定。

2007 年5 月25 日，经正中珠江出具的广会所验字【2007】第0723250039 号《验 资报告》验证，截止2007 年5 月25 日止，发起人的实收股本为人民币120,000,000 元，各股东以奥迪实业截至2007 年4 月30 日止，经审计的净资产额人民币 128,397,992.94 元中的120,000,000 元作为折股依据，相应折合为奥飞股份的全部 股份。发行人注册资本已足额缴纳。

发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，部分知识产权系发行人 前身奥迪实业依法取得，正在国家相关机构办理权利人名称变更手续，不存在影响 本次发行上市的法律障碍。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工 作报告“四、发行人资产”）。

（4）发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策，符合《管理办法》第十一条的的规定。

发行人的主营业务是动漫影视片、动漫图书的制作与发行，动漫衍生品的开发、 生产和销售，发行人核准登记于营业执照的经营范围为：制作、复制、发行：广播 剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广 播电视节目制作经营许可证有效期制2010 年8 月6 日；设计、制作、发布、代理国 内外各类广告；制造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子产品， 文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机。销售：家用 电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产 产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营） 发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，并且，根据《国务院关

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于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》和国家发展和改革委员会发布 的《产业结构调整指导目录(2005 年本)》的要求和规定，发行人的主营业务属于国 家鼓励类的经营业务，符合国家产业政策。

（5）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的的规定。

发行人最近3 年内主营业务均为动漫影视片、动漫图书的制作与发行，动漫衍 生品的开发、生产和销售，没有发生重大变化。

本所律师经核查后认为，发行人的董事人数变动系发行人完善公司治理结构、 主要是依据《管理办法》等法律法规引进独立董事制度而发生的，董事会成员除新 引入的独立董事及非执行董事杨锐外，均为原有限责任公司的执行董事、高级管理 人员，公司的经营管理领导层并未发生重大变更。发行人现控股股东蔡东青近三年 均持有发行人40％以上股份，始终为公司的法定代表人、执行董事或董事长，在公 司认定为发行人的实际控制人且近三年未发生变更。详见本《律师工作报告》“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的的规定。

经本所律师核查，发行人控股股东为蔡东青，发行人另两位自然人股东蔡晓东、 李丽卿为控股股东之二弟、母亲，三者为一致行动人。

依据发行人股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿出具的《承诺书》及本所律师的适当 核查：“所持股份不存在质押、被查封或者冻结，不存在重大权属纠纷。”

2．独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理 办法》第十四条的规定。

发行人的主营业务是动漫影视片、动漫图书的制作与发行，动漫衍生品的开发、

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生产和销售。股份公司负责动漫衍生品产业化运营，设立全资子公司负责动漫影视 作品、动漫图书的创作、开发和授权，以及动漫衍生品的开发、销售，形成完成的 动漫产业链，具有直接面向市场独立经营的能力。

（2）发行人的资产完整，符合《管理办法》第十五条的规定。

发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利、商标的所有权或使用权，（详见本 律师工作报告“十、发行人的主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统。

（3）发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。

依据发行人相关高级管理人员的承诺及本所律师的适当核查，发行人的高级管 理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。

（4）发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。

发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户。

（5）发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。

发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

（6）发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。

发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。

（7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规 定。

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3．规范运行

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规 定。

发行人章程规定了发行人的最高权力机构为公司的股东大会，设立董事会、监 事会；董事会现有董事7 人，其中3 名独立董事，监事会现有3 监事人，其中1 位 为职工代表大会选举产生；为健全上述制度，公司制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《经 理工作细则》等。经核查，发行人股东大会、董事会以及董事、独立董事、监事、 董事会秘书不存在不依法履行职责的情形。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管 理办法》第二十二条的规定。

在发行人辅导期内，相关中介机构共同为发行人董事、监事及高级管理人员举 办了数次相关法律、法规讲座，并进行了培训后的考试，成绩合格。发行人董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在《管理办法》第二十三条所列的情形，符合《管理办法》第二十 三条的规定。

经发行人的董事、监事和高级管理人员确认，其具有符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且没有下列情形：

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• ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• ② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易

• 所公开谴责；

• ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

• 尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。

依据正中珠江2008 年1 月12 日出具的《内部控制鉴证报告》（广会所专字[2008] 第0724620043 号）所发表的发行人“按照《内部会计控制规范——基本规范》的标 准于2007 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控 制”的鉴证意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

• （5）发行人不存在《管理办法》第二十五条列举的情形，符合《管理办法》第

• 二十五条的规定。

经发行人确认及本所律师的适当核查，发行人不存在下列情形：

① 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重；

依据2008 年1 月2 日汕头市澄海区工商行政管理局出具的合法性证明，公司“近 三年来能遵守国家工商行政管理法律法规的规定，未发现有违反工商行政管理法律 法规的行为”。

依据2008 年1 月2 日汕头市澄海区国家税务局出具的《证明》，公司“近三年

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来在我局国家税收的申报缴纳，在我局管理期间未发现该公司存在税收违法情况， 也无因违反税收法律、法规的行为而被我局处罚”。

依据2008 年1 月2 日汕头市澄海区地方税务局出具的《证明》，公司“近三年 来在我局地方税收的申报缴纳，在我局管理期间未发现该公司存在税收违法情况， 也无因违反税收法律、法规的行为而被我局处罚”。

依据2008 年1 月2 日汕头市澄海区规划与国土资源局出具的《证明》，公司“近 三年来能遵守国家有关土地使用和管理的相关规定，也无因违反相关法律法规的行 为而被我局处罚”。

依据2008 年1 月2 日汕头市澄海区环境保护局出具的《企业环保守法情况证明》 （澄环【2008】第1 号），发行人“2005 年至2007 年在环境保护方面遵守了国家和 地方法规的规定，未因违反环境保护法律、法规而被我局行政处罚”。

依据2008 年1 月2 日中华人民共和国澄海海关出具《证明》，公司“三年来在 我关发现违反海关法律法规情事”。

依据2008 年1 月2 日国家外汇管理局澄海市支局出具的《证明》，公司“最近 三年来能遵守国家外汇管理法律、法规，至今未有因违反外汇管理法律法规被我局 处罚”。

依据2008 年1 月3 日汕头市澄海区质量技术监督局出具的《证明》，公司“最 近三十六个月以来能遵守质量技术监督管理方面的法律、法规和其他规范性文件的 规定，不存在违反质量技术监督管理方面的法律、法规及其他规范性文件的行为， 也不存在被我局处罚的情形”。

依据政府部门出具的证明材料，发行人的全资控股子公司成立至今也未有因违 反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情 节严重的情形。

③ 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造

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发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的现行章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》 第二十六条的规定。

发行人《章程》第三十九条、第四十一条、第七十七条、第一百零七条、第一 百一十条等已明确对外担保的审批权限和审议程序；经发行人的确认及本所律师的 适当核查，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形。

• （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其

• 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管 理办法》第二十七条的规定。

发行人制定并通过了《财务管理制度》，有严格的资金管理制度；经发行人的确 认及本所律师的适当核查，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

4．财务与会计

• （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，

• 符合《管理办法》第二十八条的规定。

• （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保

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留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。

依据正中珠江出具了广会所专字[2008]第0724620043 号的无保留结论的《内部 控制鉴证报告》，发行人按照《内部会计控制规范——基本规范》的标准于2007 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的 规定。

根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：奥飞股份财务报表已经按照企业会 计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了奥飞股份2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日和2007 年12 月31 日的财务状况以及2005 年度、2006 年度、2007 年度的经营成果和现金流量。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，没有随意,符合《管理办法》第三十一条的规定。

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条 的规定。

根据发行人向本所所作的确认，发行人“已经向贵所完整披露所有关联方及相 应的关联方关系，并完整披露了本公司与关联方发生的所有关联交易，该等关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”。发行人的关联交易详见本《律 师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。

（6）发行人符合《管理办法》第三十三条规定的五项财务条件。

依据正中珠江出具的《审计报告》，发行人符合下列条件：

① 发行人2005、2006、2007 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币

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12,147,089.37 元、人民币16,959,458.23 元、人民币62,971,024.92 元，总计为 人民币92,077,572.52 元，符合最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3000 万元的规定；

② 发行人2005、2006、2007 年度营业收入分别为人民币203,415,188.65 元、 人民币269,056,740.86 元、人民币496,882,694.04 元，累计为人民币 969,354,623.55 元，符合最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元的规定；

③ 发行人现有股本总额为12,000 万股，符合发行前股本总额不少于3000 万股 的规定；

④ 截止2007 年12 月31 日，发行人净资产为人民币248,164,992.96 元，无形 资产为人民币2,194,730.90 元（不含土地使用权），无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高 于20%的规定；

⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）发行人享受广东省企业普遍享有的税收优惠政策，发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第三十四条的规定。

除本《律师工作报告》第十六部分对于发行人享受地方税收优惠政策没有相关 法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，存在被追缴的 法律风险的说明外，发行人依法纳税。

根据正中珠江出具的《审计报告》，发行人近三年享受的企业所得税税收优惠情 况如下(单位：元)：

项目	2007	2006	2005
所得税减免	25,281,706.36	5,934,837.30	3,417,502.43
当期净利润	128,632,273.83	24,876,296.74	13,699,752.18

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	所得税减免占当 期净利润的比例	19.65%	23.86%	24.95%

据此，本所律师认为，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

依据发行人的承诺和本所律师的适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（9）依据发行人的承诺与本所律师的适当核查，发行人申报文件中不存在《管 理办法》第三十六条列举的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。

依据发行人全体董事于2008 年2 月28 日作出的《承诺》，发行人申报文件中不 存在下列情形：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ② 滥用会计政策或者会计估计；

• ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证；

（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十 七条的规定。

依据发行人于2008 年2 月28 日作出的《承诺》，发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

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④ 发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险；

• ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 5．募集资金运用

发行人2007 年度股东大会通过本次发行募集资金投资项目具体为：

Ⅰ 动漫影视制作及衍生品产业化项目；

Ⅱ 动漫衍生品生产基地建设项目；

• Ⅲ 市场渠道优化升级技术改造项目。

• （1）发行人募集资金有明确的使用方向，使用于主营业务，符合《管理办法》

• 第三十八条的规定。

（2）发行人募集资金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。

（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。

依据发行人本次发行募集资金的具体投资项目所出具的《动漫影视制作及衍生 品产业化项目可行性研究报告》、《动漫衍生品生产基地建设项目可行性研究报告》， 以及《市场渠道优化升级技术改造项目可行性研究报告》（以下简称“《可行性研 究报告》”）及本所律师经核查认为，发行人的上述募集资金投资新设项目已分别 于2007 年12 月24 日、2007 年12 月17 日取得广东省发展和改革局颁发《广东省 企业基本建设投资项目备案证》，技改项目于2007 年12 月24 日取得广东省经济贸 易委员会颁发的《广东省技术改造投资项目备案证》；依据2008 年1 月7 日编制的 《建设项目环境影响报告表》（编号：汕市环建【2008】008 号）及广州市环境保

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护局2007 年12 月9 日出具的《关于广州奥飞文化传播有限公司动漫影视片及衍生 品开发建设项目环境影响登记表审批意见的函》（穗环管影【2007】454 号），本 次发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定；

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益， 符合《管理办法》第四十一条的规定。

依据《可行性研究报告》，发行人董事会确认：“我们已对本次募集资金投资项 目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性 产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专 项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。

依据发行人确认，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董 事会决定的专项账户。

综上，本所律师经核查认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

1．2007 年5 月25 日，原奥迪实业召开了股东会，决议以2007 年4 月30 日为 基准日的经过审计的净资产按1.07:1 进行折股，整体变更为股份有限公司，整体变 更后的股份公司将继承奥迪实业的一切债权和债务，公司名称由奥迪实业变更为奥 飞股份；变更后的股份公司较之于原有限公司股权比例保持不变，股份公司的经营

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范围变更为：制作、复制、发行：电视剧、综艺、专题、动画故事片；设计、制作、 发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金银首饰）， 数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏 机。销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品； 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

2．2007 年5 月25 日，原奥迪实业股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿签署《变更设 立广东奥飞动漫文化股份有限公司发起人协议书》。

3．2007 年5 月25 日，正中珠江出具广会所验字【2007】第0723250039 号《验 资报告》，截止2007 年5 月25 日止，发起人的实收股本为人民币120,000,000 元， 各股东以奥迪实业截至2007 年4 月30 日止经审计的净资产额人民币 128,397,992.94 元中的120,000,000 元作为折股依据，相应折合为奥飞股份的全部 股份。

4．2007 年6 月13 日，发行人召开创立大会，全体发起人一致通过了以原有限 责任公司整体变更的方式发起设立股份公司的筹备工作报告，通过了公司章程，选 举了股份公司董事、监事。

5．2007 年5 月25 日，广东省工商行政管理局出具粤名称预核内字【2007】第 0700039702 号《企业名称变更核准通知书》，核准奥迪实业的企业名称变更为：广 东奥飞动漫文化股份有限公司，经企业登记机关核准变更登记，换发营业执照后企 业名称正式生效。

6．2007 年6 月27 日，奥飞股份于汕头市工商行政管理局进行登记注册，取得 注册号为：4405002603119 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币一亿二千万 元，实收资本为人民币一亿二千万元，公司住所为广东省汕头市澄海区文冠路中段 奥迪工业园，公司核准的经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告；制 造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料

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制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机。销售：家用电器，服装，日 用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术 的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来 一补”业务。以下经营项目限筹办：制作、复制、发行：电视剧、综艺、专题、动 画故事片。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）；公司法定代表人 为蔡东青。

7．2007 年8 月6 日，奥飞股份取得广东省广播电影电视局颁发的《广播电视 节目制作经营许可证》，编号：（粤）字第653 号。

2007 年8 月15 日，奥飞股份依据取得的上述经营许可证，取得了汕头市工商 行政管理局颁发的变更了经营范围的营业执照，注册号：440500000004759，核准的 经营范围为：制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、 专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期制2010 年8 月6 日；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销售：玩具、工 艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮 轮箱，童车，电子游戏机。销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化 学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务， 电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡 涉专项规定持有效专批证件方可经营）。

本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法 规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议

2007 年5 月25 日，奥迪实业原股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿签署了《变更设 立广东奥飞动漫文化股份有限公司发起人协议书》。各方在协议中约定“自愿以其有

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限责任公司所持股权所占的净资产，认购股份公司的发起人股份”，整体变更发起设 立股份公司。

本发起人协议主要约定了如下事项：

• 1．股份公司的注册名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司（中文名称）； Guangdong Alpha Animation and Culture Co.,Ltd.(英文名称)；

• 股份公司注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园。

• 2．股份公司的经营范围：制作、复制、发行：电视剧、综艺、专题、动画故事 片；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销售：玩具、 工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品， 精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机。销售：家用电器，服装，日用百货，化 工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加 工和“三来一补”业务。

• 3．股份公司为永久存续的股份有限公司。

• 4．股份公司全部资产分为等额股份，各发起人以其拟持股份为限对公司承担有 限责任，股份公司以其全部资产对股份公司的债务承担责任。

• 5．股份公司成立后，原有限公司的债权、债务由股份公司承继。

• 6．股份公司的注册资本为人民币 12,000 万元。

• 股份公司设立时的股本总数为12,000 万股，以原有限公司截止至2007 年4 月30 日经审计的净资产按1.07：1 的比例折算12,000 万股，全部为普通 股、发起人股。

• 7．股份公司的股份每股面值为人民币1 元。股份发行实行同股同权、同股同责、 同股同利。

• 8．股份公司各发起人认缴股份数额及出资比例为：

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甲方：蔡东青以其持有的有限公司股权所占净资产人民币87,310,635.20 元，以1.07：1 的方式出资认购8,160 万股，占股份公司总股本的68% ； 乙方：蔡晓东以其持有的有限公司股权所占净资产人民币21,827,658.80 元，以1.07：1 的方式出资认购2,040 万股，占股份公司总股本的17% ； 丙方：李丽卿以其持有的有限公司股权所占净资产人民币19,259,698.94 元，以1.07：1 的方式出资认购1,800 万股，占股份公司总股本的15% 。

• 9．如本协议各条款约定的事项与股份公司章程规定不符，应当以股份公司章程 规定为准。

10．本协议自各方签字、盖章并报审批机关批准后生效。

本所律师经核查认为，发行人设立过程中所签订的发起人协议程序、内容均符 合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在 纠纷。

（三）发行人设立过程中的有关验资程序

1．2007 年5 月25 日，正中珠江出具了广会所审字【2007】第0723250028 号 《审计报告》，对原奥迪实业2005、2006 年度及2007 年1 月1 日至2007 年4 月30 日（整体变更基准日）的财务状况进行了审计。

2．2007 年5 月25 日，正中珠江出具广会所验字【2007】第0723250039 号《验 资报告》，截止2007 年5 月25 日止，发起人的实收股本为人民币120,000,000 元， 各股东以奥迪实业截至2007 年4 月30 日止经审计的净资产额人民币 128,397,992.94 元中的120,000,000 元作为折股依据，相应折合为奥飞股份的全部 股份。

本所律师经核查认为，发行人设立过程中有关验资已履行了必要程序，出资额 按期足额缴纳，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

2007 年5 月25 日，发行人以书面通知的方式通知各发起人将于2007 年6 月13

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日召开股份公司创立大会，并将会议拟讨论的议案及材料发送各位发起人。

2007 年6 月13 日，发行人召开创立大会，全体发起人出席了会议，代表股份 12,000 万股，占公司股份总数的100%。会议以记名投票表决的方式逐项审议并通过 了如下议案：

1. 《广东奥飞动漫文化股份有限公司筹备工作报告》；

2. 《关于整体变更设立广东奥飞动漫文化股份有限公司的议案》；

3. 《广东奥飞动漫文化股份有限公司设立费用的报告》；

4. 《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》；

5. 《广东奥飞动漫文化股份有限公司股东大会议事规则》；

6. 《广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会议事规则》；

7. 《广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会议事规则》；

8. 《关于设立董事会战略、薪酬、提名、审计委员会的议案》；

9. 《关于股份公司董事、独立董事、监事报酬的议案》；

10. 《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为股份公司审计机构的议

案》；

• 11.《关于股份公司适时进入辅导期并申请公开发行股票的议案》；

• 12.《关于授权董事会全权办理股份公司设立事宜的议案》等。

• 发行人创立大会选举产生了股份公司第一届董事会，选举产生的董事会董事分

• 别为：蔡东青、蔡晓东、邓金华、李卓明（独立董事）、蔡少河（独立董事）。

• 发行人创立大会选举产生了股份公司第一届监事会，选举产生的监事会监事分

• 别为：罗育民（职工代表大会选举的职工监事）、张振翔、黄宝华。

• 发行人创立大会授权董事会全权办理公司登记注册事宜。

• 综上，本所律师经核查认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在

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法律障碍或潜在的法律风险。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

1．发行人目前《企业法人营业执照》所载的经营范围为：制作、复制、发行： 广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺 （广播电视节目制作经营许可证有效期制2010 年8 月6 日；设计、制作、发布、代 理国内外各类广告；制造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子 产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机。销售： 家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业 自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业 的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经 营）。发行人主要从事动漫影视片、动漫图书的制作与发行，动漫衍生品的开发、生 产和销售，符合国家产业政策。发行人股东及其他关联方的业务情况详见本《律师 工作报告》“六、发起人和股东”以及 “九、关联交易及同业竞争” 部分。本所律 师经核查认为，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及 其控制的其他企业现不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立完整

发行人整体变更时投入股份公司的资产独立完整、权属关系清晰。对于生产经 营设备，公司已实际占有、使用，并进行独立登记、建账、核算、管理。发行人部 分商标及专利正在国家工商行政管理总局商标局以及国家知识产权局办理权利人名 称的申请手续，该等权属证书权利人的取得不存在实质上的法律障碍或风险。发行 人的土地、房屋等其他主要资产状况详见本《律师工作报告》 “十、发行人的主要 财产”。发行人资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。

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（三）发行人的供应、生产、销售系统独立完整

本所律师经核查认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、 销售系统。

1、供应系统。发行人建立了完善的材料供应系统，设立了专门的采购部门，负 责生产所需原材料、辅助材料的采购工作，以及对材料供应商进行评估、与供应商 签订采购协议等。

2、生产系统。发行人建立了完善的生产管理系统，设立了制造事业部、下设品 质监管部门，负责主要动漫玩具的生产。

• 3、销售系统。发行人建立了独立完善的销售系统，设立全资子公司奥迪动漫玩

• 具，负责国内和国际的销售工作。

发行人独立从事动漫创作及衍生品的开发、生产、销售业务，具有完整的供应、 生产和销售的管理及实施部门。发行人根据客户和市场需要，在业务经营的各个环 节上均保持独立。

（四）发行人的人员独立

根据发行人提供的相关材料及相关人员的确认，发行人的董事、监事、总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章 程》及其他有关规定产生；发行人高级管理人员包括经理、财务负责人和董事会秘 书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人经理专职；发行人有 完善和独立的劳动、人事及工资管理制度。

本所律师经核查认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

发行人根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，包括独立的 管理、财务、制造、营销、研发和质量监控等部门。发行人拥有独立的生产经营和

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办公场所，与控股股东控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司 的机构设置均独立于控股股东，与控股股东控制的其他企业之间不存在两块牌子， 一套人马的情况，也未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动 的情况。

本所律师经核查认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立

发行人建立了独立的财务中心，制定了完整的会计核算制度、财务管理制度以 及内部审计制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。根据中国人民银行澄海支行发放的许可证核准号为J5860000293802 的《开户许可证》，设立了单独的银行账户（ 开户行：中国建设银行汕头澄海支行， 帐号：44001650101050421511），独立核算；依法办理了粤国税字440583617557490 号和粤地税字440515617557490 号《税务登记证》，独立纳税；并严格执行《会计法》、 《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定，规范财务行为和财务运作；发行人未 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

本所律师经核查认为，发行人的财务独立。

（七）本所律师经核查认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方、不 存在与其之间的同业竞争或者显失公平的关联交易，具有独立完整的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人的资产、人 员、财务、机构、业务独立，对股东单位及其他关联方均不存在依赖关系或混同关 系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不 存在其他严重缺陷。

六、发起人和股东

（一）发行人由有限责任公司依法整体变更设立时共有3 位发起人股东，依据 发行人提供的基本材料与本所律师的核查，其基本情况如下：

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1．蔡东青

男，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年4 月28 日出生，住址为广东省汕 头市中信海滨花园东28 栋1202 房，身份证号码：440521196904280032，蔡东青先 生中山大学EMBA 结业，是公司的主要发起人、实际控制人，现任发行人董事长、总 经理，并担任第十届全国青联委员、广东省青联委员、中国玩具协会副会长、广东 省玩具协会副会长、汕头市人大代表、汕头市澄海区政协常委、广东省人大代表等 职，2007 年被评为第六届广东省十大杰出青年。持有发行人8160 万股股份，占总 股本的68%。

2．蔡晓东

男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年12 月31 日出生，住址为广东省汕 头市中信海滨花园东25 栋1201 房，身份证号码：440521197112310031，中山大学 EMBA 结业，现任发行人副董事长、副总经理，并担任澄海玩具协会副会长、广东省 电动玩具工程技术研究开发中心主任，全国玩具标准委员会专家组成员，汕头市政 协委员，澄海青年企业家协会会长。持有发行人2040 万股股份，占总股本的17%。

3．李丽卿

女，中国国籍，无永久境外居留权，1948年10月8日出生，住址为广东省澄海市 澄华西门企溪工业区，身份证号码：440521194810080022。1970年至2000年先后在 澄海县澄城镇西门管理区(西门大队)任出纳和妇联主任。发起设立时持有发行人 1800万股股份，占总股本的15%，本次发行前持有发行人1,800万股股份，占总股本 的15%。

本所律师经核查认为，发起人股东为中国境内自然人，均在中国境内有住所， 具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。

（二）发行人的发起人为3 为中国境内自然人，在中国境内有住所，符合《公 司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有2 人以上200 人以下为发起人，其 中须有过半数的发起人在中国境内有住所”之规定。

经本所律师核查后认为，发行人的发起人人数、住所符合法律、法规和规范性

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文件的规定。

（三）根据正中珠江出具广会所验字【2007】第0723250039 号《验资报告》， 截止2007 年5 月25 日止，发起人的实收股本为人民币120,000,000 元，各股东以 奥迪实业截至2007 年4 月30 日止经审计的净资产额人民币128,397,992.94 元中的 120,000,000 元作为折股依据，相应折合为奥飞股份的全部股份。

本所律师经核查认为，发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰， 将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的发起人不存在将 其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；也不存在以在其他 企业中的权益折价入股的情况。

（五）根据发行人提供的确认以及本所律师的核查，发行人部分商标、专利等 知识产权正在国家工商行政管理总局商标局以及国家知识产权局办理权利人名称变 更手续，申请已获受理，该等权属证书的取得不存在实质上的法律障碍或严重风险 （详见本《律师工作报告》“十、发行人的财产”）。此外，发起人投入发行人的资产 或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，主要资产不存在重大权属纠纷。

（六）发行人的控股股东为蔡东青，持有发行人总股份的68％。发行人的实际 控制人为蔡东青。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人最初设立时的股权设置、股本结构

1993 年12 月11 日，发行人现实际控制人蔡东青向澄海县工商行政管理局提出 设立登记澄海县奥迪玩具实业有限公司的申请，企业地址：澄海县澄城镇西门工业 区，投资总额为人民币80 万元，为企业负责人蔡东青一人出资，经营范围为主营： 玩具、工艺品、礼品、文具用品；兼营：塑料制品、五金用品；经营方式为制造、 加工、销售。

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1993 年12 月17 日，澄海县审计师事务所出具澄事验字第934 号《企业注册资 金验资证明》，确认澄海县奥迪玩具实业有限公司现有注册资金八十万元，其中固 定资金六十万元，流动资金二十万元。

1993 年12 月17 日，澄海县工商行政管理局核发了澄私司工字第029 号企业法 人营业执照。

本所律师经核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时的法律 法规，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人历次工商变更

1．1995 年3 月私营企业更名

1995 年3 月21 日，澄海县奥迪玩具实业有限公司因澄海县撤县设市而申请变 更企业名称为澄海市奥迪玩具实业有限公司，其他事项不变。

1995 年3 月23 日，澄海市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执照。 2．1997 年2 月有限公司设立

1996 年12 月25 日，私营企业原股东蔡东青与蔡晓东、蔡立东自愿达成协议， 同意蔡东青转让其原澄海市奥迪玩具实业有限公司25％出资予蔡晓东、转让25％出 资予蔡立东，三人共同向澄海市工商行政管理局申请设立澄海市奥迪玩具实业有限 公司并签署了公司章程，企业类型为有限责任公司。

1997 年2 月18 日，澄海市工商行政管理局核准其设立申请，颁发了注册号为 44058300328 的《企业法人营业执照》。公司名称：澄海市奥迪玩具实业有限公司； 住所：澄海市澄华街道西门工业区；公司类型：有限公司；注册资本：80 万；经营 范围：制造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金银首饰），礼品，文具用品、塑料 制品、五金制品。公司法定代表人：蔡东青。

3．1997 年5 月更名、增资至人民币520 万元、变更经营范围

1997 年5 月20 日，澄海市奥迪玩具实业有限公司全体股东做出股东会决议， 申请变更公司名称为澄海市奥迪实业有限公司；注册资本由人民币80 万元增至人民

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币520 万元，其中蔡东青出资由人民币40 万元增至人民币208 万元，占总注册资本 的40％，蔡晓东出资由人民币20 万元增至人民币156 万元，占总注册资本的30％， 蔡立东出资由人民币20 万元增至人民币156 万元，占总注册资本的30％；变更经 营范围为：玩具、工艺品（不含金银首饰）、礼品、文具用品、电器、服装、日用百 货、化工原料（不含危险品）、塑料制品、五金制品、塑料原料、农副产品。

1997 年5 月19 日，澄海市审计师事务所出具澄审验字第35 号《公司注册资本 验资证明》，证明股东已足额缴纳所认缴的出资额共人民币520 万元，全部已货币形 式出资。

1997 年5 月30 日，澄海市工商行政管理局核准其设立申请，颁发了变更上述 事项的企业法人营业执照。

4．1997 年7 月更名

1997 年6 月5 日，澄海市奥迪实业有限公司向工商主管部门提出申请，变更公 司名称为广东省奥迪实业有限公司。经广东省工商行政管理局核定，同意公司名称 变更为广东奥迪玩具实业有限公司（以下简称“奥迪实业”），核发新的企业法人营 业执照，注册号为：44000001769；注册地址：广东省澄海市澄华街道西门工业区； 法定代表人：蔡东青；注册资本：人民币520 万元；企业类型：有限责任公司；经 营范围：制造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金、银饰品）、文具用品、塑料制 品、五金制品。销售：家用电器、服装、日用百货、化工原料（不含化学危险品）、 塑料原料、农副产品。经营期限自1997 年7 月31 日至2000 年7 月31 日。

5．1997 年9 月股权转让

1997 年9 月5 日，公司原股东协商一致同意股东蔡立东将其持有的奥迪实业30 ％股权转让予蔡懿欣，并修改公司章程。上述变更已于广东省工商行政管理局进行 了变更登记。

6．1998 年10 月变更经营范围

1998 年10 月7 日，奥迪实业全体股东做出股东会决议，变更公司经营范围， 增加“经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的

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原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进 料加工和‘三来一补’业务”，并向相关主管部门提出申请，并修改公司章程。

1998 年10 月15 日，广东省对外经济贸易委员会做出粤外经贸进字【1998】433 号《关于广东奥迪玩具实业有限公司经营进出口业务的批复》，根据外经贸部【1998】 外经贸政审函字第2414 号文的批复，同意奥迪实业经营进出口业务，并核准其进出 口业务经营范围和进出口商品目录。

1998 年10 月19 日，奥迪实业于广东省工商行政管理局进行了变更登记，取得 变更后的企业法人营业执照，核准的经营范围为：制造、加工、销售：玩具、工艺 品（不含金、银饰品）、文具用品、塑料制品、五金制品。销售：家用电器、服装、 日用百货、化工原料、（不含化学危险品），塑料原料、农副产品。经营本企业自产 产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的材料加工和“三来一补” 业 务。

7．2000 年7 月变更经营范围

2000 年7 月10 日，奥迪实业股东会做出决议，变更公司经营范围，增加：制 造、加工、销售：电子产品，体育运动器材，延长公司的的营业期限，修改公司章 程。

2000 年7 月27 日，奥迪实业于广东省工商行政管理局进行了变更登记，取得 变更后的企业法人营业执照，核准的经营范围为：制造、加工、销售：玩具、工艺 品（不含金、银饰品）、文具用品、塑料制品、五金制品。销售：家用电器、服装、 日用百货、化工原料、（不含化学危险品），塑料原料、农副产品。经营本企业自产 产品及相关技术的出口业务，电子产品，体育用品；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的材料 加工和“三来一补” 业务。变更后的营业期限自一九九七年十一月二十日至二〇〇 四年七月二十九日。

8．2001 年4 月变更经营范围

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2001 年4 月20 日，奥迪实业股东会做出决议，变更公司经营范围，增加“制 造、加工、销售：数码产品”；减少“销售：家副产品”。上述变更已于工商管理机 构进行了变更登记。

9．2001 年6 月增资至人民币5000 万元

2001 年1 月20 日，奥迪实业股东会做出决议，增加注册资本从原人民币520 万元增至人民币5,000 万元，公司原股东出资比例不变，并对公司章程作相应变更， 具体如下：

蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣分别以个人在公司债权3,936 万元及分得利润544 万 元等值转增注册资本。其中，股东蔡东青增加出资1,792 万元，以蔡东青个人在公 司债权1,574.4 万元及分得利润217.6 元等值转增注册资本；股东蔡晓东增加出资 1,344 万元，以蔡晓东个人在公司债权1,180.8 万元及分得利润163.2 万元等值转 为注册资本；股东蔡懿欣增加出资1,344 万元，以蔡懿欣个人在公司债权1,180.8 万元及分得利润163.2 万元等值转为注册资本。

增资后，蔡东青出资人民币2,000 万元，出资比例为总注册资本的40％；蔡晓 东出资人民币1,500 万元，出资比例为总注册资本的30％；蔡懿欣出资人民币1,500 万元，出资比例为总注册资本的30％。

2001 年3 月30 日，澄海市丰业会计师事务所出具澄丰会内验（2001）第72 号 验资报告，截至2001 年1 月31 日止，奥迪实业实收注册资本为人民币5,000 万元。

2001 年6 月15 日，奥迪实业于澄海市工商行政管理局进行了变更登记，取得 变更后的企业法人营业执照。

10．2003 年9 月变更注册地址

2003 年9 月8 日，因行政区域变更，奥迪实业申请变更注册地址为：广东省汕 头市澄海区澄华街道西门工业区。2003 年9 月28 日，奥迪实业于汕头市澄海区工 商行政管理局进行了变更登记，取得变更后的企业法人营业执照。

11．2004 年1 月变更经营范围

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2004 年1 月17 日，奥迪实业股东会做出决议，公司的经营范围增加制造、加 工、销售数码电子产品，并变更公司章程。

2004 年1 月19 日，奥迪实业于汕头市澄海区工商行政管理局进行了变更登记， 取得变更后的企业法人营业执照。

12．2005 年7 月增资、变更经营范围

2005 年6 月30 日，奥迪实业经股东会做出决议，增加注册资本从原人民币5,000 万元增至人民币8，000 万元，公司原股东出资比例不变，变更公司经营范围为：制 造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金、银饰品）、数码电子产品、文具用品、塑 料制品、五金制品、精密齿轮箱、童车、电子游戏机。销售：家用电器、服装、日 用百货、化工原料、（不含化学危险品），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技 术的出口业务，电子产品，体育用品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的材料加工和“三来 一补” 业务。并对公司章程作相应变更，具体如下：

蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣将截至2005 年6 月30 日止在奥迪实业的债权3,000 万元分别转增注册资本，其中，蔡东青以债权1,200 万元转增注册资本，蔡晓东和 蔡懿欣分别以900 万元债权转增注册资本。

增资后，蔡东青出资人民币3,200 万元，出资比例为总注册资本的40％；蔡晓 东出资人民币2,400 万元，出资比例为总注册资本的30％；蔡懿欣出资人民币2,400 万元，出资比例为总注册资本的30％。

2005 年7 月20 日，汕头市丰业会计师事务所出具汕丰会内验（2005）第1073 号验资报告，截至2005 年7 月1 日止，奥迪实业实收注册资本为人民币8,000 万元。 13．2007 年4 月住所变更

2007 年4 月25 日，奥迪实业股东会做出决议，变更将公司住所变更为广东省 汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园，并且变更公司章程的相应条款。

2007 年4 月30 日，奥迪实业于汕头市澄海区工商行政管理局进行了变更登记，

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取得变更后的企业法人营业执照。

14．股权转让

2007 年4 月30 日，奥迪实业股东会做出决议，同意公司原股东蔡懿欣转让其 持有的奥迪实业15％股权予蔡东青、转让其持有的公司15％股权予李丽卿；公司原 股东蔡晓东转让其持有的奥迪实业13％股权予蔡东青；转让价格均按照出资额转 让；公司其他股东均放弃优先购买权；公司章程进行相应的修改。2007 年4 月30 日，股权转让当事人签署了《股权转让合同》。

变更后奥迪实业的股权结构如下：蔡东青出资人民币5440 万元，占注册资本的 68％；蔡晓东出资人民币1360 万元，占注册资本的17％；李丽卿出资人民币1200 万元，占注册资本的15％。

2007 年4 月30 日，汕头市澄海区工商行政管理局核准登记了奥迪实业上述变 更事宜。

15．整体变更设立股份公司

详见《本律师工作报告》“四、发行人的设立”章节。

本所律师经核查后认为，发行人1993 年成立及历次股本演变已履行必要的法律 程序，历次增资股东均已缴纳认股款项。经历次转让股东确认，历次股权转让价款 均已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人各发起人所持股份不存在质押。

依据各发起人于2008 年2 月28 日所作《承诺》，“所持广东奥飞动漫文化股份 有限公司股份不存在质押、被查封或者冻结，不存在重大权属纠纷。”

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现持有注册号为4405002603119 号的《企业法人营业执照》，发行

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人经营范围为制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、 专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期制2010 年8 月6 日；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销售：玩具、工 艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮 轮箱，童车，电子游戏机。销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化 学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务， 电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡 涉专项规定持有效专批证件方可经营）。

本所律师经核查认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，不存在法律障碍和风险。

（二）发行人未在中国大陆以外经营

根据发行人的承诺以及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外经营。 （三）发行人经营范围发生变更的情况

根据发行人的确认、发行人经过工商年检的《企业法人营业执照》以及本所律 师的核查，发行人企业法人营业执照上核准的经营范围自设立至今发生过以下变更： 1．1997 年5 月变更经营范围

1997 年5 月20 日，澄海市奥迪玩具实业有限公司全体股东做出股东会决议， 申请变更经营范围为：玩具、工艺品（不含金银首饰）、礼品、文具用品、电器、服 装、日用百货、化工原料（不含危险品）、塑料制品、五金制品、塑料原料、农副产 品。

1997 年5 月30 日，澄海市工商行政管理局核准其设立申请，颁发了变更上述 事项的企业法人营业执照。

2．1998 年10 月变更经营范围

1998 年10 月7 日，奥迪实业全体股东做出股东会决议，变更公司经营范围，

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增加“经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进 料加工和‘三来一补’业务”，并向相关主管部门提出申请，并修改公司章程。

1998 年10 月15 日，广东省对外经济贸易委员会做出粤外经贸进字【1998】433 号《关于广东奥迪玩具实业有限公司经营进出口业务的批复》，根据外经贸部【1998】 外经贸政审函字第2414 号文的批复，同意奥迪实业经营进出口业务，并核准其进出 口业务经营范围和进出口商品目录。

1998 年10 月19 日，奥迪实业于广东省工商行政管理局进行了变更登记，取得 变更后的企业法人营业执照，核准的经营范围为：制造、加工、销售：玩具、工艺 品（不含金、银饰品）、文具用品、塑料制品、五金制品。销售：家用电器、服装、 日用百货、化工原料、（不含化学危险品），塑料原料、农副产品。经营本企业自产 产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的材料加工和“三来一补” 业 务。

3．2000 年7 月变更经营范围

2000 年7 月10 日，奥迪实业股东会做出决议，变更公司经营范围，增加：制 造、加工、销售：电子产品，体育运动器材，延长公司的的营业期限，修改公司章 程。

2000 年7 月27 日，奥迪实业于广东省工商行政管理局进行了变更登记，取得 变更后的企业法人营业执照，核准的经营范围为：制造、加工、销售：玩具、工艺 品（不含金、银饰品）、文具用品、塑料制品、五金制品。销售：家用电器、服装、 日用百货、化工原料、（不含化学危险品），塑料原料、农副产品。经营本企业自产 产品及相关技术的出口业务，电子产品，体育用品；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的材料 加工和“三来一补” 业务。变更后的营业期限自一九九七年十一月二十日至二〇〇 四年七月二十九日。

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4．2001 年4 月变更经营范围

2001 年4 月20 日，奥迪实业股东会做出决议，变更公司经营范围，增加“制 造、加工、销售：数码产品”；减少“销售：家副产品”。上述变更已于工商管理机 构进行了变更登记。

• 5．2004 年1 月变更经营范围

2004 年1 月17 日，奥迪实业股东会做出决议，公司的经营范围增加制造、加 工、销售数码电子产品，并变更公司章程。

2004 年1 月19 日，奥迪实业于汕头市澄海区工商行政管理局进行了变更登记， 取得变更后的企业法人营业执照。

6．2005 年7 月变更经营范围

2005 年6 月30 日，奥迪实业股东会做出决议，变更公司经营范围为：制造、 加工、销售：玩具、工艺品（不含金、银饰品）、数码电子产品、文具用品、塑料制 品、五金制品、精密齿轮箱、童车、电子游戏机。销售：家用电器、服装、日用百 货、化工原料、（不含化学危险品），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务，电子产品，体育用品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的材料加工和“三来一补” 业务。

7．2007 年6 月变更经营范围

2007 年8 月15 日，奥迪实业整体变更设立股份有限公司完成工商登记，变更 经营范围为制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、 专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期制2010 年8 月6 日；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销售：玩具、工 艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮 轮箱，童车，电子游戏机。销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化 学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，

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电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡 涉专项规定持有效专批证件方可经营）。

本所律师经核查认为，发行人的经营范围的变更系发行人发展过程经营业务扩 展的需要，系经股东会决议作出并经工商行政管理部门核准登记，对本次发行上市 不存在法律障碍和风险。

（四）发行人的主营业务突出

发行人的主营业务为动漫影视片、动漫图书的制作与发行，动漫衍生品的开发、 生产和销售。

根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人2005－2007 会计年 度营业收入均来源于公司主营业务的收入，主营业务突出。

本所律师经核查认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人持续经营不存在法律障碍

发行人的《公司章程》载明公司为永久存续的股份有限公司，发行人现持有汕 头市工商行政管理局颁发的注册号为440500000004759 号的《企业法人营业执照》。 发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营 性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、 法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

本所律师经核查认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。

（六）本所律师经核查认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

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• 1．持有发行人股份5％以上的关联方

• （1）发行人的控股股东

蔡东青

• （2）其他持有发行人股份5％以上的股东

蔡晓东、李丽卿

蔡晓东为发行人控股股东蔡东青的二弟、李丽卿为蔡东青的母亲，三者为一致 行动人。

2．发行人的控股企业

• （1）广州奥飞文化传播有限公司

� 设立

2004 年10 月22 日，发行人控股股东蔡东青及股东蔡晓东共出资500 万元申请 设立广东奥飞文化传播有限公司，住址为广州市东山区广州大道北193 号新达成广 场南塔13 楼，法定代表人蔡东青，企业类型为有限责任公司，经营范围：筹办。

2004 年10 月21 日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具穗埔师验字（2004） 第A－277 号《验资报告》，截止至2004 年10 月19 日止，已收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币五百万元整，各股东均以货币资金投入。其中蔡东青出资人民 币300 万元，占注册资本的60％，蔡晓东出资人民币200 万元，占注册资本的40 ％。

2004 年10 月25 日，广东奥飞文化传播有限公司注册成立，领取了注册号为 4400002093461 的《企业法人营业执照》，注册资本500 万元，经营期限自2004 年 10 月25 日至2005 年10 月25 日。

公司股东会决议选举蔡东青为公司执行董事兼经理，蔡晓东任公司监事。 � 变更

2004 年12 月20 日，广东奥飞文化传播有限公司作出股东会决议，拟申请变更

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公司经营范围为：制作、复制、发行电视剧、综艺、专题、动画故事片；变更经营 期限为长期，并相应修改公司章程。2004 年12 月29 日，完成工商变更登记手续， 核准取得变更后的《企业法人营业执照》。

2005 年9 月1 日，广东奥飞文化传播有限公司作出股东会决议，变更公司的经 营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电视剧、综艺、专题、动画 故事片的制作、复制、发行，并相应修改公司章程。2005 年9 月7 日，完成工商变 更登记手续，核准取得变更后的《企业法人营业执照》。

2006 年6 月15 日申请变更住所为广州市越秀区广州大道北193 号新达成广场 南塔13 楼。2006 年6 月20 日，广东省工商行政管理局核准上述变更登记申请，颁 发变更后的《企业法人营业执照》。

2007 年3 月19 日，广东奥飞文化传播有限公司股东会做出决议，同意原股东 蔡东青、蔡晓东转让其合计持有的100％股权予广东奥迪玩具实业有限公司，变更 公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，并变更公司章程。同日，原股东与新 股东签署了《股份转让合同》。2007 年3 月28 日，广东省工商行政管理局核准上 述变更登记申请，颁发变更后的《企业法人营业执照》。

2007 年3 月29 日，广东奥飞文化传播有限公司股东会作出决议，增加注册资 本至人民币1300 万元，以货币出资，并相应修改公司章程。2007 年4 月2 日，广 州同忆会计师事务所出具穗同验字（2007）第010 号《验资报告》，截止至2007 年3 月31 日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币一千八百万元整。2007 年4 月4 日，广东省工商行政管理局核准上述变更登记申请，颁发变更后的《企业法人 营业执照》。

2007 年5 月12 日，广东奥飞文化传播有限公司股东会作出决议，变更公司名 称为“广州奥飞文化传播有限公司”（以下简称“奥飞文化”）。2007 年6 月12 日，广州市工商行政管理局核准上述变更登记申请，颁发变更后的《企业法人营业 执照》。

2007 年7 月3 日，奥飞文化股东会作出决定：鉴于公司股东名称变更为奥飞动

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漫，股东住所为广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园，企业法人营业执照变 更为4405002603119，同意对奥飞文化的章程进行相应的修改。

2007 年10 月8 日，奥飞文化股东会作出决定：增加公司经营范围为：设计、 制作、发布、代理国内外各类广告；电视剧、综艺、专题、动画故事片的制作、复 制、发行；国内版图书、报纸、期刊批发零售。2007 年10 月15 日，广州市工商行 政管理局核准上述变更登记申请，颁发变更后的《企业法人营业执照》。

（2）广东奥迪动漫玩具有限公司

2007 年3 月8 日，奥迪实业与蔡立东分别出资人民币100 万元、400 万元共同 设立广州奥迪动漫玩具有限公司，取得注册号为4401012047081 的《企业法人营业 执照》，住所为广州市天河区天河北路689 号13 楼F3 房，法定代表人蔡东青，注 册资本为人民币500 万元，实收资本为人民币500 万元，公司类型为有限责任公司， 经营范围为研究、开发、设计：电子产品、玩具、动漫软件产品，文艺作品创作。 电子计算机技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

2007 年4 月9 日，广州奥迪动漫玩具有限公司作出股东会决议，同意公司股东 蔡立东将其占公司80％股权转让给奥迪实业，将公司性质变更为有限责任公司（法 人独资），并相应修订章程。同日，蔡立东与奥迪实业签署了股权转让合同，蔡立 东按出资额即人民币400 万元转让上述股权予奥迪实业。2007 年5 月28 日，广州 市工商行政管理局核准登记了上述变更事项。

2007 年7 月2 日，广州奥迪动漫玩具有限公司作出股东会决议，同意将股东名 称变更为“广东奥迪实业有限公司”，股东地址变更为“广东省汕头市澄海区文冠 路中段奥迪工业园”，并相应修改公司章程。2007 年7 月11 日，广州市工商行政 管理局核准登记了上述变更事项。

2007 年7 月2 日，广州奥迪动漫玩具有限公司作出股东会决议，同意增加注册 资本至人民币1,000 万元，出资日期为2007 年7 月。2007 年7 月19 日，广州至晟 会计师事务所有限公司出具至晟审字（2007）第007 号《验资报告》，“截至2007

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年7 月18 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,000 万元。” 2007 年 7 月20 日，广州市工商行政管理局核准了上述变更，颁发了变更后的《企业法人营 业执照》。

2007 年7 月20 日，广州奥迪动漫玩具有限公司作出股东会决议，同意公司名 称变更为广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪动漫玩具”）。2007 年7 月 25 日，广州市工商行政管理局核准了上述变更，颁发了变更后的《企业法人营业执 照》。

（3）广州迪文文化传播有限公司

2007 年9 月11 日，奥飞股份决议设立全资子公司广州迪文文化传播有限公司 （以下简称“广州迪文”），经广州市工商行政管理局核准登记，取得注册号为 4401012048112 的《企业法人营业执照》，核准登记的住所为广州市越秀区广州大道 北193 号11B01 房，法定代表人蔡东青，注册资本为人民币500 万元，实收资本为 人民币500 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“文学艺术创 作。动漫形象设计策划。装帧设计。设计、制作、发布、代理国内外各类广告”。

2007 年10 月24 日，广州迪文取得《中华人民共和国出版物经营许可证》（新 出发粤穗批字第378 号），有效期至2010 年3 月31 日止。2007 年10 月25 日，广 州迪文股东作出决定，变更广州迪文的经营范围为“文学艺术创作。动漫形象设计 策划。装帧设计。设计、制作、发布、代理国内外各类广告。国内版图书、报纸、 期刊批发零售”，并相应修改公司章程。2007 年11 月1 日，广州市工商行政管理局 核准了上述变更，颁发了变更后的《企业法人营业执照》。

（4）北京中奥影迪动画制作有限公司

2007 年9 月18 日，中影动画产业有限公司、奥飞股份、黄军、申杲华共同出 资设立北京中奥影迪动画制作有限公司（以下简称“北京中奥影迪”），注册资本为 1200 万元，其中中影动画产业有限公司以知识产权出资人民币384 万元，占注册资

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本的32％；奥飞股份以货币出资人民币600 万元，占注册资本的50％；黄军以货币 出资人民币120 万元，占注册资本的10％、申杲华以货币出资人民币96 万元，占 注册资本的8％；依据章程规定，全部货币出资于设立（截止变更登记申请日）时 实际缴付，中影动画产业有限公司知识产权出资于2007 年12 月31 日前登记于北京 中奥影迪名下。依据北京中企仁信会计师事务所有限公司出具的中企仁信验字 （2007）第019 号《验资报告》，截至2007 年8 月29 日止，“已收到奥飞股份、申 杲华和黄军首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币816 万元，均以货币出资。 未缴付部分，由中影动画产业有限公司以知识产权形式出资，出资额为人民币384 万元，应于2007 年12 月31 日之前缴足。” 2007 年10 月16 日，北京市工商行政 管理局海淀分局核准北京中奥影迪设立登记，核发注册号为110108010544794 的《企 业法人营业执照》，法定代表人为蔡东青，注册资本1200 万元，实收资本816 万元， 公司类型为有限责任公司，核准的经营范围为：制作电视节目，代理、发布广告； 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

2007 年11 月2 日，北京北方亚事资产评估有限公司出具北方亚事评报字【2007】 第110 号《淘气包马小跳系列动画片及其动画片系列人物著作权无形资产评估报告 书》，在评估基准日2007 年10 月31 日，中影动画产业有限公司拥有的《淘气包马 小跳》系列动画片及其动画片系列人物形象著作权无形资产市场价值为人民币 385.58 万元。上述无形资产依据北京中奥影迪章程，作为中影动画产业有限公司对 北京中奥影迪的出资。2007 年12 月21 日，北京中奥影迪完成变更实收资本的工商 变更登记，领取了《企业法人营业执照》。

4．发行人控股股东、实际控制人控制的企业

（1）汕头市东煌投资有限公司（以下简称“东煌投资”）

成立时间：2007 年4 月25 日

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注册资本：人民币1,500 万元 实收资本：人民币1,500 万元

注 册 号：4405002602923

住 所：汕头市龙湖区金砂东路中段B 幢13 层B 室之一 法定代表人：蔡东青

经营范围：对商业、工业、旅游业、文化产业、餐饮业、影视业、房地产业、 建筑业等建设性项目的投资（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）

股东情况： 蔡东青出资1350 万，占注册资本的90％；李丽卿出资150 万，占 注册资本的10％。

东煌投资现下设四家直接或间接控股的项目公司，分别为广州奥晨房地产有限 公司、汕头丰迪房地产开发有限公司、惠州奥晨置业有限公司、广州欧赛思房地产 开发有限公司。

（2）珠海力奥盈辉投资有限公司

成立时间：2003 年3 月26 日 注册资本：人民币1,000 万元 实收资本：人民币1,000 万元 注 册 号：440400000057292

住 所：珠海市金湾区平沙镇机关大院二号楼313 室

法定代表人：蔡晓东

经营范围：从事项目投资，商务服务（不含许可经营项目）。

股东情况： 蔡东青出资人民币400 万，占注册资本的40％；蔡晓东出资人民 币300 万元，占注册资本的30％；蔡立东出资人民币300 万元，占注册资本的30 ％。

5、主要关联企业

（1）奥迪玩具（香港）有限公司

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公司注册名称：Auldey Toy (HK) Company Limited

成立时间：1996 年2 月26 日

发行总股本： 10,000 股，每股面值1 港币

注册编号：540065

注册地址：香港九龙尖沙咀东科学馆道14 号新文华中心B 座906 座

现任董事：蔡立东、蔡晓躍

股东情况： 蔡立东认购9,000 股，占发行总股本的90％；蔡晓躍认购1,000 股，占发行总股本的10％。

与发行人关系：发行人实际控制人三弟直接控制的企业。

（2） 广州奥飞数码科技有限公司

成立时间：2006 年9 月28 日

注册资本：人民币1,000 万元

实收资本：人民币1,000 万元

注 册 号：4401012046365

住 所：广州市天河区科技园软件园高唐新建区高普路1039 号705 房 法定代表人：蔡立东

经营范围：电子计算机技术服务、电子技术服务、物业管理、园林绿化、室内 装饰设计。

股东情况：蔡立东出资人民币900 万，占注册资本的90％；陈岱君出资人民币 100 万元，占注册资本的10％。

与发行人关系：发行人实际控制人三弟直接控制的企业。

（3）广东益德环保科技有限公司

成立时间：2007 年8 月17 日

注册资本：人民币1,600 万元

实收资本：人民币320 万元

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注 册 号：440500000004880

住 所：汕头市龙湖区长泰街6 号1－3 层

法定代表人：蔡晓东

经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：食品用容器、环保材料、环保设 备；环保工程施工；环保技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

股东情况：蔡晓东认缴出资人民币960 万元，实际出资人民币192 万元，占注 册资本的60％；王惠群认缴出资人民币640 万元，实际出资人民币128 万元，占注 册资本的40％。

与发行人关系：发行人股东蔡晓东控股的企业。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

• 1．日常关联交易

• （1）发行人与奥迪香港的关联交易

经本所律师的适当核查及广东正中珠江会计师事务所有限公司的《关于广东奥 飞动漫文化股份有限公司改制运行中财务独立情况的说明》，奥迪玩具（香港）有限 公司原来作为股份公司向国际客户出口的中间贸易商，在近三年财务报表显示，与 发行人存在如下数额的关联交易：

项 目	2007 年度		2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度
	金 额	占同类 业务比 例	金 额	占同类 业务比 例	金 额	占同类 业务比 例
玩具产品	24,228,215.57	4.92%	46,086,629.21	17.15%	39,077,939.16	19.21%
合 计	24,228,215.57	4.92%	46,086,629.21	17.15%	39,077,939.16	19.21%

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奥迪玩具（香港）有限公司为发行人实际控制人之三弟蔡立东控制的企业，是 公司向海外客户出口的窗口企业。报告期内，公司与香港奥迪之间的交易均由公司 与海外客户直接商定价格，并由奥迪玩具（香港）有限公司根据公司与海外客户商 定的价格办理出口转关、催收货款、收汇核销等相关手续。

根据《国家税务总局关于出口货物退（免）税管理有关问题的补充通知》（国税 发[2004]113 号文）的有关规定，生产企业出口货物，应在90 日内提供出口收汇核 销单，办理退（免）税申报，超过90 日未申报将视同内销货物予以征税。根据公司 的确认，由于公司海外客户较多，所有海外客户要在90 日内完成收汇核销手续操作 起来有一定的难度，为提高出口效率，报告期内公司通过奥迪玩具（香港）有限公 司对海外客户进行统一管理并归口办理有关手续。

为了减少和避免关联交易，同时，随着海外客户与公司贸易关系的深入，2007 年8 月份之后公司不再通过奥迪玩具（香港）有限公司办理相关手续。

（2）偶发性关联交易

• 2.1 发行人与珠海奥嘉关于光大股权转让的关联交易

2007 年4 月9 日，奥迪实业与珠海奥嘉儿童用品有限公司（现更名为“珠海力 奥盈辉投资有限公司”）签订《中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”） 股权转让合同》，双方就奥迪实业转让其持有的2158.2 万股光大银行股份达成一致， 转让价格参考同期市场拍卖价格，为每股人民币4.5 元合计人民币9711.9 万元。股 权转让价款在协议订立后一年内以货币形式分期支付给奥飞股份。

2007 年11 月28 日，光大银行董事会办公室出具《关于股份转让的确认函》， 光大银行第四届董事会通讯表决审议批准珠海奥嘉儿童用品有限公司受让上述股 份，有关事项已登记于光大银行股东名册上。2007 年12 月17 日，珠海奥嘉儿童用 品有限公司取得光大银行的股权证。截至2008 年2 月28 日，上述股份转让款项以 全部结清。

2.2 关于股权转让

• 2.2.1 广东奥飞文化传播有限公司于2004 年10 月25 日由蔡东青和蔡晓东共

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同出资设立，注册资本为人民币500 万元，其中蔡东青、蔡晓东分别出资人民币300 万元和人民币200 万元持有公司60%和40%的股权。

根据2007 年3 月19 日签订的股份转让合同，蔡东青、蔡晓东将各自持有的广 东奥飞文化传播有限公司60%股权（出资额人民币300 万元）和40%股权（出资额人 民币200 万元）按出资额转让给奥飞股份。

2.2.2 广州奥迪动漫玩具有限公司于2007 年3 月8 日由奥迪实业与蔡立东共 同出资设立，注册资本为500 万元，其中奥迪实业和蔡立东分别出资100 万元和400 万元持有20%和80%的股权。

2007 年4 月9 日蔡立东与奥迪实业签订股权转让合同，将其持有的广州奥迪动 漫玩具有限公司80%股权按原出资额400 万元转让给奥迪实业。

2.2.3 广州奥飞数码科技有限公司于2006 年9 月28 日由广东奥飞文化传播有 限公司和蔡立东共同出资设立，注册资本为1000 万元，其中广东奥飞文化传播有限 公司和蔡立东分别出资600 万元和400 万元持有60%和40%的股权。

2007 年9 月10 日广州奥飞文化传播有限公司分别与蔡立东、陈岱君签订股权 转让协议，将其持有的奥飞数码60%的股份中50%、10%分别按原出资额500 万元、 100 万元转让给蔡立东、陈岱君。

2.3 关于关联方为股份公司提供的担保

截止至2007 年12 月31 日，股份公司股东蔡东青，蔡晓东，李丽卿为公司银行 借款提供担保累计余额为60,000,000.00 元。具体情况如下：

贷款银行	担保金额	借款期限	利率	担保方式
中国建设银行股份 有限公司汕头市分 行	20,000,000.00	2007.8.22～ 2008.8.21	7.02%	连带责任保证
	20,000,000.00	2007.9.28～ 2008.9.27	7.29%	连带责任保证
	20,000,000.00	2007.11.7～ 2008.11.6	7.29%	连带责任保证

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合计 60,000,000.00

（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

发行人与其关联方的关联交易符合公平、公正、合理的原则，不存在损害发行 人及其他股东利益的情况。

（四）发行人在上述关联交易中，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保 护。

根据公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况 发表如下独立意见：“公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上 进行的，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股 东利益的情形。”

本所律师经核查认为，发行人在上述关联交易中，均为发行人前身有限责任公 司讨论决定通过，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。对发行人及非关 联股东利益进行了保护，不存在损害发行人及其股东利益的情况。

（五）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易制度》明确了关联交易公允决策程序和内控制度。

1．按照《公司章程》的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

2．股东大会审议的有关关联交易事项时，与该关联交易有关联关系的股东（包 括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关系。关联股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门

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同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股 东明确表示回避的议案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决， 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

① 出席股东大会的股东只有该关联股东；

② 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过；

③ 关联股东无法回避的其他情形。

3．股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非 关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的， 应当由出席股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。

4．董事会所议事项如与董事有关联关系，关联董事应回避表决，回避表决董事 不参与表决，不计入法定人数。

涉及重大关联交易，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员薪酬 等事项的董事会会议，必须有独立董事参加。如果全体独立董事取得一致意见，可 以否决上述事项的有关议案，董事会不得再行作出决议，并应当将独立董事的意见 予以公告披露。

5．《关联交易制度》

发行人2007 年第一次临时股东大会表决通过了股份公司《关联交易制度》，具 体明确地规定了关联交易的审批权限等内容，“公司与关联人一年内发生的关联交 易金额在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应当 提交股东大会审议。公司与关联人一年内发生的关联交易金额在300 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与 关联人一年内发生的关联交易金额在300 万元以下（不含300 万元）或占公司最近 一期经审计净资产0.5％以下（不含0.5％）的关联交易，由董事长审批。”

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本所律师经核查认为，发行人已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易 公允决策的程序，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争

发行人控股股东、实际控制人蔡东青直接或间接控制的企业：汕头市东煌投资 有限公司对旗下房地产项目进行投资，不存在与发行人或其所控制的子公司、分公 司经营相同或近似的业务的情形，不构成直接或间接竞争的情形；珠海力奥盈辉投 资有限公司现并未实际经营，经实际控制人蔡东青确认，珠海力奥盈辉投资有限公 司将从事与项目投资有关的经营活动，不存在与发行人或其所控制的子公司、分公 司经营相同或近似的业务的情形，不构成直接或间接竞争的情形。

依据发行人的承诺及本所律师经核查认为，发行人与上述关联方之间目前不存 在同业竞争。

（七）发行人已采取有效措施避免同业竞争

为避免今后与股东之间出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期 稳定发展，发行人控股股东（实际控制人）蔡东青、主要股东（一致行动人）蔡晓 东、李丽卿均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将来不从事并不促使其 所控制的公司从事与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似的业务，不会 构成直接或间接竞争的情形。

发行人已采取了必要的措施避免未来可能发生的同业竞争。

（八）依据本所律师核查和发行人的确认，发行人本次公开发行股票招股意向 书及其摘要和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披 露，无重大遗漏或重大隐瞒。

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十、发行人的主要财产

（一）自有土地及厂房

发行人奥飞股份经合法出让取得如下国有土地使用权情况如下：

土地使用权证号	土地 来源	座落	地号	地类	终止日期	使用权面 积	他项 权利
澄国用（2007）第2007179 号 （原澄国用字第2002166 号变 更）	出让	澄海区广益龙田新 郊东尾片（文冠路北 侧、南田路东侧）	57	工业	2045 年12 月10 日	10445.22 平方米	抵押
澄国用（变）第2007180 号	出让	汕头市澄海区文冠 路奥迪工业园	56	厂房及 配套	2047 年9 月3 日	31262.51 平方米	抵押

发行人奥飞股份已依法取得的《房地产权证》情况如下：

房地产权证号	来源	权利期限	房产位置	对应的土地 使用权证号	建筑面积	他项 权利
粤房地证字第 C5950228 号	2007 年由 奥迪 实业 名称 变更	2047 年9 月3 日	汕头市澄海区文冠路 奥迪工业园	澄国用（变）第 2007180 号	35623.06 平 方米	抵押

发行人现注册地广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园，经营场所所占土 地系经合法出让手续取得的国有土地使用权，取得国有土地使用权证，土地使用期 限自1998 年9 月4 日至2047 年9 月3 日。2001 年发行人取得《房地产权证》（粤 房地证字第2853116 号，变更名称后为粤房地证字第C5950228 号），奥迪实业拥有 建筑面积35623.06 平方米。上述土地、房屋已抵押于中国建设银行股份有限公司汕 头市分行，为发行人于该行贷款提供担保，详见本《律师工作报告》“十一、发行 人的重大债权债务”。

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（二）商标、专利等无形资产

1．商标

截至2007 年12 月31 日，发行人或前身共申请428 件商标，已取得商标注册证 109 件，其余已获受理；申请的428 件商标中，有416 件商标是需要变更名称及地 址的，其中有112 件收到《注册商标变更证明》，300 件收到《注册申请变更核准 通知》；

发行人全资子公司奥飞文化共申请705 件商标，已取得商标注册证的4 件，其 余已获受理；申请的705 件商标中，有267 件商标是需要变更名称及地址的，其中 有22 件商标已收到《注册商标变更证明》；245 件收到《注册申请变更核准通知》；

本所律师经核查后认为，上述正在申请变更权利人名称的注册商标，系发行人 前身合法取得的注册商标，变更申请已依法被国家商标局受理，程序上取得上述注 册商标所有权不存在法律上的障碍，发行人依法使用上述商标也不违反法律法规的 相关规定，不存在法律上的障碍。

2．专利

截至2007 年12 月31 日，发行人或其前身共申请发明5 件，有1 件取得专利证 书，其余已获受理；共申请实用新型132 件，已取得专利证书的115 件，其余已获 受理；其中需变更名称及地址的126 件实用新型专利中，已有10 件已收到《手续合 格通知书》；

共申请外观设计专利583 件，已取得专利证书的480 件，其余已获受理；其中 需变更名称及地址的521 件外观专利中，有346 件收到《手续合格通知书》。

上述专利权人为奥迪实业的专利证书系整体变更设立股份公司之前已申请，依 据发行人的确认现正在办理专利权人名称变更手续。

本所律师认为，发行人前身奥迪实业合法有效取得上述外观设计专利证书，办 理专利权人名称变更手续不存在法律上的实质障碍。

上述专利申请系已经被国家知识产权局初步审核受理，本所律师认为，发行人

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取得该等专利权不存在法律上的实质障碍。

3、著作权

截至2007 年12 月31 日，发行人已申请版权登记共376 件。

发行人全资子公司奥飞文化已申请版权登记36 件。

本所律师认为，发行人及其子公司自主创作取得著作权受法律保护，并依法登 记，权利不存在瑕疵。

（三）主要生产经营设备

发行人依法取得主要生产经营性固定资产如下表：

	生产设备原值（元）	生产设备净额（元）	成新率
电脑注塑机	29,194,334.00	18,889,714.52	64.70%
生产装配流水线	1,286,285.00	467,401.24	36.34%
贴片机	3,491,403.00	2,592,339.16	74.25%
超声波焊线机	1,009,200.00	675,607.50	66.94%
其他机器设备	6,921,240.68	3,513,883.19	50.77%
合 计	41,902,462.68	26,138,945.61	62.38%

根据发行人提供的材料，公司的主要生产经营设备主要是出资投入及正常生产 经营所形成。对于该等生产经营设备，公司已独立登记、建账、核算、管理。

本所律师经核查认为，发行人合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设 备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在风险。

（四）汽车

本所律师经核查认为，发行人前身奥迪实业购买取得的两辆轻型厢式货车，行 驶证记载的号牌号码分别为：粤DS9769、粤DS6067，上述奥迪实业购买的车辆已变

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更所有人名称为奥飞股份。

（五）发行人取得上述财产的方式

• 1．发行人的土地使用权系依法经出让取得，厂房、宿舍系合法自建方式取得。

• 2．商标、专利系依法申请取得。

• 3．发行人的主要生产经营设备系购买取得。

• 4．发行人的机动车辆系购买取得。

本所律师经核查认为，发行人上述资产中，商标、专利正在办理相关权属证书 或正在办理名称变更手续。主要生产经营设备具有原始购买发票。

（六）根据发行人提供的有关权属凭证以及本所律师的核查，发行人上述财产 中，除所有土地使用权、厂房宿舍因向银行贷款而被银行设置了抵押权外，不存在 其他担保或权利行使受到限制的情况。前述资产抵押不会对发行人生产经营造成重 大不利影响。

（七）发行人租赁房屋的情况

1．发行人租赁房屋的情况

经本所律师的适当核查及发行人的确认，发行人不存在租赁房屋的情况。

2．发行人控股子公司租赁房屋的情况

2007 年2 月3 日,发行人全资子公司奥迪动漫玩具（协议签署时奥迪动漫玩具 尚未设立，由蔡东青代为签署租赁协议，后于2007 年4 月30 日变更合同主体为奥 迪动漫玩具）租赁广州润本实业有限公司位于广州市天河区天河北路689 号13 楼 F3 房的房屋（登记字号：02 登记字109417 号），建筑面积265.08 平方米。双方签 署了房屋租赁合同，约定的租赁期限自2007 年2 月6 日至2009 年2 月28 日，租金

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按月支付，租金为人民币15,374.64 元/月。上述租赁合同已依法于广州市国土资源 和房屋管理局天河区分局登记备案。

2007 年7 月19 日，发行人全资子公司奥飞文化与德孚国际有限公司签署房屋 租赁协议，奥飞文化租赁德孚国际有限公司所拥有的位于广州大道北193 号22B06 房，租赁期限自2007 年7 月1 日至2008 年6 月30 日，租金为人民币31,815 元/ 月（含税），按季支付。

2007 年12 月28 日，奥飞文化与广州宝都实业有限公司签署房屋租赁协议，租 赁广州宝都实业有限公司所拥有的位于广州市越秀区广州大道北路193 号13B01 房 的房屋，建筑面积717.286 平方米。双方签署了房屋租赁合同，约定的租赁期限自 2007 年12 月28 日至2008 年12 月27 日，租金按月支付，租金为人民币56,665 元 /月（含税）。上述租赁合同已依法于广州市国土资源和房屋管理局越秀区分局登记 备案。

2007 年12 月28 日，发行人全资子公司迪文文化租赁广州宝都实业有限公司位 于广州市越秀区广州大道北路193 号11B01 房的房屋，建筑面积717.286 平方米。 双方签署了房屋租赁合同，约定的租赁期限自2007 年12 月28 日至2008 年12 月 27 日，租金按月支付，租金为人民币56,665 元/月（含税）。上述租赁合同已依法 于广州市国土资源和房屋管理局越秀区分局登记备案。

经本所律师核查后认为，发行人控股子公司的上述租赁行为，签订了合法、有 效的租赁合同，主要办公地依法于相关政府部门办理了租赁合同备案登记手续，依 据合同约定，依法取得租赁房屋的使用权，合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人将要履行、正在履行以及已经履行完毕的重大合同包括：

1．贷款及担保合同

（1）正在履行的银行短期借款合同

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1.1 于中国建设银行股份有限公司汕头市分行贷款人民币6,000 万元

合同编号	借款用途	借款金额	借款期限	利息与利率
2007 年借字第037 号	工业流动资金	人民币2,000 万元	2007 年8 月22 日－ 2008 年8 月21 日	7.02％/年
2007 年借字第048 号	工业流动资金	人民币2,000 万元	2007 年9 月28 日－ 2008 年9 月27 日	7.29％/年
2007 年借字第052 号	工业流动资金	人民币2,000 万元	2007 年11 月7 日－ 2008 年11 月6 日	7.29％/年

上述短期贷款系发行人以其合法持有的房地产权、土地使用权作为抵押担保（详 见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”），于2006 年10 月20 日与中国建设 银行股份有限公司汕头市分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：2006 年抵字第 062 号），发行人以上述房地产、土地使用权为发生于2006 年10 月20 日至2009 年10 月19 日期间所形成的最高额为人民币9,000 万元的系列债务提供担保。上述 债务同时由发行人现股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿提供保证，承担连带保证责任。

1.2 于中国光大银行汕头支行贷款人民币6,000 万元

合同编号	借款用途	借款金额	借款期限	利息与利率
A110407670	流动资金	人民币2,500 万元	2007 年9 月30 日－ 2008 年9 月29 日	7.29％/年
A110407690	流动资金	人民币2,000 万元	2007 年10 月16 日－ 2008 年10 月15 日	7.29％/年
A110407734	流动资金	人民币1,500 万元	2007 年10 月29 日－ 2008 年10 月28 日	7.29％/年

上述短期贷款系基于发行人2007 年9 月30 日与中国光大银行汕头支行签订的 综合授信协议（编号A300407661），最高授信额度为人民币6,000 万元，有效使用 期限为2007 年9 月30 日至2008 年9 月29 日。由广东维亚渔具实业有限公司为发

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行人上述债务提供不可撤销的连带保证责任。

2．授权协议

2.1 上海虹猫蓝兔卡通文化传播有限公司授权

2007 年9 月29 日，发行人全资子公司奥迪动漫玩具（被许可方）与上海虹猫 蓝兔卡通文化传播有限公司（许可方，以下简称“虹猫蓝兔公司”）签订《著作权 许可使用合同》，虹猫蓝兔公司授权奥迪动漫玩具在合同约定的期间和范围内，以 约定的方式将动画电视节目《虹猫蓝兔七侠传》系列中所刻画的所有虚拟卡通角色 的名称、角色、标记、设计、肖像和视觉表现用于授权商品的设计开发，并可以通 过商场、超市、零售店、代理经销商批发等一般销售渠道销售授权商品（包括塑胶 玩偶及其武器、游戏卡片、遥控车商品）。

许可方授权被许可方在中国大陆地区（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地 区）地域范围内生产、销售合同约定的授权商品。授权期限为5 年，自2008 年4 月1 日至2013 年3 月31 日，另有产品研发期自2007 年9 月25 日至2008 年3 月 31 日，分五个年度；授权商品的上市时间为2008 年1 月1 日起。

2.2 华特迪士尼（上海）有限公司授权

2007 年5 月31 日，发行人前身奥迪实业（被许可方）与华特迪士尼（上海） 有限公司（许可方，以下简称“迪士尼”）签订《许可协议》，迪士尼授权被许可 方根据协议条款在期限内（即2007 年9 月1 日起至2010 年8 月31 日止）在区域内 （即中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）利用许可 材料（即协议约定的迪士尼合法所有的原型、商标）设计、创作、制造或采购相关 产品（包括玩具、建筑玩具套装、学龄前儿童遥控汽车、以及由售卖机贩售的扭蛋 玩具）。

2.3 万代贸易（广州）有限公司

2007 年10 月11 日，发行人与万代贸易（广州）有限公司（许可方，以下简称 “万代广州”）签署《生产协议》，双方约定由发行人向万代广州提供有关产品的 生产服务，并在此范围内万代广州授权发行人使用其相关知识产权。2007 年10 月

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11 日，双方就发行人与万代广州涉及的关于“MACHINE ROBO RESCUE”版权产品的 制造、销售和分销的合作项目签署《确认函》，万代广州由MACHINE ROBO RESCUE 权利人Namco Bandai 集团正式授权，委托发行人制造和/或销售含有版权的产品。

发行人全资子公司奥迪动漫玩具（被许可方）与万代贸易（广州）有限公司（许 可方，以下简称“万代”）签订《分销协议》，双方约定由奥迪动漫玩具在中国大 陆，不包括香港、澳门特别行政区销售协议约定的产品（包括迪迦奥特曼系列玩具 等万代广州授权奥飞动漫制造的产品），合同期限自2007 年10 月1 日至2008 年9 月30 日。

本所律师经核查后认为，上述发行人或其控股子公司正在履行的重大合同真 实、合法、有效，不存在对本次发行上市存在重大影响的潜在风险。

（二）经本所律师核查，上述合同自签订以来主体未发生变更，合同履行不存 在法律障碍。

（三）根据发行人的承诺以及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，除已披露的债权债务及现 股东为发行人债务提供的担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关 系。

（五）根据发行人提供的材料和正中珠江出具的《审计报告》以及本所律师的 适当核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正 常发生的往来款项，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并

1．发行人增资扩股

（1）1997 年5 月增资至人民币520 万元

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1997 年5 月20 日，澄海市奥迪玩具实业有限公司全体股东做出股东会决议， 申请变更公司名称为澄海市奥迪实业有限公司；注册资本由人民币80 万元增至人民 币520 万元，其中蔡东青出资由人民币40 万元增至人民币208 万元，占总注册资本 的40％，蔡晓东出资由人民币20 万元增至人民币156 万元，占总注册资本的30％， 蔡立东出资由人民币20 万元增至人民币156 万元，占总注册资本的30％。

1997 年5 月19 日，澄海市审计师事务所出具澄审验字第35 号《公司注册资本 验资证明》，证明股东已足额缴纳所认缴的出资额共人民币520 万元，全部以货币形 式出资。

（2）2001 年6 月增资至人民币5000 万元

2001 年1 月20 日，奥迪实业股东会做出决议，增加注册资本从原人民币520 万元增至人民币5,000 万元，公司原股东出资比例不变，并对公司章程作相应变更， 具体如下：

蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣分别以个人在公司债权3,936 万元及分得利润544 万 元等值转增注册资本。其中，股东蔡东青增加出资1,792 万元，以蔡东青个人在公 司债权1,574.4 万元及分得利润217.6 元等值转增注册资本；股东蔡晓东增加出资 1,344 万元，以蔡晓东个人在公司债权1,180.8 万元及分得利润163.2 万元等值转 为注册资本；股东蔡懿欣增加出资1,344 万元，以蔡懿欣个人在公司债权1,180.8 万元及分得利润163.2 万元等值转为注册资本。

增资后，蔡东青出资人民币2,000 万元，出资比例为总注册资本的40％；蔡晓 东出资人民币1,500 万元，出资比例为总注册资本的30％；蔡懿欣出资人民币1,500 万元，出资比例为总注册资本的30％。

2001 年3 月30 日，澄海市丰业会计师事务所出具澄丰会内验（2001）第72 号 验资报告，截至2001 年1 月31 日止，奥迪实业实收注册资本为人民币5,000 万元。 （3）2005 年8 月增资至人民币8000 万元

2005 年8 月1 日，奥迪实业股东会做出决议，增加注册资本从原人民币5,000 万元增至人民币8，000 万元，公司原股东出资比例不变；并对公司章程作相应变更，

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具体如下：

蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣将截至2005 年6 月30 日止在奥迪实业的债权3,000 万元分别转增注册资本，其中，蔡东青以债权1,200 万元转增注册资本，蔡晓东和 蔡懿欣分别以900 万元债权转增注册资本。

增资后，蔡东青出资人民币3,200 万元，出资比例为总注册资本的40％；蔡晓 东出资人民币2,400 万元，出资比例为总注册资本的30％；蔡懿欣出资人民币2,400 万元，出资比例为总注册资本的30％。

2005 年7 月20 日，汕头市丰业会计师事务所出具汕丰会内验（2005）第1073 号验资报告，截至2005 年7 月1 日止，奥迪实业实收注册资本为人民币8,000 万元。 2．发行人收购资产

（1）收购奥飞文化100％股权

2007 年3 月19 日，奥迪实业作出股东会决议，同意收购奥飞文化股东蔡东青、 蔡晓东合计持有的100％股权，2007 年3 月19 日，三方签订《股份转让协议》，同 日，奥飞文化作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。2007 年3 月28 日，上述 股权变更经广东省工商行政管理局核准，领取了变更后的《企业法人营业执照》。

（2）收购奥迪动漫玩具

2007 年3 月30 日，奥迪实业作出股东会决议，同意收购奥迪动漫玩具股东蔡 立东持有的80％股权，转让后成为奥迪动漫玩具的唯一股东。2007 年4 月9 日，双 方签订《股份转让合同》，同日，奥迪动漫玩具作出股东会决议，同意上述股权转 让事宜。上述股权变更经广东省工商行政管理局核准，奥迪动漫玩具领取了变更后 的《企业法人营业执照》。

（3）设立迪文文化

2007 年8 月9 日，发行人订立《广州迪文文化传播有限公司章程》，出资设立 全资子公司迪文文化，注册资本人民币500 万元。2007 年9 月11 日，上述设立经 广东省工商行政管理局核准，领取了的《企业法人营业执照》。

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本所律师经核查后认为，发行人的上述增资扩股、收购资产等重大资产变化及 收购兼并行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（二）根据发行人的承诺，本所律师经核查认为，截止本《律师工作报告》出 具之日，发行人没有拟进行对本次发行上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序

1．2007 年6 月13 日，发行人召开创立大会，全体发起人一致通过了以原有限 责任公司整体变更的方式发起设立股份公司的筹备工作报告，通过了公司章程。为 适应本次股票公开发行并上市的需要，发行人现行《章程》符合《公司法》、《证 券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等其他 规范性文件的规定。

2．近三年的修改

• （1）2005 年8 月增资、变更经营范围

2005 年8 月1 日，奥迪实业股东会做出决议，增加注册资本从原人民币5,000 万元增至人民币8，000 万元，公司原股东出资比例不变，变更公司经营范围为：制 造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金、银饰品）、数码电子产品、文具用品、塑 料制品、五金制品、精密齿轮箱、童车、电子游戏机。销售：家用电器、服装、日 用百货、化工原料、（不含化学危险品），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技 术的出口业务，电子产品，体育用品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的材料加工和“三来 一补” 业务。据此对公司章程作相应变更。

• （2）2007 年4 月住所变更

2007 年4 月25 日，奥迪实业股东会做出决议，将公司住所变更为广东省汕头

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市澄海区文冠路中段奥迪工业园，并且变更公司章程的相应条款。

（3）股权转让

2007 年4 月30 日，奥迪实业股东会做出决议，同意公司原股东蔡懿欣转让其 持有的奥迪实业15％股权予蔡东青、转让其持有的公司15％股权予李丽卿；公司原 股东蔡晓东转让其持有的奥迪实业13％股权予蔡东青；转让价格均按照出资额转 让；公司其他股东均放弃优先购买权；公司章程进行相应的修改。

（4）整体变更设立股份公司

2007 年6 月13 日，发行人整体变更设立股份公司的创立大会通过了现行《章 程》，新《章程》依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市 公司治理准则》及证券交易所等有关制定上市公司章程的规定起草并修订的，明确 了股份公司股份的权利和义务及公司运作的重大事项。

（5）变更董事会人数

2007 年11 月26 日，发行人召开2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于增加董事会成员、选举产生一名副董事长，并修改公司章程的议案》，对公司章 程相应条款进行修订，并于2008 年2 月28 日在汕头市工商行政管理局完成工商变 更备案登记。

（二）发行人的章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的章程是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》及证券交易所等有关制定上市公司章程的规定起草并修订的。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

1．根据《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和由高 级管理人员等组成的经营管理层等组织机构。

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（1）公司股东大会为发行人的权力机构，公司股东均有权参加（出席或委托代 理人出席）。公司现有3 名自然人股东。

（2）公司董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公 司章程》的规定，董事会由7 名董事组成，其中设独立董事3 名，由股东大会选举 和更换；董事任期3 年，可连选连任；董事会设董事长1 名、副董事长1 名。

（3）公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管 理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。

监事会由3 名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监 事由股东大会选举和更换；公司职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换， 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期3 年，可连选连 任；设监事会主席一名。

（4）公司设总经理1 名，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；设 副总经理3 名，经理由董事会聘任或解聘；经理每届任期3 年，连聘可以连任。总 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

2．发行人创立大会产生了公司第一届董事会、第一届监事会。公司第一届董事 会第一次会议选举了公司董事长和聘任了总经理等；第一届监事会第一次会议选举 了监事会主席。现任总经理为公司首届三次董事会聘任。

3．公司根据生产经营的需要，设置了形象管理事业部、制造事业部、海外事业 部，分别负责公司主要业务动漫创作、动漫玩具的生产、销售及海外市场的运营， 股份公司设立财务管理部、资本战略部、审计部、人力资源部，具有健全的组织机 构。

本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1．发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》，该《股东大会议事规则》 的制订比照《上市公司股东大会规则》制订。

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• 2．发行人创立大会审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

本所律师经核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• （三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会

• 1．发行人历次股东大会

• （1）发行人创立大会

2007 年5 月25 日，发行人以书面通知的方式通知各发起人将于2007 年6 月13 日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，并将会议拟讨论的议案及材料发送各 位发起人。

2007 年6 月13 日，发行人召开创立大会，出席会议的有全体发起人，代表股 份12,000 万股，占公司股份总数的100%。会议以记名投票表决的方式逐项审议并 通过了如下议案：

• ① 《广东奥飞动漫文化股份有限公司筹备工作报告》；

• ② 《广东奥飞动漫文化股份有限公司股东大会议案》；

• ③ 《广东奥飞动漫文化股份有限公司设立费用的报告》；

• ④ 《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》；

• ⑤ 《广东奥飞动漫文化股份有限公司股东大会议事规则》；

• ⑥ 《关于股份公司董事、独立董事、监事报酬的议案》；

• ⑦ 《关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为股份公司审计机构的议 案》；

• ⑧ 《关于股份公司适时进入辅导期并申请公开发行股票的议案》；

• ⑨ 《关于授权董事会全权办理股份公司设立事宜的议案》等。

发行人创立大会选举产生了股份公司第一届董事会，选举产生的董事会董事分

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• 别为：蔡东青、蔡晓东、邓金华、李卓明（独立董事）、蔡少河（独立董事）。

• 发行人创立大会选举产生了股份公司第一届监事会，选举产生的监事会监事分

• 别为：罗育民（职工代表大会选举的职工监事）、张振翔、黄宝华。

• 发行人创立大会授权董事会全权办理公司登记注册事宜。

• 出席会议的发起人均在股东大会决议上签字。

• （2）发行人2007 年第一次临时股东大会

• 2007 年11 月6 日，发行人以书面通知的方式通知全体股东于2007 年11 月26

• 日召开2007 年第一次临时股东大会。

• 2007 年11 月26 日，发行人于通知地点召开了2007 年第一次临时股东大会。

• 发行人出席本次股东大会的股东共3 名，所代表股份占发行人总股本的100％。

• 本次股东大会审议并通过了如下议案：

• 1、审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司关联交易制度》

• 2、审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事制度》

• 3、审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司财务管理制度》

• 4、审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司信息披露制度》

• 5、审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司投资者关系管理制度》

• 6、审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司担保管理制度》

• 7、审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司对外投资制度》

• 8、审议《关于增加董事会成员、选举产生一名副董事长，并修改公司章程的议

• 案》

• 9、审议《关于选举杨锐先生为股份公司董事的议案》

• 10、审议《关于选举张建琦先生为股份公司独立董事的议案》

• 11、审议《关于同意黄宝华先生辞去监事会监事的议案》

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12、审议《关于选举王龙丰先生为股份公司监事的议案》

13、审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司子公司管理办法》

上述议案经出席会议的全体股东表决一致同意通过，全体股东均在股东大会决 议上签字。

• （3）发行人2007 年度股东大会

2008 年1 月12 日，发行人以书面通知的方式通知全体股东于2008 年2 月3 日 召开2008 年度股东大会。

2008 年2 月3 日，发行人于通知地点召开了2007 年度股东大会。发行人出席 本次股东大会的股东共3 名，所代表股份占发行人总股本的100％。

本次股东大会审议并通过了如下议案：

1、审议《董事会工作报告》

2、审议《监事会工作报告》

3、审议《2007 年度财务决算报告》

4、审议《2008 年度财务预算报告》

5、审议《关于2007 年利润分配方案的议案》

• 6、审议《关于股份公司首次公开发行股票并上市的议案》

• 7、审议《募集资金运用项目可行性研究报告的议案》

8、审议《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票并上市的方案》

• 9、审议《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》

10、审议《关于续聘2008 年度会计师事务所的议案》

上述议案经出席会议的全体股东表决一致同意通过，全体股东均在股东大会决 议上签字。

2．发行人历次董事会会议

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（1）发行人首届一次董事会会议

发行人于2007 年6 月13 日召开股份公司首届一次董事会会议，出席会议的董 事应到5 人，实到5 人。

出席本次董事会会议董事一致审议通过了选举蔡东青为公司董事长，聘任蔡晓 东为股份公司经理，聘请邓金华为股份公司财务总监，聘任郑克东为董事会秘书的 议案。

出席会议的全体董事在董事会决议上签字。

（2）发行人首届二次董事会会议

2007 年10 月15 日，发行人董事会以书面通知的方式通知全体董事于2007 年 10 月26 日召开首届二次董事会会议。

2007 年10 月26 日，发行人召开股份公司首届二次董事会会议，出席会议的董 事应到5 人，实到5 人。

出席本次董事会会议董事一致审议通过了董事会四个专门委员会实施细则的议 案、通过了股份公司《外投资管理制度》、《担保管理办法》、《经理工作细则》、《董 事会秘书工作细则》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《资产减值准备计提与核 销的管理办法》、《关联交易制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《信 息披露制度》、《子公司管理办法》，提名股东大会选举一名董事、一名独立董事，增 设一名副董事长，选举一名监事，以及董事会下设内容委员会等议案。

出席会议的全体董事在董事会决议上签字。

（3）发行人首届三次董事会会议

2007 年12 月7 日，发行人董事会以书面通知的方式通知全体董事于2007 年12 月17 日召开首届三次董事会会议。

2007 年12 月17 日，发行人召开股份公司首届三次董事会会议，出席会议的董 事应到7 人，实到7 人。

出席本次董事会会议董事一致审议选举了董事会四个专门委员会委员与主任、

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通过了扩建新生产基地，并授权蔡晓东签署购买土地使用权协议的议案，选举了蔡 晓东为副董事长，聘任了蔡东青为股份公司总经理、蔡晓东、邓金华、黄宝华为副 总经理。

出席会议的全体董事在董事会决议上签字。

（4）发行人首届四次董事会暨2007 年度董事会会议

2008 年1 月2 日，发行人董事会以书面通知的方式通知全体董事于2008 年1 月12 日召开首届四次董事会会议。

2008 年1 月12 日，发行人召开股份公司首届四次董事会会议，出席会议的董 事应到7 人，实到7 人。

出席本次董事会会议董事一致审议通过了董事会工作报告、2007 年度财务决 算、2008 年度财务预算议案、首次公开发行股票并上市的方案、《募集资金运用项 目可行性研究报告》、提请股东大会表决首次公开发行股票并上市的议案，以及提请 股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市的议案、续聘2008 年度会计 师事务所的议案等。

出席会议的全体董事在董事会决议上签字。

3．发行人历次监事会会议

• （1）发行人首届一次监事会会议

发行人于2007 年6 月13 日召开股份公司首届一次监事会会议，出席会议的监 事应到3 人，实到3 人。

出席本次监事会会议监事一致审议通过了选举罗育民先生为股份公司监事会主 席的议案。

出席会议的全体监事在监事会决议上签字。

（2）发行人首届二次监事会会议

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发行人于2007 年10 月26 日召开股份公司首届二次监事会会议，出席会议的监 事应到3 人，实到3 人。

出席本次监事会会议监事一致审议通过了同意监事黄宝华辞去监事一职，提名 股东大会选举王龙丰为监事的议案。

出席会议的全体监事在监事会决议上签字。

• （3）发行人首届三次监事会暨2007 年度监事会会议

发行人于2008 年1 月12 日召开股份公司首届三次监事会会议，出席会议的监 事应到3 人，实到3 人。

出席本次监事会会议监事一致审议通过了监事会工作报告、2007 年度财务决算 的议案。

出席会议的全体监事在监事会决议上签字。

根据发行人所提供的相关资料及本所律师核查后认为，发行人历次股东大会、 董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。

(四)股东大会、董事会授权及重大决策情况

本所律师审阅了发行人历次股东大会、董事会的会议记录、决议，认为发行人 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定。

• 1．发行人现任董事7 人，其中独立董事3 人，简历如下：

蔡东青，董事长，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年4 月28 日出生， 住址为广东省汕头市中信海滨花园东28 栋1202 房，身份证号码： 440521196904280032，蔡东青先生获得中山大学EMBA 结业，是公司的主要发起人、

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实际控制人，现任发行人董事长、总经理，并担任第十届全国青联委员、广东省青 联委员、中国玩具协会副会长、广东省玩具协会副会长、汕头市人大代表、汕头市 澄海区政协常委、广东省人大代表等职，2007 年被评为第六届广东省十大杰出青年。 持有发行人8160 万股股份，占总股本的68%。

蔡晓东，副董事长，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年12 月31 日出 生，住址为广东省汕头市中信海滨花园东25 栋1201 房，身份证号码： 44052119711231003，获得中山大学EMBA 结业，现任发行人副董事长、副总经理， 并担任澄海玩具协会副会长、广东省电动玩具工程技术研究开发中心主任，全国玩 具标准委员会专家组成员，汕头市政协委员，澄海青年企业家协会会长。持有发行 人2040 万股股份，占总股本的17%。

邓金华，董事，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年9 月10 日出生， 住址为哈尔滨市道里区安发街45 号，身份证号码：230102197309102623。毕业于黑 龙江商学院，现就读于长江商学院EMBA，曾就职于厦门达悦妇幼用品有限公司、广 东美的制冷集团有限公司等，历任财务主管、总经理助理等职位，有超过10 年的财 务经验，熟悉内部财务管理、成本控制。2003 年加盟发行人，现任发行人董事、财 务总监、副总经理。未持有发行人股份。

杨锐，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权。1973 年8 月4 日出生，住址 为上海市浦东新区花木路830 弄4 号602 室，身份证号码：340104197308043017。 中共党员。杨先生主要从事企业海外融资与上市工作，拥有超过十年的投资银行经 验，为香港证券及期货事物监察委员会注册机构融资持牌代表，熟悉香港、美国及 大陆资本市场。杨先生曾任安徽省学生联合会执行主席，持有中国复旦大学经济学 硕士学位和安徽大学经济学学士学位。杨先生未持有发行人股份。

张建琦，独立董事，男，中国国籍，1957 年2 月9 日出生。现为中山大学岭南 学院教授，博士生导师。毕业于陕西工商学院工业企业管理专业，获西安交通大学 工学硕士学位和管理学博士学位，1994 和2000 年曾赴美国麻省理工学院和比利时 安特卫普大学作访问学者。曾任陕西工商学院工业经济系讲师、经济管理研究所副 所长、所长，中山大学岭南学院经济管理系MBA 中心主任、经济管理系主任，现任

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中山大学岭南学院副院长。

李卓明，独立董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年11 月23 日出 生，住址为广州市白云区金信路隆康一街15 号904 房，身份证号码： 44010219551123323X，中共党员，毕业于广州美术学院，工艺美术师，曾就职于广 东舞蹈学校、广州军区政治部歌舞团、广东省工艺美术研究所、广东省商业厅南方 市场信息报编辑，现任广东省玩具协会常务副会长、中外玩具制造杂志社社长。

蔡少河，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年4 月14 日出生， 住址为广东省汕头市澄海区凤翔街道环东益民路泰华园5 栋708 房，身份证号码： 440521196104142838。中共党员，研究生学历，中国注册会计师、注册税务师，现 任汕头市注册会计师协会副会长、广东雷伊集团股份有限公司独立董事、广东东方 锆业科技股份有限公司独立董事，现兼任汕头市澄海区政协委员、澄海区工商联（总 商会）执委、澄海区会计学会常务理事、澄海区外商投资企业协会常务理事。

• 2．发行人现任监事3 人，简历如下：

罗育民，监事会主席，男，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年3 月出生， 住址为广东省汕头市澄海区澄华街道城西西华六片区永华园7 栋504 号，身份证号 码：440521195503090110。中专学历，曾任职于澄海县水产局、澄海县农业委员会、 澄海县烤鳗厂、泰兴隆（澄海）食品有限公司总经理，现任发行人工会主席。

张振翔，监事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年8 月出生，住址为 广东省汕头市澄海市澄华城西水溜口9 号，身份证号码：440521550809005。中山大 学EMBA，曾任职于澄海家用电器厂，1998 年-2003 年曾任广东奥迪玩具实业有限公 司副总经理。

王龙丰，监事，男，1976 年4 月8 日生，住址为广东省汕头市澄海区凤翔街道 洲畔社区四合路南9 号，身份证：440521197604080439。2000 年毕业于山西财经大 学，经济师，具有法律职业资格。2002 年加入发行人，曾任公司法务专员、法务主 管，现任法务经理兼法律顾问。

• 3．发行人现任高级管理人员3 人，简历如下：

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总经理：蔡东青，简历同上； 副总经理：蔡晓东，简历同上； 副总经理兼财务总监：邓金华，简历同上；

副总经理：黄宝华，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年6 月生，住址 为广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园8 座5F，身份证号码： 44122319660627001X。广东社科院研究生、亚洲人力资源协会资深会员、亚洲（澳 门）国际公开大学MBA、剑桥大学CIE 高级HR 管理师、高级人力资源管理师、高级 政工师。曾任职于美的集团人力资源部经理、广东省顺德北窖镇人民政府组织办公 室主任、河南商丘科龙电器有限公司董事总经理、科龙集团人力资源部部长。2007 年加入发行人任副总经理兼人力资源总监。

董事会秘书：郑克东，男，1970 年9 月生，住址为广东省汕头市龙湖区新津街 道丽日庄东区22 栋403 房，身份证号码：440521197009080039。1992 年毕业于华 南理工大学。经济师。曾供职于汕头国际信托投资公司、汕头特区企业发展总公司。 2001 年加入公司任副总经理助理、采购经理，2005 年任人力资源部经理，2007 年 任董事会秘书兼资本战略总监。

发行人首届一次董事会会议选举蔡东青为董事长，聘任邓金华为财务总监，聘 任郑克东为董事会秘书；首届三次董事会选举蔡晓东为副董事长，聘任蔡东青为总 经理、蔡晓东为副总经理、邓金华为财务总监兼副总经理，黄宝华为副总经理。

本所律师经核查认为，发行人董事、监事、总经理等高级管理人员不存在《公 司法》第147 条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚 未解除的情形，均具有任职资格。发行人董事、监事和高级管理人员的任免情况符 合有关规定，履行了必要的法律程序。

（二）发行人成立至今董事、监事和高级管理人员的变动情况

发行人成立至今的董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：

依据发行人前身奥迪实业的公司章程，奥迪实业不设董事会，仅设执行董事一 名，高级管理人员设有一名、副总经理一名、财务负责人一名，近3 年截止至股份

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公司设立前，均为：

执行董事：蔡东青

高级管理人员：总经理：蔡东青

副总经理：蔡晓东 财务负责人：邓金华

股份公司成立后，根据《公司法》的相关规定，为了完善公司治理结构、增强 公司经营决策层的领导力，股份公司设立了董事会，由五名董事组成，其中独立董 事二名，聘请总经理一名、财务总监一名、董事会秘书一名，为公司的高级管理人 员，具体为：

董事会：董事长：蔡东青

董事：蔡晓东、邓金华

独立董事：李卓明、蔡少河

高级管理人员：总经理：蔡晓东

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2007 年第一次临时股东大会决议增加两名董事，其中一名独立董事，首届三次 董事会聘任二名副总经理，截止至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级 管理人员具体为：

董事会：董事长：蔡东青

副董事长：蔡晓东 董事：邓金华、杨锐

独立董事：张建琦、李卓明、蔡少河

高级管理人员：总经理：蔡东青

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副总经理：蔡晓东、邓金华、黄宝华 财务负责人：邓金华

董事会秘书：郑克东

本所律师经核查后认为，发行人的董事人数变动系发行人完善公司治理结构、 依据《管理办法》等法律法规引进独立董事制度而发生的，董事会成员除新引入的 独立董事外，均为原有限责任公司的执行董事、高级管理人员，公司的经营管理领 导层并未发生重大变更。发行人董事、监事、高级管理人员上述变化均符合法律、 法规及公司章程的规定，由股东委派或通过股东大会选举产生，履行了必要的法律 程序。

（三）发行人的独立董事

1．发行人于创立大会选聘李卓明、蔡少河、2007 年第一次临时股东大会选聘 张建琦为公司第一届董事会独立董事。根据三位独立董事的声明，三位独立董事具 有独立性，不存在影响其对发行人的决策、管理作出独立客观判断的关系，其任职 资格符合有关规定。

本所律师经核查认为，发行人的独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独 立性要求。

2．《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事 制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围未违反有关法 律、法规和规范性文件的规定。

本所律师经核查认为，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

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1．依据正中珠江出具的《审计报告》及发行人提供的材料，发行人及其子公司 现执行的主要税种、税率如下：

项 目 税（费）率 增值税—销项税额 销售额的17%、4% 营业税 营业额的5% 城市维护建设税 应缴纳流转税的7% 教育费附加 应缴纳流转税的3% 堤围费 收入额的0.13% 文化事业建设费 广告收入的3% 企业所得税 免征、15％、33％

－增值税：

——公司产品销售收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 缴纳增值税。

——出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策，2005 年、2006 年、2007 年1-6 月出口退 税率为13%，自2007 年7 月1 日起退税率为11%。

―― 公司之子公司广州迪文文化传播有限公司为增值税小规模纳税人，按应税收入的4%征收增 值税。

－营业税：根据国家有关税法规定，公司按照属营业税征税范围的版权费收入、广告收入的5% 计缴营业税。

－城市建设维护税：按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税的计 征范围）、应交营业税额的合计数的7%计缴。

－教育费附加：按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入教育费附加的计征范围）、 应交营业税额的合计数的3%计缴。

－堤围费：按当期收入额的0.13%计缴。

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－企业所得税：

——奥飞股份为国家火炬计划重点高新技术企业和广东省高新技术企业，依据《中共广东省委、 广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]016 号文）的有 关规定，公司享受高新技术企业所得税的优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。

——子公司广东奥迪动漫玩具有限公司在2007 年9 月25 日被认定广州市新办高新技术企业， 依据《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88 号）规定，国家高新技术产业开发区内新创办的高新技术企业，自获利年度起两年内免征企业 所得税，免税期满后减按15%的税率征收企业所得税，2007 是第一个获利年度，免征企业所得 税。

—子公司广州奥飞文化传播有限公司企业所得税税率为33%。

——子公司广州迪文文化传播有限公司企业所得税税率为33%。

―― 子公司北京中奥影迪动画制作有限公司为2007 年新办企业，税收政策尚待主管税务部门核 定。

• 2．发行人及发行人控股子公司所享受的税收优惠政策

• （1）发行人享受15%的企业所得税基准税率税收优惠政策

奥飞股份为国家火炬计划重点高新技术企业和广东省高新技术企业，依据《中 共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤 发[1998]016 号文）的有关规定，“凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所 得税”，公司享受高新技术企业所得税的优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得 税。

本所律师认为认为：发行人享受15%的企业所得税税率优惠政策依据为在广东 省普遍适用的规章、规范性文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均 可享受上述优惠政策，并非仅发行人独享。但该规章、规范性文件没有相关法律、 国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，发行人存在按33%的

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企业所得税税率补缴以前年度的企业所得税差额的风险，发行人发起人股东已对上 述存在的补缴风险进行承诺“如发生因发行人享受的地方税收优惠政策与国家税收 政策不符，而被要求补缴或追缴的情况，我们作为股份公司发起人将连带地全额承 担发行人补缴（或被追缴）的发行上市前各年度的企业所得税差额” 。上述风险 不会影响本次发行上市。

（2）发行人控股子公司享受的税收优惠政策

发行人全资子公司奥迪动漫玩具注册于广州市天河区天河北路689 号13 楼F3 房，依据《关于同意“广州奥迪动漫玩具有限公司“纳入天河科技园、天河软件园 管理的批复》，奥迪动漫玩具注册地属于广州高新技术产业开发区，属于国家高新 技术产业开发区。奥迪动漫玩具于2007 年9 月25 日被认定广州市新办高新技术企 业。依据《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通 知》（财税[2006]88 号）规定，国家高新技术产业开发区内新创办的高新技术企业， 自获利年度起两年内免征企业所得税，免税期满后减按15%的税率征收企业所得税， 2007 是第一个获利年度，免征企业所得税。

本所律师经核查后认为，发行人上述子公司奥迪动漫玩具享受的税收优惠政 策符合法律、法规的规定。发行人其他控股子公司尚未享受税收优惠政策。

（二）发行人近三年来依法纳税，未出现被因严重违法被税务部门处罚的情形。 依据 2008 年 1 月 2 日汕头市澄海区国家税务局出具的《证明》，公司“近三年 来在我局国家税收的申报缴纳，在我局管理期间未发现该公司存在税收违法情况， 也无因违反税收法律、法规的行为而被我局处罚”。

依据 2008 年 1 月 2 日汕头市澄海区地方税务局出具的《证明》，公司“近三年 来在我局地方税收的申报缴纳，在我局管理期间未发现该公司存在税收违法情况， 也无因违反税收法律、法规的行为而被我局处罚”。

发行人控股子公司奥飞文化、奥迪动漫玩具、迪文文化设立以来依法纳税，未 出现被因严重违法被税务部门处罚的情形。

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依据 2008 年 1 月 2 日广州市越秀区国家税务局出具的《纳税情况证明》，奥飞 文化“能够遵守国家的税收法律、法规、其所执行的税种、税率均符合税收法律、 法规的规定，企业自 2004 年 10 月至 2007 年 12 月共缴纳企业所得税 1,601,598.65 元，暂没有发现偷税、逃税、欠税及被税务机关处罚的情形”。

依据 2008 年 1 月 2 日广州市越秀区地方税务局出具的《证明》，奥飞文化“已 自行向广州市地方税务局申报和缴纳各类地方税费，至今暂未发现其存在违反地方 税收有关规定的行为”。

依据 2008 年 1 月 2 日广州市天河区国家税务局第二税务分局出具的《证明》， 奥迪动漫玩具“在我局管辖期间未发现该公司存在税收违法情况，也无因违反税收 法律、法规的行为而被我局处罚”。

依据 2008 年 1 月 10 日广州市天河区地方税务局出具的《纳税情况证明》，奥 迪动漫玩具在 2007 年 1 月至 2007 年 12 月期间无欠缴税款、无因违章而被依法查 补税款的情形。

依据 2008 年 1 月 2 日广州市越秀区国家税务局出具的《纳税情况证明》，迪文 文化“能够遵守国家的税收法律、法规、其所执行的税种、税率均符合税收法律、 法规的规定，企业自 2007 年 9 月至 2007 年 12 月共缴纳增值税 82,053.63 元，暂 没有发现偷税、逃税、欠税及被税务机关处罚的情形”。

依据 2008 年 1 月 9 日广州市越秀区地方税务局出具的《证明》，迪文文化“已 自行向广州市地方税务局申报和缴纳各类地方税费，至今暂未发现其存在违反地方 税收有关规定的行为”。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人提供的相关资料、汕头市澄海区环境保护局2008 年1 月2 日出具的证明（澄环【2008】第1 号），公司“2005 年至2007 年在环境保护方面 遵守了国家和地方法规的规定，未因违反环境保护相关法律、法规被我局行政处罚”。

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发行人所从事行业不属于重大污染行业，生产过程中产生的污染物经处理后达到国 家、地方规定的排放标准。

依据2008 年1 月7 日编制的《建设项目环境影响报告表》（编号：汕市环建【2008】 008 号）中汕头市环境保护局出具的审批意见，同意发行人“动漫衍生品生产基地 新建项目”的建设。依据广州市环境保护局2007 年12 月9 日出具的《关于广州奥 飞文化传播有限公司动漫影视片及衍生品开发建设项目环境影响登记表审批意见的 函》（穗环管影【2007】454 号），同意奥飞文化进行上述项目的建设。

本所律师经核查认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护 的要求。发行人拟用募集资金新建的项目按规定开展了环境影响评价工作，通过了 环保部门的审批，取得了相关批复。

（二）根据发行人提供的相关资料、汕头市澄海区环境保护局出具的澄环【2008】 第1 号《企业环保守法情况的证明》以及本所律师的核查，发行人近三年没有因违 反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

（三）根据汕头市澄海区质量技术监督局2008 年1 月3 日出具的证明，“广东 奥飞动漫文化股份有限公司最近三十六个月以来能遵守质量技术监督管理方面的法 律、法规和其他规范性文件的规定，不存在违反质量技术监督管理方面的法律、法 规及其他规范性文件的行为，也不存在被我局处罚的情形。”

本所律师经核查后认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近 三年没有因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金投资项目

本次发行人募集资金投资项目为：

1、动漫影视制作及衍生品产业化项目

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• 2、动漫衍生品生产基地建设

• 3、市场渠道优化升级技术改造项目

上述募集资金投资项目均经发行人2008 年度第一次临时股东大会审议并通过。

（二）依据发行人本次发行募集资金的具体投资项目所出具的《动漫影视制作 及衍生品产业化项目可行性研究报告》、《动漫衍生品生产基地建设项目可行性研究 报告》，以及《市场渠道优化升级技术改造项目可行性研究报告》（以下简称“《可行 性研究报告》”）及本所律师经核查认为，发行人的上述募集资金投资新设项目已分 别于2007 年12 月24 日、2007 年12 月17 日取得广东省发展和改革局颁发《广东 省企业基本建设投资项目备案证》，技改项目于2007 年12 月24 日取得广东省经济 贸易委员会颁发的《广东省技术改造投资项目备案证》，具体如下：

1、动漫影视制作及衍生品产业化项目

项目建设地点：广东省广州市广州大道北193 号新达成广场

项目申请单位：广州奥飞文化传播有限公司

项目建设性质：扩建

建设规模（或建筑面积）：1500 平方米

产品名称：动漫影视片，衍生玩具

项目总投资：20502.4 万元，其中：土地投资2197.5 万元，设备投资5391.0 万元

主要生产能力：动漫影视片8068 分钟，衍生玩具456SKU

备案项目编号：070100629029038

2、动漫衍生品生产基地建设项目

项目建设地点：汕头市澄海区凤翔街道

项目申请单位：广东奥飞动漫文化股份有限公司

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项目建设性质：新建

建设规模（或建筑面积）：50480 平方米

产品名称：动漫玩具

项目总投资：18616.1 万元，其中：土地投资8336.4 万元，设备投资6412.2 万元

主要生产能力：年产2950 万件

备案项目编号：070500244029061

3、市场渠道优化升级技术改造项目

项目建设地点：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

项目申请单位：广东奥飞动漫文化股份有限公司

项目主要内容：项目计划完成1000 家商超店和20000 家学校门口店的市场渠道 建设升级。建设分两部分：一是将通过在店招、陈列架/陈列区形象、推广道具、灯 箱、显示器＋DVD 等方面加强对终端建设的投入，实现终端形象统一化，LOGO 统一， 做到标准化、系列化、主题化，从而有效提升企业品牌形象；二是IT 信息化系统建 设，优化升级后将提高公司销售管理能力和市场竞争力。

项目总投资：7552.1 万元，其中：固定资产投资6912.4 万元（设备及技术投 资1092.0 万元，土建、公用工程及其他投资5820.4 万元），铺底流动资金639.7 万元

建设起止年限：2008 年4 月至2009 年9 月

备案项目编号：07051524401001720

（三）募集资金投资项目用地

发行人（“受让人”）2008 年1 月18 日与汕头市澄海区规划与国土资源局（“出 让人”）签订《国有土地使用权出让合同》，双方约定的宗地位于凤翔街道大埔堀 “竹竿洲”，出让土地面积为54169.9 平方米，用途为工业用地，出让人同意于2008

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年3 月15 日前将出让宗地按现状态交付给受让人。合同约定了土地使用权出让年期 为50 年，自出让方向受让方实际交付土地之日起算。此宗地的土地使用权出让金总 额为人民币29,252,000.00 元，受让方2008 年2 月4 日前向出让人付清上述土地使 用权出让金。

经本所律师核查后认为，发行人募集资金有明确的使用方向，全部使用于主营 业务，其募集金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应。该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

（四）上述项目不涉及与他人进行合作的情形。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人制定的业务发展目标

公司将向以动漫驱动的产业链运营商方向发展，以打造中国最有价值的动漫产 业链，成为中国动漫文化产业的领导者和世界一流的动漫文化产业集团，把中国优 秀的动漫文化带到世界各地，为世界创造快乐、智慧和梦想。

在未来三年内，公司以“创新、执着、责任、共赢”为经营管理理念，进入新一 轮的扩张阶段。公司将投入更多的资源用于动漫形象和内容资源的整合，不断提升 公司动漫影视片的市场份额；完善动漫衍生品产业化能力，最大化发挥动漫产业链 协同效应，继续巩固和提高公司在国内动漫行业的龙头地位。

（二）本所律师经核查认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

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（一）根据发行人、持有发行人5%以上的主要股东（包括实际控制人）所作的 承诺以及本所律师的核查，发行人、持有发行人5%以上的主要股东（包括实际控制 人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人的承诺以及本所律师的核查，发行人董事长、总经理蔡东青 目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、原定向募集公司增资发的有关问题

发行人是由原公司3 名自然人股东共同发起设立的股份有限公司，不属于定向 募集公司，不存在定向募集公司增资发行的有关问题。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了本次招股说明书（意向书）的编制及讨论，已审阅招股说明书 （意向书）及其摘要，特别对发行人招股说明书（意向书）及其摘要中所引用的《法 律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人招 股说明书（意向书）及其摘要不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法 律风险。

二十三、律师认为需要说明的其他问题

本所律师认为发行人本次公开发行股票并上市事宜没有需要说明的其他问题。

本《律师工作报告》正本一式六份。

（以下无正文）

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