Alpha Group — AGM Information 2019

May 21, 2019

上海市锦天城(北京)律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司 二〇一八年度股东大会之

法律意见书

北京市 东城区 东长安街1号 东方广场C1座6层 (100738) 6/F, Office Tower C1, Oriental Plaza, No.1 East Chang An Avenue, Beijing 100738, PRC Tel: +86 10 8523 0688 Fax: +86 10 8523 0699 www.allbrightlaw.com

00000

上海市锦天城(北京)律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司 二〇一八年度股东大会之 法律意见书

致: 奥飞娱乐股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则(2016年修订)》(以下简称"《股东大会规则》")、《深圳证券交易所上市 公司股东大会网络投票实施细则 (2017年修订)》等法律、法规和其他有关规范 性文件的要求, 上海市锦天城(北京)律师事务所(以下简称"本所")接受奥 飞娱乐股份有限公司 (以下简称"公司") 委托,指派本所申林平律师、冯鹏雷 律师参加公司2018年度股东大会(以下简称"本次股东大会")并见证本次股东 大会。

本所声明: 本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见, 并不对本 次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将 本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不 得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发 表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承 担相应法律责任。

$\mathbf{1}$

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证, 出席了本次股东大会, 出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集人资格、召集程序、召开程序

(一)本次股东大会的召集人资格、召集程序

2019年4月25日, 公司召开第四届董事会第三十二次会议, 审议通过了《关 于召开公司2018年度股东大会的议案》。2019年4月29日,公司董事会通过深圳证 券交易所官方网站、巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》等媒体公告了《关 于召开2018年度股东大会的通知》(以下简称"《股东大会通知》")。

经本所律师核查,本次股东大会由董事会提议并召集。公司董事会已于本次 股东大会召开二十日之前以公告方式通知各股东,《股东大会通知》中载明了本 次股东大会的时间、地点, 列明了提请本次股东大会审议的提案, 确定了股权登 记日,并载明了网络投票表决方式的表决时间以及表决程序。

(二) 本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会2019年5月21日下午14: 30-15: 30, 于广东省广州市天河区珠 江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开, 本次股东大会经半数以 上董事推选由公司董事何德华主持。

本次股东大会网络投票时间为: 2019年5月20日-2019年5月21日。通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30-11:30, 下午13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年 5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。

经本所律师核查,本次股东大会的召开时间、地点符合《股东大会通知》内 容。

/í)

$\overline{2}$

本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议的召集及召开程序符合相 关法律、行政法规、《股东大会规则》和《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》(以 下简称 "《公司章程》")、《奥飞娱乐股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称 "《议事规则》")的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员

(一) 出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知, 本次股东大会出席对象为:

1、截至股权登记日2019年5月16日(星期四)下午收市后在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以《股东大会通知》公布的方 式出席本次股东大会及参加表决: 不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股 东可以以书面形式委托他人代为出席(被授权人不必为公司股东), 或在网络投 票时间内参加网络投票:

2、公司部分董事、监事和高级管理人员:

3、本所见证律师。

4、公司董事会邀请的其他人员。

(二) 会议出席情况

本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代理人共15人, 代表股份 725940538股, 占公司股本总数1357159525股的53.4897%。具体情况如下:

1、现场出席情况

经公司及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会的股东和股东代理 人共9人, 所代表股份共计725689038股, 占上市公司总股份的53.4712%。

经本所律师核查, 出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册, 股 东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2、网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的统计数据,通过网络投票的股东6 人, 所代表股份共计251500股, 占上市公司总股份的0.0185%。

3、中小股东出席情况

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的统计数据并经本所律师核查现场 出席凭证, 出席本次会议的中小股东和股东代理人共计10人, 所代表股份共计 1379103股, 占上市公司总股份的0.1016%。其中现场出席4人, 所代表股份共计 1127603股, 占上市公司总股份的0.0831%。

本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合有关法律、 行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》、《议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

(一) 本次股东大会审议的提案

根据《股东大会通知》,提请本次股东大会审议的提案为:

1、审议《关于计提2018年度资产减值准备(经审计数)的议案》:

2、审议《2018年度财务决算报告》;

3、审议《2018年度利润分配预案》;

4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》:

5、审议《2018年度董事会工作报告》:

6、审议《2018年度监事会工作报告》:

7、审议《2018年度报告及摘要》。

上述第1项、第3项、第4项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露,本次股东大会

$f_1$

2000

$\mathcal{L}$

会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

(二)本次股东大会的表决程序

经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进 行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现 场表决经由股东代表、监事与本所律师共同讲行清点和监票, 并根据深圳证券信 息有限公司提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现 场表决结果; 网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网 络投票的表决总数和表决结果。

(三)本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共7项,表决结果如下:

1. 普通决议案表决情况

议案名称	投票情况	同意(股)	反对 (股)	弃权 (股)
审议《关于计提	现场投票情况	725688938		100
2018年度资产减值	网络投票情况	500	250000	1000
准备 (经审计数)	合计	725689438	250000	1100
的议案》	中小股东投票情况	1128003	250000	1100

2. 普通决议案表决情况

议案名称	投票情况	(股) 同意	反对 股	弃权 (股)
审议《2018年度财 务决算报告》	现场投票情况	725689038
	网络投票情况	1700	248800	1000
	合计	725690738	248800	1000

3. 普通决议案表决情况

议案名称 审议《2018年度利 润分配预案》	投票情况	同意(股)	反对 (股)	弃权 (股)
	现场投票情况
		725689038
	网络投票情况	1700	248800	1000
	合计	725690738	248800	1000
	中小股东投票情况	1129303	248800	1000

4. 普通决议案表决情况

议案名称	投票情况	同意(股)	反对 (股)	弃权 (股)
审议《关于续聘会 计师事务所的议 案》	现场投票情况	1127503	100	72456143 5
	网络投票情况	1700	248800	1000
	合计	1129203	248900	72456243 5
	中小股东投票情况	1129203	248900	1000

5. 普通决议案表决情况

议案名称	投票情况	同意(股)	反对 股	弃权 (股)
审议《2018年度董 事会工作报告》	现场投票情况	725689038
	网络投票情况	1700	248800	1000
	合计	725690738	248800	1000

6. 普通决议案表决情况

议案名称	投票情况	同意(股)	反对 (股)	弃权 (股)
审议《2018年度监 事会工作报告》	现场投票情况	725689038
	网络投票情况	1700	248800	1000
	合计	725690738	248800	1000

7. 普通决议案表决情况

议案名称	投票情况	同意(股)	反对 【股】	弃权 (股)
审议《2018年度报 告及摘要》	现场投票情况	725689038
	网络投票情况	1700	248800	1000
	合计	725690738	248800	1000

根据表决情况,以上股东大会作出普通决议的议案的第1-3、5-7项议案已获 得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过,第4项议 案未获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的 事项一致,表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规 则》的规定,表决结果合法有效。

5/12

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、 《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定;出席会议人员的资格、 召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效;会议所做出的决议合 法有效。

本法律意见书正本一式叁份, 经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

$\mathcal{L}$

冯明雪 经办律师: 冯鹏雷

二〇一九年五月二十一日