Alpha Group — AGM Information 2017

Apr 21, 2017

关于奥飞娱乐股份有限公司

二〇一六年度股东大会之

法律意见书

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（ 100020 ） 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

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北京大成律师事务所

关于奥飞娱乐股份有限公司

二〇一六年度股东大会之 法律意见书

致：奥飞娱乐股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受奥飞娱乐股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，指派本所申林平、田夏洁律师对公司2016年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上 市公司股东大会规则》（2016年修订，以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效 的法律、法规、规范性文件以及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《奥飞娱乐股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会 议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师指派律师列席了本次股东大会现场会议，并 审阅了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其 已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副 本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印 件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性 及准确性发表意见。

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本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对本次股东大会涉及的有关事项、相关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

2017年3月29日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 提请召开公司2016年度股东大会的议案》。2017年3月31日，在中国证监会指定的 信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司发布了《关于召开公司2016 年度股东大会的通知》及相关会议议案，决定于2017年4月21日召开2016年度股 东大会。2017年4月12日，公司在前述网站公司发布了《关于增加股东大会临时 提案的公告暨召开2016年度股东大会的补充通知》。

（二）本次股东大会的召开程序

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2、本次股东大会的现场会议于2017年4月21日下午14:30-15:30在广东省广州 市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼会议室举行。

3、本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为2017年4月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月20日15：00至 2017年4月21日15：00期间的任意时间。

经本所律师审查，本次股东大会现场会议召开时间、地点、内容与会议通知 披露内容一致。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

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二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）本次股东大会人员的资格

1、根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席公 司本次股东大会的股东及股东代理人共计26人，代表股份726,019,186股，占公司 股本总数的55.5107%。

经本所律师见证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人9人，代表股 份725,897,686股，占公司股本总数的55.5014%。

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过 网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共17人，代表股份121,500股，占公 司股本总数的0.0093%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳 证券交易所交易系统进行认证。

经本所律师核查，现场出席会议的股东的持股证明、法定代表人身份证明、 授权委托书以及深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计结果，确认相 关资料合法、有效。

2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理 人员及本所律师列席了本次股东大会。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具备召集本次股东大会的合法 资格。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格均符合《公司法》、 《股东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行

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表决。根据《公司法》、《股东大会规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和 《公司章程》的规定，会议对现场投票和网络投票分别进行了计票、监票，经合 并统计表决结果，会议审议的各项议案均合法获得通过。

经本所律师见证，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事 项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项 进行表决的情形。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议 的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经 监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向 公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票 结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案全部 通过。

（二）本次会议的表决结果

经核查，本次会议审议及表决的事项均为公司会议通知中所列明的议案，并 全部获得通过。

本次股东大会表决通过了以下议案：

• 1、审议通过《2016年年度报告及摘要》；

• 2、审议通过《2016年度财务决算报告》；

• 3、审议通过《2016年度董事会工作报告》；

• 4、审议通过《2016年度监事会工作报告》；

• 5、审议通过《2016年度利润分配预案》；

• 6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 7、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

上述议案，经出席本次大会现场会议和通过网络投票的股东所持表决权的二 分之一以上审议通过。

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本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的 事项一致，表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及其他相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席本次股 东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股 东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次 股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式陆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司二〇一六年度股东 大会之法律意见书的签字页）

北京大成律师事务所

负责人：彭雪峰见证律师：

授权代表：

王隽申林平

田夏洁

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二〇一七年四月二十一日