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Alpha — Interim / Quarterly Report 2012
Mar 26, 2013
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Interim / Quarterly Report
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股票代碼： 3380
明泰科技股份有限公司及其子公司
合 併 財 務 季 報 表
民國一○一年及一○○年九月三十日 ( 此合併報表未經會計師核閱 )
公 司 地 址：新竹科學工業園區力行七路八號
電 話： (03) 563-6666
～ 1 ～
目 錄
| 項 目 一、封 面 二、目 錄 三、合併資產負債表 四、合併損益表 五、合併現金流量表 六、合併財務季報表附註 (一)重要會計政策之彙總說明 (二)會計變動之理由及其影響 (三)重要會計科目之說明 (四)關係人交易 (五)質押之資產 (六)重大承諾事項及或有事項 (七)重大之災害損失 (八)重大之期後事項 (九)其他 (十)附註揭露事項 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 (十一)部門別財務資訊 |
頁 次 1 2 3 4 5 6～7 7 8～24 24～25 26 26 26 26 26～31 32 32 |
|---|---|
～ 2 ～
明泰科技股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國一○一年及一○○年九月三十日 (此合併報表未經會計師核閱)
單位：新台幣千元
| 資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註三(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註三(三)) 1140 應收票據及帳款淨額(附註三(四)) 1150 應收關係人款項(附註四) 1190 其他金融資產－流動 1210 存貨(附註三(五)) 1286 遞延所得稅資產－流動 1298 其他流動資產 基金及投資： 1440 其他金融資產－非流動(附註五) 1450 備供出售金融資產－非流動(附註三(二)) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 (附註三(二)) 固定資產(附註四)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1681 運輸、辦公及其他設備 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 無形資產(附註三(六))： 1710 商標權 1760 商譽 1782 土地使用權 其他資產： 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產－非流動 資產總計 |
101.9.30 | % 13 - 23 14 - 25 - 3 |
100.9.30 | % 13 - 17 18 - 27 1 1 77 - 1 - 1 1 17 10 2 30 12 1 19 - 1 1 2 1 - 1 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註三(七)) 2140 應付帳款 2150 應付關係人款項(附註四) 2160 應付所得稅 2178 應付費用 2171 應付薪資及獎金 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 (附註三(三)) 2280 其他流動負債 長期負債 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流 動(附註三(三)) 2410 應付公司債(附註三(九)) 2420 長期借款(附註三(八)) 其他負債： 2810 應計退休金負債 2861 遞延所得稅負債－非流動 2888 其他 負債合計 股東權益(附註三(十))： 母公司股東權益： 3110 股本 3140 預收股款 32XX 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3351 未分配盈餘 股東權益其他項目： 3420 累積換算調整數 3451 備供出售金融資產未實現損益 3480 庫藏股票 母公司股東權益合計 3610 少數股權 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註六) 負債及股東權益總計 |
101.9.30 | % 7 29 - 1 3 2 - 2 44 - 1 1 2 1 - - 1 47 27 - 27 12 4 - 10 14 1 ( 1) - - 53 - 53 100 |
100.9.30 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 2,453,981 65,257 4,325,410 2,643,662 546 4,823,233 5,585 493,468 14,811,142 34,090 176,393 9,996 220,479 100,391 3,004,655 2,217,088 303,926 5,626,060 2,094,335 169,123 3,700,848 - 134,883 108,743 243,626 114,190 - 114,190 $ 19,090,285 |
金 額 2,372,586 1 2,970,015 3,175,636 94,308 4,743,629 101,885 107,981 13,566,041 20,754 223,695 9,996 254,445 102,837 3,043,027 1,868,543 381,465 5,395,872 2,067,719 149,911 3,478,064 120 140,913 113,721 254,754 94,814 12,635 107,449 17,660,753 |
金 額 1,328,000 5,555,457 7,814 85,454 517,724 421,346 650 448,788 8,365,233 430 178,820 295,643 474,893 |
金 額 1,254,922 5,319,796 13,779 33,339 549,212 602,609 127,316 429,482 8,330,455 - - - - 144,489 57,163 366 202,018 8,532,473 4,756,784 - 4,756,784 1,803,938 693,341 102,505 1,874,707 2,670,553 159,853 ( 208,812 ) ( 54,459 ) ( 103,418 ) 9,127,857 423 9,128,280 17,660,753 |
% | ||||||
| 7 30 - 1 3 3 1 2 |
||||||||||
| 78 | 47 | |||||||||
| - 1 - |
- - - |
|||||||||
| 1 | - | |||||||||
| - 16 11 2 |
1 - - |
|||||||||
| 1 | ||||||||||
| 48 | ||||||||||
| 29 11 1 |
27 - |
|||||||||
| 19 | ||||||||||
| - 1 - |
27 | |||||||||
| 10 | ||||||||||
| 4 1 10 |
||||||||||
| 1 | ||||||||||
| 1 - |
||||||||||
| 15 | ||||||||||
| 1 ( 1) - - 52 |
||||||||||
| 1 | ||||||||||
| 100 | ||||||||||
| - | ||||||||||
| 52 | ||||||||||
| 100 |
董事長：李 中 旺
( 請詳閱後附合併財務季報表附註 ) 經理人：張 文 賢
會計主管：黃 韻 文
～ 3 ～
明泰科技股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國一○一年及一○○年一月一日至九月三十日 ( 此合併報表未經會計師核閱 )
單位 : 新台幣千元
| 營業收入： 4100 銷貨收入(附註四) 4190 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5111 營業成本(附註四) 營業毛利 營業費用(附註四)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7122 股利收入 7160 兌換利益淨額 7310 金融資產評價利益淨額 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7560 兌換損失淨額 7640 金融資產評價損失淨額 7630 減損損失 7880 什項支出 7990 稅前淨利 8110 所得稅費用 9600 合併總損益 歸屬予： 母公司股東 少數股權淨損 每股盈餘(元)(附註三(十一)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 |
101年前三季 | 101年前三季 | 101年前三季 | 100年前三季 | 100年前三季 | 100年前三季 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 $ 19,491,911 120,584 19,371,327 16,368,934 3,002,393 461,339 588,445 1,111,472 2,161,256 841,137 18,781 10,840 - 123,479 23,153 176,253 51,744 205,232 - 12,833 8,018 277,827 739,563 200,173 $ 539,390 $ 540,918 ( 1,528 ) $ 539,390 稅 前 稅 $ 1.45 $ 1.40 |
％ | 金額 18,358,683 48,365 18,310,318 15,543,603 2,766,715 469,514 572,332 1,080,146 2,121,992 644,723 17,047 - 212,573 - 48,671 278,291 36,995 - 106,966 - 11,944 155,905 767,109 141,253 625,856 628,082 ( 2,226 ) 625,856 稅 前 稅 1.63 1.60 |
％ | ||||||
| 101 - 100 85 15 2 3 6 11 4 - - - 1 - 1 - 1 - - - 1 4 1 3 3 - 3 後 |
100 - 100 85 15 3 3 6 12 3 - - 1 - 1 2 - - 1 - - 1 4 1 3 3 - 3 後 |
||||||||
| 稅 前 $ 1.45 $ 1.40 |
稅 前 1.63 1.60 |
||||||||
| 1.06 1.02 |
1.33 1.30 |
||||||||
( 請詳閱後附合併財務季報表附註 ) 經理人：張 文 賢 會計主管：黃 韻 文
董事長：李 中 旺
～ 4 ～
明泰科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至九月三十日 ( 此合併報表未經會計師核閱 )
單位 : 新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 歸屬予母公司股東之合併淨利 歸屬予少數股權之合併淨損 調整項目： 折舊 攤銷 迴轉呆帳損失 提列存貨跌價及報廢損失 公平價值變動列入損益之金融資產及負債評價影響數 處份固定資產損失 公司債折價攤銷 資產減損損失 不影響現金流量之費損 營業資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產 公平價值變動列入損益之金融負債 應收票據及帳款(含關係人款) 存貨 其他營業相關之流動資產 其他營業相關之流動負債 遞延所得稅資產 應付帳款(含關係人款) 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 出售固定資產價款 固定資產增加 存出保證金及其他減少 遞延費用增加 受限制資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 長期借款增加 公司債到期還款 存入保證金增加 員工行使認股權繳納股款 發放股東股利 買回庫藏股 庫藏股票讓轉予員工 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 應付公司債轉換普通股及資本公積 同時影響現金及非現金項目之投資活動： 固定資產增加數 應付設備款變動數 |
101年前三季 $ 540,918 ( 1,528 ) 325,641 73,828 ( 5,274 ) 97,748 ( 64,177 ) 205 5,553 12,833 6,545 10,901 ( 15,971 ) 354,555 ( 153,861 ) ( 164,291 ) ( 336,951 ) 50,254 ( 663,841 ) 17,879 90,966 8,369 ( 622,735 ) 2,894 ( 75,629 ) 151,555 ( 535,546 ) 28,545 297,302 - ( 266 ) 51,545 ( 690,725 ) ( 70,569 ) - ( 384,168 ) 15,975 ( 812,773 ) 3,266,754 $ 2,453,981 $ 48,816 $ 150,741 $ 671,444 $ 627,339 ( 4,604 ) $ 622,735 |
100年前三季 |
|---|---|---|
| 628,082 ( 2,226 ) 257,665 69,787 ( 21,937 ) 51,790 127,315 2,113 - - 3,457 32,209 ( 12,539 ) ( 208,318 ) ( 721,045 ) ( 51,920 ) 61,496 18,754 514,365 15,145 764,193 - ( 738,531 ) 3,650 ( 48,400 ) 18,841 ( 764,440 ) 349,247 - ( 137,600 ) - 1,422 ( 710,116 ) - 71,336 ( 425,711 ) ( 33,116 ) ( 459,074 ) 2,831,660 2,372,586 23,461 134,351 - 738,531 - 738,531 |
( 請詳閱後附合併財務季報表附註 )
董事長：李 中 旺
經理人：張 文 賢 會計主管：黃 韻 文
～ 5 ～
明泰科技股份有限公司及其子公司
合併財務季報表附註 民國一○一年及一○○年九月三十日
( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )
一、重要會計政策之彙總說明
本合併財務季報表係依照行政院金融督管理委員會民國九十六年十一月十五日金管證 六字第 0960064020 號令、證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。為 更瞭解明泰科技股份有限公司(以下稱明泰科技公司)之財務狀況、經營成果與現金流量， 應將本合併財務季報表與明泰科技公司及其子公司民國一○一年上半年度經會計師核閱簽 證之合併財務報表一併參閱。本合併財務季報表之重要會計政策與前述合併報表相同，爰 不再揭露。
有關合併報表編製基礎彙總說明如下：
合併概況
合併財務報表之編製主體包括明泰科技公司及由明泰科技公司所有對其具控制力之被 投資公司，以下合稱為合併公司。合併公司間重大交易均予沖銷。
- 民國一○一年及一○○年前三季列入合併財務季報表編製主體之子公司列示如下：
持股比例(％)
| 投資公司名稱 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 |
子 公 司 名 稱 Alpha Holdings Inc. (Alpha Holdings) Alpha Solutions Co., Ltd. (Alpha Solutions) Alpha Networks Inc. (Alpha USA) Alpha Networks NL B.V.(Alpha NL) Darson Trading Limited (Darson) 網磁科技股份有限公 司(網磁科技) 明展生醫科技股份有 限公司(明展生醫) |
101.9.30 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 91.36 |
100.9.30 | 業 務 性 質 控股公司 網路設備進出口買賣及 技術支援服務 網路設備製造、行銷及採 購服務 網路設備進出口買賣 貨物轉口服務，已於民國 九十九年十月結束營運 用電設備檢測維護業等 醫療器材批發業等，已於 民國一○一年八月結束 營運 |
|---|---|---|---|---|
| 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 91.36 |
～ 6 ～
明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
持股比例(％)
| 投資公司名稱 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 Alpha Holdings Alpha Holdings Alpha Holdings Alpha Investment D-Link Asia Alpha HK Alpha HK |
子 公 司 名 稱 Alpha Networks (Hong Kong) Limited (Alpha HK) Alpha Technical Services Inc. (ATS) Universal Networks Trading Limited (Universal) Global Networks Trading Limited (Global) Alpha Technical Services Japan (ATSJ) D-Link Asia Investment Pte. Ltd. (D-Link Asia) 明瑞電子(成都)有限 公司(明瑞電子) Alpha Investment Pte. Ltd. (Alpha Investment) 東莞明瑞電子有限公 司(東莞明瑞) 東莞明冠電子有限公 司(東莞明冠)（註） 明泰電子科技(常熟) 有限公司(明泰常熟) 常熟明振技術服務有 限公司(常熟明振) |
101.9.30 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 |
100.9.30 | 業 務 性 質 控股公司 提供售後支援服務 電子產品進出口買賣 電子產品進出口買賣 提供售後支援服務 對各種生產事業之投資 網路產品研發設計、生產 及銷售 控股公司 網路產品生產及銷售 介面卡之製造及銷售業 務 網路產品研發設計、生產 及銷售 -提供售後支援服務 |
|---|---|---|---|---|
| 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 - |
註：原名東莞友訊電子有限公司，民國一○一年經工商核准更名為東莞明冠電子有 限公司。
2. 合併子公司增減情形：
民國一○○年度分別設立 Universal 、 Global 、 ATSJ 及常熟明振，自開始投資日起將 該公司併入合併報表主體。
～ 7 ～
明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
二、會計變動之理由及其影響
合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運 部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事 經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。合併公司以內部提供予營運決策者之 資訊為基礎，以決定與表達營運部門。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門 別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對合併公司民國一○○年前三季財務季報表不產 生損益之影響。
合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」第三次修訂條文，有關應收款之認列及續後評價依新規定辦理。此 項變動對民國一○○年前三季之稅後淨利及每股盈餘皆無重大影響。
三、重要會計科目之說明
一 ( ) 現金及約當現金
| 零用金及庫存現金 支票及活期存款 定期存款 約當現金-附買回債券 |
101.9.30 $ 5,582 1,243,977 917,695 286,727 $ 2,453,981 |
100.9.30 |
|---|---|---|
4,522 967,778 580,051 820,235 2,372,586 |
( 二 ) 金融資產
| 備供出售金融資產－非流動： 上市股票－友訊科技 以成本衡量之金融資產－非流動： 股票投資－TGC, Inc. 股票投資－快特電波 |
101.9.30 $ 176,393 $ - - $ 9,996 |
100.9.30 223,695 - - 9,996 |
|---|---|---|
合併公司為擴大大陸網路產品市場佔有率，於民國九十三年九月投資 TGC, Inc. 16,985 千元。截至民國一○一年九月三十日止，持有其 1.83% 股權。
合併公司為新產品測試認證之需，於民國九十六年四月投資快特電波 9,996 千元。 截至民國一○一年九月三十日止，持有其 1.62% 股權。
合併公司所持有之 TGC, Inc. 及快特電波股票因無活絡市場公開報價，其公平價值 無法可靠衡量，故以成本法衡量。因 TGC, Inc. 持續虧損，已全數認列減損損失計 16,985 千元。
～ 8 ～
明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
( 三 ) 衍生性金融商品
公平價值變動列入損益之金融資產及負債
| 資產－流動： 外匯選擇權 換匯換利合約 結構型衍生性商品 負債－流動： 外匯選擇權 換匯換利合約 結構型衍生性商品 負債－非流動： 買回權及賣回權－應付可轉換公司債(註1) |
101.9.30 $ 10,769 54,209 279 $ 65,257 $ - 650 - 650 430 $ 1,080 |
100.9.30 1 - - |
|---|---|---|
| 1 62,899 63,138 1,279 |
||
127,316 |
||
- |
||
| 127,316 |
註 1 ：上述衍生性金融商品請詳附註三(九)。
民國一○一年及一○○年九月三十日合併公司持有之衍生性金融商品明細說明如 下：
| 101.9.30 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金融商品 購買美金賣權 出售美金買權 出售美金賣權 換匯換利合約 結構型衍生性商品 |
名目本金(千元) USD 65,000 USD 65,000 USD 65,000 USD 110,000 USD 2,000 100.9.30 |
幣 別 美元兌台幣 美元兌台幣 美元兌台幣 美元兌台幣 美元兌人民幣 |
到期日 | |||
| 101.10~101.12 101.10~101.12 101.10~101.12 101.10~101.12 101.10~101.11 |
||||||
| 金融商品 購買美金賣權 出售美金買權 出售美金賣權 出售美金賣權 換匯換利合約 結構型衍生性商品 |
名目本金(千元) USD 48,000 USD 48,000 USD 48,000 USD 1,500 USD 53,000 USD 2,000 |
幣 別 美元兌台幣 美元兌台幣 美元兌台幣 美元兌日幣 美元兌台幣 美元兌人民幣 |
到期日 | |||
| 100.01 100.10 100.10 100.10 100.10~100.12 100.03~101.03 |
～ 9 ～
明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
( 四 ) 應收票據及帳款
| 應收票據及帳款 | |||
|---|---|---|---|
| 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 |
101.9.30 $ 37,071 4,293,737 ( 5,398 ) $ 4,325,410 |
100.9.30 | |
130,667 2,891,045 ( 51,697 ) $ 2,970,015 |
截至民國一○一年及一○○年九月三十日止，逾期應收帳款分別為 395,977 千元及 396,958 千元，已轉列催收款並全數提列備抵呆帳，帳列其他資產。 ( 五 ) 存貨
民國一○一年及一○○年九月三十日之存貨明細如下：
| 製 成 品 減：備抵損失 小 計 在 製 品 及 半 成 品 減：備抵損失 小 計 原 料 減：備抵損失 小 計 |
101.9.30 $ 822,703 ( 64,293 ) 758,410 $ 831,175 ( 88,504 ) 742,671 $ 3,578,173 ( 256,021 ) 3,322,152 $ 4,823,233 |
100.9.30 |
|---|---|---|
975,281 ( 45,120 ) 930,161 873,057 ( 61,764 ) 811,293 3,224,806 ( 222,631 ) 3,002,175 4,743,629 |
民國一○一年前三季合併公司因將存貨成本沖減至淨變現價值而當期認列增加營 業成本為 57,070 千元；因存貨盤損及存貨報廢而當期認列之營業成本分別為 254 千元及 40,678 千元。因明展生醫減損損失認列備抵 4,984 千元，請詳附註三(六)。民國一○○ 年前三季合併公司因將存貨成本沖減至淨變現價值而當期認列增加營業成本為 51,790 千元；因存貨盤損而當期認列之營業成本為 2 千元。
～ 10 ～
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( 六 ) 無形資產
合併公司民國一○一年及一○○年前三季無形資產－商譽、商標權、專門技術及 土地使用權原始成本及累計攤銷金額如下：
| 原始成本： 一月一日期初餘額 $ 本期沖銷 匯率影響數 九月三十日期末餘額 $ 累計攤銷： 一月一日期初餘額 本期認列攤銷金額 本期沖銷 匯率影響數 九月三十日期末餘額 九月三十日帳面價值 原始成本： 一月一日期初餘額 $ 本期取得 匯率影響數 九月三十日期末餘額 $ 累計攤銷： 一月一日期初餘額 本期認列攤銷金額 匯率影響數 九月三十日期末餘額 九月三十日帳面價值 |
101年前三季 | 101年前三季 | 101年前三季 | 土地使用權 123,352 (3,441) - 119,911 9,332 2,107 - ( 271 ) 11,168 108,743 土地使用權 113,368 - 9,377 122,745 6,828 1,527 669 9,024 113,721 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商譽 140,913 (6,030) - 134,883 |
商標權 專門技術 127 57,563 (127) (57,563) - - - - - 57,563 4 - (4) ( 57,563 ) - - - - $ - - 100年前三季 |
|||||||
| 商譽 140,913 - - 140,913 |
商標權 116 4 - 120 - - - - $ 120 |
專門技術 57,563 - - 57,563 48,928 8,635 - 57,563 - |
||||||
明展生醫於一○一年八月八日召開股東臨時會決議解散清算，並訂定當日為解散 基準日，截至民國一○一年九月三十日止，相關法定程序仍在進行中，合併公司認列 減損損失計 12,833 千元，依財務會計準則第三十五號公報「資產減損之會計處理準則」 規定，減損損失應先沖減商譽至零，不足之數則沖減可辨認資產。截至民國一○一年 九月三十日止調減商譽計 6,030 千元。
～ 11 ～
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( 七 ) 短期借款
| 信用借款 擔保借款 未動支借款額度 |
101.9.30 金 額 利率區間 $ 405,518 1.32~7.65% 922,482 - $ 1,328,000 $ 2,674,139 |
100.9.30 金 額 利率區間 1,254,922 1.00~7.22% - - 1,254,922 2,871,594 |
|---|---|---|
( 八 ) 長期借款
合併公司民國一○一年九月三十日長期借款明細如下：
| 貸款銀行 台北富邦銀行 尚未動用額度 期末利率 |
用途 | 借款期間及還款方式 101.01.19~104.01.18，三年到期償 還本金 |
101.9.30 $ 295,643 |
|---|---|---|---|
| 長期營運資金 | |||
$ - |
|||
| 1.97% |
明泰常熟於民國一○一年一月十九日與台北富邦銀行簽訂合約借款美金 10,000 千 元之融資額度；依合約規定，明泰科技公司(連帶保證人)於借款期間，半年度及年度 合併財務報表應維持特定之流動比率、負債比率及利息保障倍數等財務比率。如連帶 保證人之部份財務比率未達上述規定，則視同違約情事，額度重新檢討。 ( 九 ) 應付公司債
明泰科技公司於民國九十五年一月五日及一○○年十月十四日分別發行國內第一 次及第二次無擔保可轉換公司債。明泰科技公司國內第一次無擔保可轉換公司債，已 於民國一○○年一月四日到期全數償還。明泰科技公司可轉換公司債於財務報表之相 關資訊如下：
| 可轉換公司債 減：折價 轉換普通股 累積贖回金額 到期償還金額 利息費用 |
101.9.30 $ 1,000,000 (16,980) (804,200) - - $ 178,820 101年前三季 $ 5,553 |
100.9.30 1,200,000 - (1,030,600) (31,800) (137,600) |
|---|---|---|
- |
||
| 100年前三季 | ||
| - |
-
明泰科技公司於民國九十五年一月五日發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行 條件說明如下：
-
(1) 發行總額：發行總額上限為 1,200,000 千元，每張面額為 100 千元。依票面金額十足 發行。
～ 12 ～
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-
(2) 發行期間：發行期間五年，自民國九十五年一月五日開始發行，至民國一○○年 一月四日到期。
-
(3) 票面利率：年息 0% 。
-
(4) 轉換期間：債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月起，至到期日前十日止。
-
(5) 轉換價格及其調整
本債券轉換價格訂定基準日為民國九十四年十二月二十二日，以基準日前一 個營業日、三個營業日及五個營業日明泰科技公司普通股收盤價之簡單算術平均 數孰低者為基準價格，再以基準價格乘以 105.87% 為計算依據。基準日前如遇有除 權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格； 轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本轉換辦法所訂之公 式計算調整轉換價格。依上述方式，以基準價格每股 34.95 元，發行時之轉換價格 訂為每股 37 元。
轉換價格除依本辦法反稀釋之調整外，另分別以本債券發行日起滿六個月之 日及民國九十六年至九十九年每年之配息基準日(若當年度未辦理配息時，則以辦 理無償配股基準日為基準日，若亦無無償配股基準日，則為當年度七月三十一日) 為轉換價格重設基準日，以重設基準日前一、三、五個營業日之普通股平均收盤 價孰低者乘以原發行時轉換溢價率調整轉換價格(向下調整，向上不調)，惟不得 低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份發生變動而調整)之 80% 。本項轉換價 格重新訂定之規定不適用於重設基準日(不含)前已提出轉換請求者。
截至民國一○○年九月三十日之轉換價格為 25.66 元。
- (6) 明泰科技公司對本債券之收回權：
本債券發行滿一年翌日起至到期前四十日止，若明泰科技公司普通股在證交 所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，明泰科技公 司得於其後三十個營業日內通知債券持有人，按債券面額以現金收回流通在外之 本債券。
本債券發行滿一年翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於 1.2 億元(原發行總面額之 10% )者，明泰科技公司得以通知債券持有人按債券面額 以現金收回其流通在外之本債券。
- (7) 債券持有人之賣回權：
本債券暫定以發行滿二年為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日。債 券持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知明泰科技公司股務代理機構， 要求明泰科技公司依債券面額將其所持有之本債券以現金贖回。
明泰科技公司於發行時依財務會計準則公報第三十六號之規定將該認股權與負 債分離，並分別認列為權益及負債。明細如下：
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| 項 目 轉換公司債發行總金額 發行時嵌入式非權益衍生性商品公平價值 發行成本 發行時公司債公平價值 權益組成項目－認股權 |
$ 1,200,000 (32,640) (5,639) (1,048,081) |
|---|---|
$ 113,640 |
分離上述嵌入式衍生性商品後，明泰科技公司第一次無擔保可轉換公司債之有 效利率為 2.6% 。
截至民國一○○年九月三十日止，第一次無擔保可轉換公司債計 1,030,600 千元 業已轉換普通股 35,530 千股，因公司債轉換而產生之資本公積－轉換公司債轉換溢 價 604,215 千元。
-
明泰科技公司於民國一○○年十月十四日發行國內第二次無擔保可轉換公司債，發 行條件說明如下：
-
(1) 發行總額：發行總額上限為 1,000,000 千元，每張面額為 100 千元。依票面金額 100.5% 發行。
-
(2) 發行期間：發行期間五年，自民國一○○年十月十四日開始發行，至民國一○五 年十月十三日到期。
-
(3) 票面利率：年息 0% 。
-
(4) 轉換期間：
債權人自本轉換債發行滿一個月之次日起，至到期日前十日止。
- (5) 轉換價格及其調整：
本轉換債轉換價格之訂定，以一○○年十月五日為轉換價格訂定基準日，取 基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日明泰科技公司普通股 收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以 120% 之轉換溢價率，為計算轉 換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或 除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格； 轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公 式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣 20.6 元。
本轉換債發行後，除明泰科技公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有明泰科技公司已發行(或私募)之普 通股股份增加，明泰科技公司應依本轉換辦法所訂之公式調整本債券之轉換價 格。
截至民國一○一年九月三十日之轉換價格為 19.4 元。
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-
(6) 明泰科技公司對本債券之收回權：
-
A. 本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，明泰科 技公司普通股股票在交易所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換 債轉換價格達百分之三十(含)以上時，明泰科技公司得於其後三十個營業日內 通知債權人，按債券面額以現金收回該債券持有人之本債券。
-
B. 本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在 外餘額低於原發行總額之百分之十時，明泰科技公司得於其後任何時間通知債 權人，按債券面額以現金收回該債券持有人之本債券。
-
(7) 債券持有人之賣回權：
-
本轉換公司債以發行滿三年之日為債券持有人賣回基準日，明泰科技公司應
-
於本轉換債發行滿三年的前三十日，以書面通知明泰科技公司股務代理機構要求 明泰科技公司以債券面額將其所持有之本轉換債贖回。明泰科技公司受理賣回請 求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。
-
明泰科技公司於發行時依財務會計準則公報第三十六號之規定將該認股權與負
-
債分離，並分別認列為權益及負債。明細如下：
| 項 目 轉換公司債發行總金額 發行時嵌入式非權益衍生性商品公平價值 發行成本 發行時公司債公平價值 權益組成項目－認股權 |
$ 1,005,000 (6,300) (5,000) (892,800) |
|---|---|
$ 100,900 |
分離上述嵌入式衍生性商品後，明泰科技公司第二次無擔保可轉換公司債之有 效利率為 2.27% 。
尚未轉換應付公司債所屬之嵌入式非權益衍生性商品負債組成要素之買回權與 賣回權於民國一○一年九月三十日以評價方式分別重新估計其公平價值為 430 千 元。
民國一○一年前三季，上述無擔保可轉換公司債面額計 744,700 千元轉換普通股 36,150 千股；截至民國一○一年九月三十日止，第二次無擔保可轉換公司債計 804,200 千元業已轉換普通股 39,038 千股，因公司債轉換而產生之資本公積－轉換公司債轉 換溢價 334,697 千元。
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( 十 ) 股東權益
1. 員工認股權
截至民國一○一年九月三十日止，員工認股權憑證發行情形彙列如下：
| 種 類 96年第一次員工 認股權憑證 96年第二次員工 認股權憑證 96年第二次員工 認股權憑證 |
申報生 效日期 |
給與日 96.10.05 96.11.09 96.12.06 |
申 報 期 間 服務期間 2~4年 服務期間 2~4年 服務期間 2~4年 |
給 與 單位數 (千單位) 15,000 7,500 7,500 |
每股認購 價格(元) 38.50 32.30 30.75 |
衡 量 日 每股市價 (元) 38.50 32.30 30.75 |
調 整 後 履約價格 (元) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 96.09.04 96.10.30 96.10.30 |
28.10 21.80 20.90 |
明泰科技公司若干員工於民國一○一年及一○○年前三季分別行使員工認股權 認購普通股分別計 2,281 千股及 60 千股，繳納股款 51,545 千元及 1,422 千元，截至民國 一○一年及一○○年九月三十日止，分別尚有 50 千股及 0 千股未完成法定程序，帳列 預收股本 1,045 千元及 0 千元。
明泰科技公司民國九十三年至九十六年間發行之酬勞性員工認股權計畫，係依 內含價值法認列所給與之酬勞成本，其行使價格等於給與日公司股票之市場價格， 故依內含價值法認列之酬勞成本為零。倘若上述酬勞性員工認股權計畫係依財務會 計準則公報第三十九號之規定估計酬勞成本，並採用 Black-Scholes 選擇權評價模式 估計給與日員工認股權憑證之公平價值，其公平價值為每權 0.6~10.3 元。各項假設之 加權平均資訊列示如下：
| 權平均資訊列示如下： | |
|---|---|
| 股利率 | 15% |
| 預期價格波動性 | 37.16%~45.24% |
| 無風險利率 | 1.98%~2% |
| 預期存續期間 | 5~6年 |
明泰科技公司上述酬勞性員工認股選擇權計劃於民國一○一年及一○○年前三 季相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：
| 員工認股權 期初流通在外 本期行使 本期失效 期末流通在外 期末仍可行使之員工認股權 員工認股權平均公平市價(元) |
101年前三季 數 量 (千股) 加權平均行 使價格(元) 29,608 $ 26.10 ( 2,281) 22.60 - - 27,327 25.06 27,327 $ 0.6~10.3 |
100年前三季 | 100年前三季 |
|---|---|---|---|
| 數 量 (千股) 29,608 ( 2,281) - 27,327 27,327 $ 0.6~10.3 |
數 量 (千股) 29,668 ( 60 ) - 29,608 17,608 $ 0.6~10.3 |
加權平均行 使價格(元) |
|
| $ 27.61 23.70 - 26.10 |
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明泰科技公司於民國一○一年及一○○年前三季執行之酬勞性員工認股權計畫 於執行日之加權平均股價分別為 25.76 元及 25.62 元。民國一○一年及一○○年九月三 十日流通在外之認股權其加權平均剩餘合約期間分別為 0.08 年及 1.08 年。
明展生醫於民國九十八年五月經董事會決議發行員工認股權憑證 475 單位，每單 位可認購本公司普通股 1,000 股，發行期間為五年，截至民國一○一年九月三十日止 已全數失效。
明展生醫依內含價值法認列上述員工認股權憑證之酬勞成本，此項酬勞性員工 認股選擇權計畫之行使價格高於衡量日當時取得最近期財務報表之每股淨值，因此 截至民國一○一年八月八日止及一○○年前三季依內含價值法所認列之酬勞成本皆 為 0 元。
明展生醫上述酬勞性員工認股選擇權計畫於民國一○一年及一○○年前三季相 關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：
| 員工認股權 期初流通在外 本期給與 本期行使 本期沒收(失效數) 期末流通在外 期末仍可行使之員工認股權 |
101年前三季 數 量 (千股) 加權平均行 使價格(元) 355 $ 10.00 - - - - (355) - - 10.00 - |
100年前三季 | 100年前三季 |
|---|---|---|---|
| 數 量 (千股) 355 - - (355) - - |
數 量 (千股) 380 - - - 380 - |
加權平均行 使價格(元) |
|
| $ 10.00 - - - 10.00 |
明展生醫於民國一○一年及一○○年前三季均無員工認股權行使認購。民國一
○○年九月三十日流通在外之認股權其加權平均剩餘合約期間為 3.12 年。
明泰科技公司上述酬勞性員工認股選擇權計畫於民國一○一年及一○○年前三 季如依財務會計準則公報第三十九號之規定認列酬勞成本，財務報表之擬制淨利與 每股盈餘資訊列示如下：
| 每股盈餘資訊列示如下： | ||
|---|---|---|
| 歸屬母公司股東淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) |
101年前三季 $ 540,918 $ 540,918 $ 1.06 $ 1.06 $ 1.02 $ 1.02 |
100年前三季 |
| 628,082 609,712 1.33 1.29 1.30 1.26 |
截至民國一○一年及一○○年九月三十日止，明泰科技公司額定股本總額均為 6,600,000 千元 ( 含保留供發行員工認股權證 500,000 千元 ) ，實收股本分別為 5,169,474 千元及 4,756,184 千元。
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2. 資本公積
| 資本公積來源如下： 發行股本溢價 公司債認股權(附註三(八)) 庫藏股 長期股權投資按權益法認列資本公積 轉換公司債轉換溢價 轉換公司債轉換認股權轉列(註) 轉換公司債－其他 |
101.9.30 $ 1,075,593 19,756 25,086 29 938,912 193,222 14,964 $ 2,267,562 |
100.9.30 $ 1,047,399 - 25,253 29 604,215 112,078 14,964 $ 1,803,938 |
|---|---|---|
依民國一○一年一月修正之公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以 已實現之資本公積轉作資本或發行現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超 過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券 處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本 額百分之十。
- ( 註 ) ：明泰科技公司發行可轉換公司債產生之資本公積－認股權，依公司債轉換普 通股時等比例轉列。
3. 法定盈餘公積
依民國一○一年一月修正之公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法 定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定 盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為 限。
4. 盈餘分派及股利政策
明泰科技公司於民國一○一年六月十五日修正後章程規定，每年決算，如有盈 餘，分派基準如下：
-
(1) 提繳稅款。
-
(2) 彌補以往年度虧損。
-
(3) 提存百分之十為法定盈餘公積。
-
(4) 依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。
-
(5) 董事酬勞金得依扣除一至四款規定數額後提撥百分之一。
-
(6) 員工紅利就扣除一至四款規定數額後提撥百分之十至二十二點五，其中員工股票 紅利分配對象得包括明泰科技公司之從屬公司員工。
-
(7) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派議案，提請股 東會決議分派之。
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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
依原證券暨期貨管理委員會之規定，明泰科技公司就當年度發生之帳列股東 權益減項淨額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積；屬前期累積之股東權益減項金額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別 盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘
明泰科技公司為配合整體環境、產業成長特性及公司長期財務規劃、吸收國內 外優秀人才及企業永續經營，採取剩餘股利政策，並依據公司目前及未來之投資環 境、資金需求、國內外競爭狀況及當年度資本支出是否自外界取得足夠資金因應等 因素，以議定股東股票紅利及現金紅利之調整比例；惟股東現金股利分派之比例以 不低於總股利之百分之十。
明泰科技公司以民國一○一年及一○○年前三季之稅後淨利扣除百分之十之法 定盈餘公積及考量特別盈餘公積之提列及迴轉後，分別乘上管理當局依明泰科技章 程所訂盈餘分派政策之員工分紅成數為 17% ，董監酬勞分配成數為 1% ，估計員工紅 利金額分別為 68,029 千元及 92,071 千元，董事監察人酬勞分別為 4,002 千元及 5,416 千 元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除 息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計 變動，列為下一年度之損益。
明泰科技公司分別於民國一○一年六月十五日及一○○年六月十日經董事會決 議及股東常會決議分派民國一○○年度及九十九年度之盈餘，分派之每股股利、員 工紅利及董監酬勞如下：
| 工紅利及董監酬勞如下： | |||
|---|---|---|---|
| 普通股每股股利(元) 現金 董監酬勞 員工紅利－現金紅利 |
100年度 $ 1.34 $ 8,926 151,747 $ 160,673 |
99年度 1.50 |
|
7,403 111,045 |
|||
118,448 |
上述民國一○○年度及九十九年度盈餘分配情形與明泰科技公司董事會決議內 容並無差異。
明泰科技公司民國一○一年前三季所估列之員工紅利及董監酬勞計 72,031 千 元，尚待年度結束後，本公司董事擬議及股東會決議，相關資訊可俟明泰科技公司 相關會議決議後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。
～ 19 ～
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5. 庫藏股票
明泰科技公司實施庫藏股制度，於證券交易所買回明泰科技公司股份，茲依買 回原因列示其增減變動如下：
| 收回原因 轉讓予員工 收回原因 轉讓予員工 |
101年前三季 | 101年前三季 | 單位：千股 期末股數 3,321 期末股數 2,268 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 期初股數 - |
本期增加 本期減少 3,321 - 100年前三季 |
||||
| 期初股數 5,248 |
本期增加 - |
本期減少 2,980 |
|||
- 註：明泰科技公司於民國一○一年十月二十二日董事會決議，將原買回股份之 目的由轉讓予員工變更為維護公司信用及股東權益，並辦理註銷股份。
明泰科技公司於民國一○○年前三季轉讓庫藏股票 2,980 千股予員工，依財務會 計準則公報第三十九號之規定並採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日之勞 務成本為 3,457 千元。各項假設之資訊列示如下：
| 現金股利率 價格波動率 無風險利率 預期存續期間 轉讓價格 標的股票之現時價格 |
100年前三季 |
|---|---|
| - 26.33 % 0.4469 % 0.0575年 24.01元 24.8元 |
依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總 數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本 公積之金額。明泰科技公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓 前，不得享有股東權利。
～ 20 ～
明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)
( 十一 ) 每股盈餘
民國一○一年及一○○年前三季歸屬予母公司明泰科技股東之基本每股盈餘及稀 釋每股盈餘計算如下：
| 基本每股盈餘： 本期歸屬母公司股東淨利 加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘： 本期歸屬母公司股東淨利 具稀釋作用之潛在普通股影響： 可轉換公司債轉換成普通股可節省之 利息費用 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股影響： 加權平均流通在外股數(千股) 加：具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外 股數(千股) 稀釋每股盈餘(元) |
101年前三季 稅前 稅後 $ 741,091 540,918 511,485 511,485 $ 1.45 1.06 $ 741,091 540,918 _5,553 4,609 $ 746,644 545,527 511,485 511,485 23,228 23,228 534,713 534,713 $ 1.40 1.02 |
101年前三季 稅前 稅後 $ 741,091 540,918 511,485 511,485 $ 1.45 1.06 $ 741,091 540,918 _5,553 4,609 $ 746,644 545,527 511,485 511,485 23,228 23,228 534,713 534,713 $ 1.40 1.02 |
101年前三季 稅前 稅後 $ 741,091 540,918 511,485 511,485 $ 1.45 1.06 $ 741,091 540,918 _5,553 4,609 $ 746,644 545,527 511,485 511,485 23,228 23,228 534,713 534,713 $ 1.40 1.02 |
100年前三季 稅前 稅後 769,335 628,082 472,745 472,745 1.63 1.33 769,335 628,082 _- - 769,335 628,082 472,745 472,745 8,566 8,566 481,311 481,311 1.60 1.30 |
100年前三季 稅前 稅後 769,335 628,082 472,745 472,745 1.63 1.33 769,335 628,082 _- - 769,335 628,082 472,745 472,745 8,566 8,566 481,311 481,311 1.60 1.30 |
100年前三季 稅前 稅後 769,335 628,082 472,745 472,745 1.63 1.33 769,335 628,082 _- - 769,335 628,082 472,745 472,745 8,566 8,566 481,311 481,311 1.60 1.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 稅前 $ 741,091 |
||||||
511,485 |
511,485 |
472,745 |
472,745 | |||
$ 1.45 |
1.06 |
1.63 |
1.33 | |||
| $ 741,091 _5,553 |
540,918 4,609 |
769,335 _- |
628,082 - |
|||
$ 746,644 |
545,527 |
769,335 | 628,082 | |||
511,485 23,228 |
511,485 23,228 |
472,745 8,566 |
472,745 8,566 |
|||
534,713 |
534,713 |
481,311 |
481,311 | |||
$ 1.40 |
1.02 |
1.60 |
1.30 |
( 十二 ) 金融商品相關資訊
1. 衍生性金融商品
合併公司民國一○一年及一○○年前三季從事衍生性金融商品交易，請詳附註 三 ( 三 ) 之說明。合併公司民國一○一年及一○○年前三季因公平價值變動而分別認列 未實現評價利益 64,177 千元及未實現評價損失 127,315 千元。
-
非衍生性金融商品
-
(1) 合併公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括應收票據及帳款 ( 含關係人帳 款 ) 、其他金融資產－流動 / 非流動、短期借款及應付帳款 ( 含關係人帳款 ) ，係以其 在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價 值應屬估計公平價值之合理基礎。
-
(2) 銀行長期借款因係屬附息性質，其利率係浮動利率計息，故以其借款金額為其公 平價值。
～ 21 ～
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- (3) 除第 (1) 及 (2) 項所述金融資產及負債外，民國一○一年及一○○年九月三十日，合 併公司其餘非衍生性金融資產及負債之公平價值資訊如下：
金融資產： 備供出售金融資產－非 流動 以成本衡量之金融資產 金融負債： 應付公司債(含一年內到 期公司債) |
101.9.30 帳面價值 公平價值 $176,393 176,393 9,996 詳2(3) 178,820 219,198 |
100.9.30 帳面價值 公平價值 223,695 223,695 9,996 詳2(3) - - |
100.9.30 帳面價值 公平價值 223,695 223,695 9,996 詳2(3) - - |
|---|---|---|---|
| 帳面價值 $176,393 9,996 178,820 |
公平價值 223,695 詳2(3) - |
-
(3) 合併公司估計上述金融資產及負債公平價值所使用之方法及假設如下：
-
A. 應付公司債、備供出售金融資產及公平價值變動列入損益之金融資產及負債如 有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考 時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂 價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為合併公司可取得者。
-
B. 以成本衡量之非流動金融資產係對非公開發行公司之投資，因其未於公開市場 交易，致實務上無法估計公平價值，其帳面價值等資訊，請參閱附註三(二)之 說明。
-
合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值 明細如下：
| 明細如下： | ||
|---|---|---|
| 101.9.30 公開報價 決定之金額 評價方式 估計之金額 金融資產： 現金及約當現金 $ 2,453,981 - 應收票據及帳款(含關係人) - 6,969,072 公平價值變動列入損益之金 融資產－流動 - 65,257 其他金融資產－流動 - 546 其他金融資產－非流動 22,000 12,090 備供出售金融資產－非流動 176,393 - |
100.9.30 | |
| 公開報價 決定之金額 2,372,586 - - - 7,000 223,695 |
評價方式 估計之金額 |
|
| - 6,145,561 1 94,308 13,754 - |
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| 金融負債： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | - | 1,328,000 | - | 1,254,922 |
| 應付帳款(含關係人) | - | 5,563,271 | - | 5,333,575 |
| 公平價值變動列入損益之 | ||||
| 金融負債－流動 | - | 650 | - | 127,316 |
| 公平價值變動列入損益之 | ||||
| 金融負債－非流動 | - | 430 | - | - |
| 應付公司債(含一年內到期 | ||||
| 公司債) | - | 219,198 | - | - |
| 長期借款 | - | 295,643 | - | - |
4. 財務風險資訊：
(1) 市場風險
合併公司所從事之衍生性金融商品交易採經濟避險以規避合併公司所持有外 幣資產或負債之匯率風險，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目產生抵銷效 果，因此通常市場風險低。合併公司持有上市公司之股票係分類為備供出售金融 資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於該權益證券之市場 價格變動風險。
(2) 信用風險
合併公司主要的潛在信用風險源自於現金及約當現金及應收票據、帳款等金 融商品。合併公司之現金及約當現金存放於不同之金融機構。合併公司控制暴露 於每一金融機構之信用風險，而且認為合併公司之現金及約當現金不會有重大之 信用風險顯著集中之虞。
合併公司重要之客戶係與網路通訊產業相關，而且合併公司通常依授信程序 給予客戶信用額度，因此合併公司信用風險主要受網路通訊產業之影響。民國一 ○一年及一○○年九月三十日合併公司應收帳款餘額中分別有 38% 及 53% 係分別 來自五家及六家客戶，使合併公司有信用風險顯著集中情形。合併公司持續瞭解 客戶之信用狀況，且已定期評估應收帳款回收之可能性並提列適當備抵呆帳。 (3) 流動性風險
合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措 資金以履行合約義務之流動性風險。
合併公司從事衍生性金融商品交易即在規避淨資產及淨負債之匯率變動風 險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之流動性風險。另合併公 司部份投資屬於以成本衡量之權益商品金融資產由於均無活絡市場，故預期具有 流動性風險。
～ 23 ～
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(4) 利率變動之現金流量風險
合併公司之長短期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借 款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1 碼，以民 國一○一年及一○○年九月三十日之借款餘額估計，將使合併公司未來每年現金 流出分別增加約 4,059 千元及 3,137 千元。
四、關係人交易
一 ( ) 關係人之名稱及關係
關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 友訊科技股份有限公司 ( 友訊科技 ) 對明泰科技公司採權益法之投資公司 D-Link International Pte. Ltd. (D-Link 友訊科技及其子公司共同持有之子公司 International) D-Link Europe Ltd. (D-Link Europe) 友訊科技及其子公司共同持有之子公司 友訊電子設備 ( 上海 ) 有限公司 ( 友訊上海 ) 友訊科技間接持有 100% 之子公司
( 二 ) 與關係人間重大交易事項
1. 銷貨
| D-Link International 友訊上海 友訊科技 其他 |
101年前三季 金 額 佔 當 期 銷貨淨額 之 ％ $ 6,418,886 33 878,462 5 670,525 3 155,902 1 $ 8,123,775 42 |
100年前三季 | 100年前三季 | |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 6,418,886 878,462 670,525 155,902 $ 8,123,775 |
金 額 6,539,587 678,805 612,752 95,989 7,923,133 |
佔 當 期 銷貨淨額 之 ％ |
||
36 4 3 - 43 |
因上述對關係人銷貨及產生而未收之應收帳款餘額如下：
| D-Link International 友訊上海 友訊科技 其他 減：備抵呆帳 |
101.9.30 | 101.9.30 | 100.9.30 金 額 佔全部應 收貨款％ 2,531,413 41 47,991 1 289,516 5 307,282 5 ( 566 ) - 3,175,636 52 |
100.9.30 金 額 佔全部應 收貨款％ 2,531,413 41 47,991 1 289,516 5 307,282 5 ( 566 ) - 3,175,636 52 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 2,135,020 271,534 185,321 51,787 ( - ) $ 2,643,662 |
佔全部應 收貨款％ |
|||||
| 31 4 3 - - 38 |
41 1 5 5 - 52 |
合併公司銷貨予關係人之價格係以一般市場價格為基準，考量銷售區域、銷售 數量不同等因素而酌予調整。
～ 24 ～
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合併公司民國一○一年及一○○年前三季售予一般客戶約定收款期間均為 30~75 天；對主要關係人約定收款期間均為 45~90 天，且必要時得予以延展。
2. 進貨
合併公司民國一○一年及一○○前三季未向關係人進貨，惟以前年度對關係人 採購產生而未付之應付帳款餘額皆為 1 千元，帳列應付關係人款項。
3. 勞務提供及其他支出
合併公司民國一○一年及一○○年前三季因業務往來而支付予關係人之產品售 後維修、權利金及各項服務費等支出明細如下：
| D-Link International D-Link Europe 友訊科技 其他 |
101年前三季 當期費用 期 末 應付款項 $ 19,253 4,497 3,125 316 351 114 290 53 $ 23,109 4,980 |
100年前三季 當期費用 期 末 應付款項 20,613 11,095 2,395 289 1,621 622 504 240 25,133 12,286 |
100年前三季 當期費用 期 末 應付款項 20,613 11,095 2,395 289 1,621 622 504 240 25,133 12,286 |
|
|---|---|---|---|---|
| 當期費用 $ 19,253 3,125 351 290 $ 23,109 |
當期費用 20,613 2,395 1,621 504 25,133 |
|||
11,095 289 622 240 12,286 |
4. 財產交易
合併公司民國一○一年及一○○年前三季向關係人購置設備及專利權等之資訊 彙列如下：
友訊科技 |
100年前三季 | 100年前三季 | |
|---|---|---|---|
| 購置價款 $ 2,646 |
期 末 應付款項 |
||
| 2,600 |
5. 各項墊款
截至民國一○一年及一○○年九月三十一日止，合併公司因與關係人間相互墊 付款項而尚未結清之應收 ( 付 ) 關係人款項彙列如下：
| D-Link International |
101.9.30 $ - |
100.9.30 | |
|---|---|---|---|
| (4) |
5. 其他
明泰科技公司與友訊科技簽訂廠房租賃合約，向友訊科技承租位於台北市內湖 區新湖三路 289 號之辦公室，民國一○一年及一○○年前三季因租賃計付之租金支出 分別為 692 千元及 4,092 千元。截至民國一○一年及一○○年九月三十日止，該款項 分別尚有 233 千元及 1,489 千元尚未支付，帳列應付關係人款項。
～ 25 ～
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五、質押之資產
| 抵質押之資產 抵質押擔保標的 定期存款(帳列其他金融資 產－非流動) 作為擔保進口稅捐 定期存款(帳列其他金融資 產－流動) 作為借款償還之擔保 |
101. 9.30 $ 22,000 546 $ 22,546 |
100. 9.30 |
|---|---|---|
| 7,000 - |
||
| 7,000 |
六、重大承諾事項及或有事項
一 ( ) 合併公司重要營業租賃
101 年前三季 承租人 租賃物 出租單位 租賃期間 租金支出 付款方式 備 註 明泰科技公 土 地 科學工業園 92.11.03~ 6,052 千元 每月支付 地址：新竹科學工業 司 區管理局 111.12.31 園區力行七路 8 號
依租賃合約，如遇政府調整地價，租金將隨同調整。除上述契約外，合併公司內 尚有其他已簽訂之辦公室及員工宿舍租賃合約等。
合併公司預估未來最低租金給付彙列如下：
| 年 度 101.10.01~101.12.31 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31 |
金 額 $ 9,893 20,919 12,052 $ 42,864 |
|---|---|
( 二 ) 明泰科技公司與 Fine Point 及 Wind River 等公司簽訂權利金合約，合約中訂定當明泰科 技公司銷售之產品若有運用該等公司技術或軟體時，需依雙方議定價格支付權利金。 民國一○一年及一○○年前三季因此等合約而支付之權利金分別計 10,199 千元及 23,516 千元。
七、重大之災害損失：無。
八、重大之期後事項：無。
九、其他
一 ( ) 合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：
| 金融資產： 貨幣性項目： 美金 人民幣 日圓 歐元 |
101.9.30 | 新台幣 | 外 幣 114,070 278,395 313,529 971 |
100.9.30 | 新台幣 3,476,854 1,328,779 124,722 40,082 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外 幣 $172,462 197,260 96,877 68 |
匯率 29.31 4.6624 0.3785 37.94 |
匯率 30.48 4.773 0.3978 41.28 |
||||
| 5,054,852 919,706 36,668 2,604 |
～ 26 ～
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| 非貨幣性項目： 美元 金融負債： 貨幣性項目： 美金 人民幣 港幣 非貨幣性項目： 美金 |
101.9.30 | 新台幣 註 1,441,593 5,224,615 - 註 |
100.9.30 | 新台幣 註 2,569,220 1,277,178 19,678 註 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外 幣 302,000 49,184 1,120,585 - 5,000 |
匯率 29.31 29.31 4.6624 3.784 29.31 |
外 幣 150,500 84,292 267,584 5,025 289,000 |
匯率 30.48 30.48 4.773 3.916 30.48 |
- 註：係持有遠期外匯合約及換匯換利合約以年度之公平價值評價，其相關資訊請詳 附註三(三)。
( 二 ) 採用 IFRSs 揭露事項：
- 依原行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)民國九十九年二月二日金管證審 字第 0990004943 號函規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起依金管會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 編製財務 報告，為因應上開修正，合併公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該 計畫係由黃韻文會計處處長統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目 前執行情形說明如下：
| 計 畫內 容 主要執行單位 (或負責人員) (1)評估階段(99年度至100年度)： ◎訂定採用IFRSs計畫及成立專案小組 會計部門 ◎進行第一階段之員工內部訓練 委外 ◎比較分析現行會計政策與IFRSs之差異 會計部門 ◎評估現行會計政策應作之調整 會計部門 ◎評估「首次採用國際會計準則」公報之適用 會計部門 ◎評估相關資訊系統及內部控制應作之調整 內部稽核單位 與資訊部門 (2)準備階段(100年度至101年度)： ◎決定如何依IFRSs調整現行會計政策 會計部門 ◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報會計部門 ◎調整相關資訊系統及內部控制 內部稽核單位 與資訊部門 ◎進行第二階段之員工內部訓練 委外 |
目前執行情形 |
|---|---|
| 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 積極進行中 已完成 |
～ 27 ～
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主要執行單位 計 畫 內 容 (或負責人員) 目前執行情形 (3) 實施階段 (101 年度至 102 年度 )： ◎測試相關資訊系統之運作情形 資訊部門 積極進行中 ◎蒐集資料準備依 IFRSs 編製開帳日資產負債表 會計部門 積極進行中 及比較財務報表 ◎ 依 IFRSs 編製財務報表 會計部門 積極進行中
- 謹就合併公司初步評估目前會計政策與依 IFRSs 編製財務報表所使用之會計政策二 者間可能產生之重大差異及影響說明如下：
(1) 民國一○一年一月一日資產負債調節表
| 我國會計準則 | 影響金額 | IFRSs | |
|---|---|---|---|
| 流動資產(A) | 15,934,922 | (68,503) | 15,866,419 |
| 基金及投資 | 248,502 | - | 248,502 |
| 固定資產(G) | 3,487,122 | (58,523) | 3,428,599 |
| 無形資產(B) | 255,060 | (114,020) | 141,040 |
| 其他資產(A)、(B)、(F)、(G) 及(H) |
109,101 | 276,837 | 385,938 |
| 總資產 | 20,034,707 | 35,791 | 20,070,498 |
| 流動負債(C) | 9,345,070 | 78,859 | 9,423,929 |
| 長期負債 | 847,838 | - | 847,838 |
| 其他負債(D)、(F)及(H) | 199,131 | 251,445 | 450,576 |
| 總負債 | 10,392,039 | 330,304 | 10,722,343 |
| 股本 | 4,756,784 | - | 4,756,784 |
| 預收股本 | 28,883 | - | 28,883 |
| 資本公積 | 1,929,425 | - | 1,929,425 |
| 保留盈餘(C)~(F) | 2,992,953 | (128,851) | 2,864,102 |
| 非控制權益 | (55) | - | (55) |
| 其他股東權益項目(E) | (65,322) | (165,662) | (230,984) |
| 股東權益 | 9,642,668 | (294,513) | 9,348,155 |
| 負債及股東權益總額 | 20,034,707 | 35,791 | 20,070,498 |
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(2) 民國一○一年九月三十日資產負債調節表
| 我國會計準則 | 影響金額 | IFRSs | |
|---|---|---|---|
| 流動資產(A) | 14,811,142 | (5,585) | 14,805,507 |
| 基金及投資 | 220,479 | - | 220,479 |
| 固定資產(G) | 3,700,848 | (169,123) | 3,531,725 |
| 無形資產(B) | 243,626 | (108,743) | 134,883 |
| 其他資產(A)、(B)、(F)、(G) 及(H) |
114,190 | 312,845 | 427,035 |
| 總資產 | 19,020,285 | 29,394 | 19,119,679 |
| 流動負債(C) | 8,365,233 | 83,435 | 8,448,668 |
| 長期負債 | 474,893 | - | 474,893 |
| 其他負債(D)、(F)及(H) | 191,478 | 236,583 | 428,061 |
| 總負債 | 9,031,604 | 307,349 | 9,351,622 |
| 股本 | 5,169,474 | - | 5,169,474 |
| 預收股本 | 1,045 | - | 1,045 |
| 資本公積 | 2,267,562 | - | 2,267,562 |
| 保留盈餘(C)~(F) | 2,843,146 | (124,962) | 2,718,184 |
| 其他股東權益目(E) | (222,546) | (165,662) | (388,208) |
| 股東權益 | 10,058,681 | (297,940) | 9,768,057 |
| 負債及股東權益總額 | 19,090,285 | 29,394 | 19,119,679 |
| 民國一○一年前三季損益調節表 | |||
| 我國會計準則 | 影響金額 | IFRSs | |
| 營業收入 | 19,371,327 | - | 19,371,327 |
| 營業成本(C) | 16,368,934 | 453 | 16,369,387 |
| 營業毛利 | 3,002,393 | (453) | 3,001,940 |
| 營業費用(C)及(D) | 2,161,256 | (4,461) | 2,156,795 |
| 營業淨利 | 841,137 | 4,008 | 845,145 |
| 營業外收入及利益 | 176,253 | - | 176,253 |
| 營業外支出及費用 | 277,827 | - | 277,827 |
| 稅前淨利 | 739,563 | 4,008 | 743,571 |
| 所得稅費用(F) | 200,173 | 119 | 200,292 |
| 稅後淨利(C)、(D)及(F) | 539,390 | 3,889 | 543,279 |
| 歸屬： | |||
| 母公司 | 540,918 | 3,889 | 544,807 |
| 非控制權益 | (1,528) | - | (1,528) |
| 合計 | 539,390 | 3,889 | 543,279 |
(3) 民國一○一年前三季損益調節表
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(4) 各項調節說明
-
A. 合併公司於所得稅估列時，考量各項暫時性差異等因素估列之遞延所得稅資產 及負債，依 IFRSs 規定應分類為非流動資產及非流動負債項下且僅於有法定執行 權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵及其他相關條件時，始應將遞延所 得稅資產及遞延所得稅負債互抵；依此，合併公司於民國一○一年一月一日及 九月三十日將依我國會計準則以互抵後淨額表達之遞延所得稅資產－流動及非 流動，重分類至遞延所得稅資產－非流動之金額分別為 89,032 千元及 18,254 千 元，與相關遞延所得稅資產互抵之原遞延所得稅負債－流動及非流動重分類至 遞延所得稅負債－非流動之金額分別為 20,529 千元及 12,669 千元。
-
B. 合併公司以租賃形式取得之土地使用權以營業租賃處理，其為取得租賃權益所 支付之款項依 IFRSs 應作為預付租賃款，並於租賃期間內按所提供之效益型態攤 銷；依此，合併公司於民國一○一年一月一日及九月三十日將依我國會計準則 原帳列無形資產項下之土地使用權重分類至預付長期租金之金額分別為 114,020 千元及 108,743 千元。
-
C. 合併公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付 義務，依此，合併公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債，並於民 國一○一年一月一日及九月三十日調整保留盈餘之金額分別為 78,859 千元及 83,435 千元。
-
另，民國一○一年前三季因累積帶薪假預期成本認列為薪資費用之金額為 4,576 千元。
-
D. 合併公司提供與員工之退職後確定福利計劃，係採用精算技術衡量確定福利計 畫之退職後福利義務，其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，依我國 會計準則原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益，合併公司採用 IFRS 第一 號公報「首次採用國際財務報導準則」(以下稱 IFRS 1 )選擇豁免之規定，於 民國一○一年一月一日轉換日將該等精算損益立即認列於權益之金額計 230,336 千元。另，合併公司因重新精算並將確定福計畫之精算損益於轉換日歸 零，致民國一○一年前三季並因此調減應認列之退休金費用計 8,584 千元。
-
E. 合併公司對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整 數，於民國一○一年一月一日轉換日採用 IFRS 1 規定之選擇豁免，推定累積換 算調整數為零，並將先前依我國會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留 盈餘之金額計 165,662 千元。
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-
F. 我國現行會計準則對於母子公司間交易產生之未實現損益相關之遞延所得稅資 產或負債應適用之稅率應採買方稅率或賣方稅率並無明文規定，合併公司係採 賣方稅率計算之。惟依國際會計準則規定，於合併財務報表中，暫時性差異係 藉由比較合併財務報表中資產及負債之帳面金額與適當之課稅基礎所決定，合 併公司之課稅基礎係參照集團內各個體之所得稅申報書所決定，故於合併報表 中，於考量遞延所得稅資產或負債應適用之稅率時，應採用買方稅率計算之， 並於民國一○一年一月一日及九月三十日調整保留盈餘之金額分別為 1,091 千 元及 40 千元。
-
G. IFRSs 不動產、廠房及設備中無預付設備款之會計類別，合併公司將原依我國會 計準則帳列於預付設備款之項目依其性質予以重分類至長期預付款；依此，合 併公司於民國一○一年一月一日及九月三十日將依我國會計準則原分類固定資 產項下之預付設備款重分類至其他資產項下之金額分別為 58,523 千元及 169,123 千元。
-
H. 上述之變動，而分別依合併公司中各公司所適用之所得稅稅率 12.5%~35% ，計 算所得稅影響數，於民國一○一年一月一日及九月三十日調整保留盈餘之金額 分別為 14,682 千元及 14,563 千元。另，民國一○一年前三季所得稅費用調整增加 金額為 119 千元。
-
依 IFRS 1 規定，除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外，原則上公司於首次採 用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編 製財務報表，並予以追溯調整。謹將合併公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇 要說明如下：
-
(1) 固定資產採用認定成本豁免，做為該等資產於轉換日之認定成本。
-
(2) 對於民國一○○年十二月三十一日以前發生之企業併購取得子公司交易，不予追 溯重編。
-
(3) 對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數，合併公司 採用累積換算調整數豁免，於轉換日推定累積換算調整數為零，並將先前依我國 會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留盈餘。
-
(4) 採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義務時，因經驗調整及精算假設變 動產生之精算損益，不予追溯重新計算，該等精算損益於轉換日立即認列於權益。
-
(5) 合併公司於轉換日前發行之員工認股權憑證等股份基礎給付交易，對於截至民國 一○○年十二月三十一日止已既得或已交割者，不予追溯重新計算認列酬勞成本。
-
合併公司係以金管會目前已認可之 IFRSs 作為上開評估之依據。惟上述現行會計政策 與未來依 IFRSs 編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異與其可 能影響金額，及依 IFRS 第 1 號公報「首次採用國際財務報導準則」規定所選擇之會計 政策，係依目前環境與狀況所作成之初步決定，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。
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十、附註揭露事項：
母子公司間業務關係及重要交易往來情形：
一 一 1. 民國 ○ 年前三季
| 編號 |
交易人名稱 |
交易往來 對 象 |
與交易人 之關係 |
交 易往 來 情 形 | 交 易往 來 情 形 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科 目 |
金 額 | 交易條件 | 佔合併總營收 或資產之比率 |
||||
| 0 0 0 0 0 |
明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 |
Alpha USA Alpha USA 明瑞電子 明泰常熟 明泰常熟 |
母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 |
銷貨 應收關係人 款項 研究費 進貨 應付關係人 款項 |
$3,397,710 638,914 279,605 1,383,492 457,662 |
- 60天 - - - |
17 % 3 % 1 % 7 % 2 % |
| 民國一 | ○○年前三 | 季 | |||||
| 編號 |
交易人名稱 |
交易往來 對 象 |
與交易人 之關係 |
交 易往 來 情 形 | |||
| 科 目 |
金 額 | 交易條件 | 佔合併總營收 或資產之比率 |
||||
| 0 0 0 0 0 0 |
明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 |
Alpha USA Alpha USA Alpha NL 明瑞電子 明瑞電子 東莞友訊 |
母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 |
銷貨 應收關係人 款項 銷貨 研究費 應付關係人 款項 加工費支出 |
$3,193,398 678,702 112,346 249,022 68,863 800,636 |
- 60天 - - - - |
21 % 5 % 1 % 2 % 1 % 6 % |
一 2. 民國 ○○年前三季
註：交易金額若未達合併總資產或總營收比率之 0.5% 者不予揭露。
十一、部門別財務資訊
合併公司主要營運項目為網路產品之研究、開發、設計、製造及銷售，為單一營運部 門。營運部門資訊與合併財務報表一致，收入 ( 來自外部客戶收入 ) 及部門損益請詳損益表； 部門資產請詳資產負債表。
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