Alpha — Interim / Quarterly Report 2013

Mar 26, 2013

股票代碼： 3380

明泰科技股份有限公司及其子公司

合 併 財 務 季 報 表

民國一○一年及一○○年三月三十一日 ( 此合併報表未經會計師核閱 )

公司地址：新竹科學工業園區力行七路八號

電 話： (03) 563-6666

～ 1 ～

目 錄

項 目 一、封 面 二、目 錄 三、合併資產負債表 四、合併損益表 五、合併現金流量表 六、合併財務季報表附註 (一)重要會計政策之彙總說明 (二)會計變動之理由及其影響 (三)重要會計科目之說明 (四)關係人交易 (五)質押之資產 (六)重大承諾事項及或有事項 (七)重大之災害損失 (八)重大之期後事項 (九)其他 (十)附註揭露事項 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 (十一)部門別財務資訊	頁 次 1 2 3 4 5 6～7 7 8～22 23～24 24 24～25 25 25 25～29 30 30

～ 2 ～

明泰科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○一年及一○○年三月三十一日

(此合併報表未經會計師核閱)

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註三(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流 動(附註三(三)) 1140 應收票據及帳款淨額(附註三(四)) 1150 應收關係人款項(附註四) 1190 其他金融資產－流動 1210 存貨(附註三(五)) 1286 遞延所得稅資產－流動 1280 其他流動資產 基金及投資： 1440 其他金融資產－非流動(附註五) 1450 備供出售金融資產－非流動(附註三(二)) 1480 以成本衡量之金融資產－非流動 (附註三(二)) 固定資產： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1681 運輸、辦公及其他設備 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 無形資產： 1710 商標權(附註三(六)) 1760 商譽 1781 專門技術(附註三(六)) 1782 土地使用權(附註三(六)) 其他資產： 1830 遞延費用 資產總計		101.3.31	% 15 - 20 16 - 26 1 2 80 - 1 - 1 - 15 10 2 27 10 - 17 - 1 - - 1 1 100	100.3.31 金 額 2,926,400 77 2,691,512 2,533,714 47,051 3,954,231 116,067 113,120 12,382,172 22,056 270,010 9,996 302,062 100,600 1,967,076 1,583,224 278,946 3,929,846 1,832,952 1,011,519 3,108,413 116 140,913 5,756 107,985 254,770 113,470 16,160,887	% 18 - 17 16 - 24 1 - 76 - 2 - 2 - 12 10 2 24 11 6 19 - 1 - 1 2 1 100 負債及股東權益 流動負債： 2100 短期借款(附註三(七)) 2140 應付帳款 2150 其他應付關係人款(附註四) 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2171 應付薪資及獎金 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流 動(附註三(三)) 2280 其他流動負債 長期負債： 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非 流動(附註三(三)) 2410 應付公司債(附註三(九)) 2421 銀行長期借款(附註三(八)) 其他負債： 2810 應計退休金負債 2861 遞延所得稅負債－非流動 2881 其他 負債合計 股東權益(附註三(十))： 母公司股東權益： 3110 普通股股本 3140 預收股款 3270 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3351 未分配盈餘 股東權益其他項目： 3420 累積換算調整數 3451 備供出售金融資產未實現損益 3510 庫藏股票 母公司股東權益合計 3610 少數股權 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註六) 負債及股東權益總計		101.3.31	% 4 32 - 1 2 2 - 3 44 - 1 2 3 1 - - 1 48 24 2 26 11 3 1 12 16 - (1) - (1 ) 52 - 52 100		100.3.31	% 8 26 - 1 3 2 - 2 42 - - - - 1 - - 1 43 29 - 29 11 4 - 14 18 - (1) - (1 ) 57 - 57 100
		金 額 $ 2,905,650 22,245 3,995,799 3,158,896 39,141 5,204,388 72,762 489,384 15,888,265 36,422 216,304 9,996 262,722 100,788 3,025,218 1,958,454 340,538 5,424,998 2,089,009 126,726 3,462,715 124 140,913 - 110,241 251,278 121,281 $ 19,986,261					金 額 876,625 6,353,126 6,476 137,082 405,321 457,603 2,108 614,286 8,852,627 61 183,847 308,284 492,192 159,601 34,435 - 194,036 9,538,855 4,785,667 400,658 5,186,325 2,236,094 693,341 102,505 2,334,150 3,129,996 111,851 (216,203) - (104,352 ) 10,448,063 (657 ) 10,447,406 19,986,261			金 額 1,209,204 4,228,503 9,340 129,118 498,659 371,737 24,203 297,597 6,768,361 - - - - 135,344 22,262 323 157,929 6,926,290 4,756,184 1,422 4,757,606 1,803,116 599,696 - 2,231,392 2,831,088 57,795 (162,496) (54,459 ) (159,160 ) 9,232,650 1,947 9,234,597 16,160,887

董事長：李 中 旺

( 請詳閱後附合併財務季報表附註 ) 經理人：張 文 賢

會計主管：黃 韻 文

～ 3 ～

明泰科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至三月三十一日 ( 此合併報表未經會計師核閱 )

單位 : 新台幣千元

營業收入： 4100 銷貨收入(附註四) 4190 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5111 營業成本(附註三(五)) 營業毛利 營業費用(附註四)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業淨利 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益淨額 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註三(九)) 7560 兌換損失淨額 7640 金融資產評價損失淨額 7880 什項支出 7990 稅前淨利 8110 所得稅費用 9600 合併總損益 歸屬予： 母公司股東 少數股權淨損 9750 每股盈餘(元)(附註三(十一)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	101年第一季	101年第一季	101年第一季		100年第一季	100年第一季	100年第一季
	金 額 $ 6,349,713 27,413 6,322,300 5,326,096 996,204 168,591 223,522 362,538 754,651 241,553 5,015 97,564 1,748 104,327 18,684 154,824 - 729 174,237 171,643 35,202 $ 136,441 $ 137,043 (602 ) $ 136,441 稅 前 稅 $ 0.34 $ 0.33		％		金 額 5,680,049 13,409 5,666,640 4,834,910 831,730 162,937 170,667 370,872 704,476 127,254 4,718 - 6,240 10,958 11,082 22,128 15,454 - 48,664 89,548 11,749 77,799 78,501 (702 ) 77,799 稅 前 稅 0.19 0.19		％
			100 -				100 - 100 85 15 3 3 7 13 2 - - - - - 1 - - 1 1 - 1 1 - 1 後
			100 84
			16
			3 3 6
			12
			4
			- 2 -
			2
			- 3 - -
			3
			3 1
			2
			2 -
			2
	稅 前 $ 0.34 $ 0.33		後		稅 前 0.19 0.19
			0.27				0.17 0.16
			0.26

( 請詳閱後附合併財務季報表附註 ) 經理人：張 文 賢

董事長：李 中 旺

會計主管：黃 韻 文

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明泰科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至三月三十一日 ( 此合併報表未經會計師核閱 )

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 歸屬予母公司股東之合併淨利 歸屬予少數股權之合併淨損 調整項目： 折舊及攤銷 提列呆帳損失 提列存貨跌價損失 公平價值變動列入損益之金融資產負債評價影響數 處份固定資產利益 不影響現金流量之費損 公平價值變動列入損益之金融資產減少 公平價值變動列入損益之金融負債減少 營業資產及負債之淨變動： 應收票據及帳款(含關係人款) 存貨 其他營業相關之流動資產 其他營業相關之流動負債 遞延所得稅資產 應付帳款(含關係人款) 應計退休金負債 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 出售固定資產價款 固定資產增加 存出保證金及其他減少 存入保證金及其他減少 遞延費用增加 受限制資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 公司債到期還款 員工行使認股權繳納股款 庫藏股票讓轉予員工 融資活動之淨現金流(出)入 匯率影響數 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 應付公司債轉換普通股及資本公積 短期借款轉列銀行長期借款	101年第一季 $ 137,043 (602) 127,376 14,357 60,888 (20,076) (601) 3,523 10,901 (12,844) 149,947 (446,121) (197,629) (192,016) (25,604) 132,490 5,877 (253,091 ) 7,491 (158,289) 562 - (34,670) 151,555 (33,351 ) (114,546) - 42,942 - (71,604 ) (3,058 ) (361,104) 3,266,754 $ 2,905,650 $ 18,605 $ 498 $ 664,385 $ 308,284	100年第一季
		78,501 (702) 101,329 26,411 24,515 24,126 - 3,845 32,209 (12,539) 663,514 98,876 (9,802) (256,033) (2,463) (581,367) 6,000 196,420 - (336,286) 2,316 (25) (27,396) 18,841 (342,550 ) 303,529 (137,600) 1,422 71,336 238,687 2,183 94,740 2,831,660 2,926,400 6,527 3,588 - -

( 請詳閱後附合併財務季報表附註 )

董事長：李 中 旺

經理人：張 文 賢

會計主管：黃 韻 文

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此合併報表未經會計師核閱

明泰科技股份有限公司及其子公司

合併財務季報表附註

民國一○一年及一○○年一月一日至三月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、重要會計政策之彙總說明

本合併財務季報表係依照行政院金融督管理委員會民國九十六年十一月十五日金管證 六字第 0960064020 號令、證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。為 更瞭解明泰科技股份有限公司(以下稱明泰科技公司)之財務狀況、經營成果與現金流量， 應將本合併財務季報表與明泰科技公司及其子公司民國一○○年度經會計師查核簽證之合 併財務報表一併參閱。本合併財務季報表之重要會計政策與前述合併報表相同，爰不再揭 露。

有關合併報表編製基礎彙總說明如下：
合併概況

合併財務報表之編製主體包括明泰科技公司及由明泰科技公司所有對其具控制
力之被投資公司，以下合稱為合併公司。合併公司間重大交易均予沖銷。

1.民國一○一年及一○○年第一季列入合併財務季報表編製主體之子公司列示如下：	1.民國一○一年及一○○年第一季列入合併財務季報表編製主體之子公司列示如下：	1.民國一○一年及一○○年第一季列入合併財務季報表編製主體之子公司列示如下：	1.民國一○一年及一○○年第一季列入合併財務季報表編製主體之子公司列示如下：	1.民國一○一年及一○○年第一季列入合併財務季報表編製主體之子公司列示如下：
		持股比例(％)
投資公司名稱	子 公 司 名 稱	101.3.31	100.3.31	業 務 性 質
明泰科技公司	Alpha Holdings Inc.	100.00	100.00	控股公司
	(Alpha Holdings)
明泰科技公司	Alpha Solutions Co.,	100.00	100.00	網路設備進出口買賣及
	Ltd. (Alpha Solutions)			技術支援服務
明泰科技公司	Alpha Networks Inc.	100.00	100.00	網路設備製造、行銷及採
	(Alpha USA)			購服務
明泰科技公司	Alpha Networks NL	100.00	100.00	網路設備進出口買賣
	B.V.(Alpha NL)
明泰科技公司	Darson Trading	100.00	100.00	貨物轉口服務，已於民國
	Limited (Darson)			九十九年十月結束營運
明泰科技公司	網磁科技股份有限公	100.00	100.00	用電設備檢測維護業等
	司(網磁科技)
明泰科技公司	明展生醫科技股份有	91.36	91.36	醫療器材批發業等
	限公司(明展生醫)
明泰科技公司	Alpha Networks (Hong	100.00	100.00	控股公司
	Kong) Limited (Alpha
	HK)
明泰科技公司	Alpha Technical	100.00	100.00	提供售後支援服務
	Services Inc. (ATS)

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

投資公司名稱 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 Alpha Holdings Alpha Holdings Alpha Holdings Alpha Investment D-Link Asia Alpha HK Alpha HK	持股比例(％) 子 公 司 名 稱 101.3.31 100.3.31 Universal Networks Trading Limited (Universal) 100.00 - Global Networks Trading Limited (Global) 100.00 - Alpha Technical Services Japan (ATSJ) 100.00 - D-Link Asia Investment Pte. Ltd. (D-Link Asia) 100.00 100.00 明瑞電子(成都)有限 公司(明瑞電子) 100.00 100.00 Alpha Investment Pte, Ltd. (Alpha Investment) 100.00 100.00 東莞明瑞電子有限公 司(東莞明瑞) 100.00 100.00 東莞友訊電子有限公 司(東莞友訊) 100.00 100.00 明泰電子科技(常熟) 有限公司(明泰常熟) 100.00 100.00 常熟明振技術服務有 限公司(常熟明振) 100.00 -	持股比例(％)	持股比例(％)	業 務 性 質 電子產品進出口買賣 電子產品進出口買賣 提供售後支援服務 對各種生產事業之投資 網路產品研發設計、生產 及銷售 控股公司 網路產品生產及銷售 介面卡之製造及銷售業 務 網路產品研發設計、生產 及銷售 提供售後支援服務
		101.3.31	100.3.31
			- - - 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 -

2. 合併子公司增減情形：

民國一○○年度分別設立 Universal 、 Global 、 ATSJ 及常熟明振，自開始投資日 起將該公司併入合併報表主體。

二、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運
部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事
經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。合併公司以內部提供予營運決策者之
資訊為基礎，以決定與表達營運部門。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門
別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對合併公司民國一○○年第一季財務季報表不產
生損益之影響。

合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融
商品之會計處理準則」第三次修訂條文，有關應收款之認列及續後評價依新規定辦理。此
項變動對民國一○○年第一季之稅後淨利及每股盈餘皆無重大影響。

～ 7 ～

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

三、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

零用金及庫存現金 支票及活期存款 定期存款 約當現金-附買回債券 融資產 備供出售金融資產－非流動： 上市股票－友訊科技 以成本衡量之金融資產－非流動： 股票投資－TGC, Inc. 股票投資－快特電波	101.3.31 $ 5,682 1,447,888 1,120,980 331,100 $ 2,905,650 101.3.31 $ 216,304 $ - 9,996 $ 9,996	100.3.31 6,698 1,320,457 866,930 732,315 2,926,400 100.3.31 270,010 - 9,996 9,996

( 二 ) 金融資產

合併公司為擴大大陸網路產品市場佔有率，於民國九十三年九月投資 TGC, Inc. 16,985 千元。截至民國一○一年三月三十一日止，持有其 1.83% 股權。

合併公司為新產品測詴認證之需，於民國九十六年四月投資快特電波 9,996 千元。 截至民國一○一年三月三十一日止，持有其 1.6% 股權。

合併公司所持有之 TGC, Inc. 及快特電波股票因無活絡市場公開報價，其公平價值 無法可靠衡量，故以成本法衡量。因 TGC, Inc. 持續虧損，已全數認列減損損失計 16,985 千元。

( 三 ) 衍生性金融商品

公平價值變動列入損益之金融資產及負債

資產－流動： 外匯選擇權 換匯換利合約 結構型衍生性商品	101.3.31 $ 8,697 12,637 911 $ 22,245		100.3.31 - - 77
			77

～ 8 ～

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

負債－流動： 外匯選擇權 換匯換利合約 結構型衍生性商品 負債－非流動： 買回權及賣回權－應付可轉換公司債(註1) 註1：上述衍生性金融商品請詳附註三(九)。	101.3.31 $ 1,563 545 - 2,108 $ 61		100.3.31 14,530 8,795 878 24,203 -

民國一○一年及一○○年三月三十一日合併公司持有之衍生性金融商品明細說明
如下：

如下：
	101.3.31
金融商品 購買美金賣權 出售美金買權 出售美金賣權 換匯換利合約 結構型衍生性商品(註2)	名目本金(千元) USD 80,000 USD 80,000 USD 80,000 USD 100,000 USD 8,000	幣 別 美元兌台幣 美元兌台幣 美元兌台幣 美元兌台幣 美元兌人民幣	到期日
			101.04~101.06 101.04~101.06 101.04~101.06 101.04~101.06 101.04~101.11

	100.3.31	100.3.31
金融商品 購買美金賣權 出售美金買權 出售美金賣權 出售美金賣權 換匯換利合約 結構型衍生性商品(註3) 結構型衍生性商品(註3)	名目本金(千元) USD 75,000 USD 75,000 USD 75,000 USD 2,000 USD 60,000 USD 2,000 USD 6,000	幣 別 美元兌台幣 美元兌台幣 美元兌台幣 美元兌日圓 美元兌台幣 美元兌人民幣 美元兌人民幣	到期日
			100.04~100.05 100.04~100.05 100.04~100.05 100.05~100.06 100.04~100.06 100.04~100.06 99.09~100.06

註 2 ： Alpha HK 與金融機構承作結構型衍生性商品交易，約定自民國一○○年十一月 起，每個月為一期進行外匯交割，共計十二個月，合約期間為十二個月。合約 約定於每月比價基準日，若美元兌人民幣匯率小於或等於 6.50 ，則該金融機構支 付 Alpha HK 人民幣 30 千元；若美元兌人民幣匯率大於 6.50 ， Alpha HK 以美元兌 人民幣匯率 6.50 匯價交割買入等值美金 1,000 千元之人民幣，以上均以美元差額 交割。

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

• 註 3 ： Alpha HK 與金融機構承作結構型衍生性商品交易( USD/CNY Target Digital Pivot )，約定自民國九十九年九月起，每個月為一期進行外匯交割，共計九個月， 合約期間為九個月。合約約定於每月比價基準日，若美元兌人民幣匯率大於 6.80 ， Alpha HK 以美元兌人民幣匯率 6.80 匯價交割買入等值美金 6,000 千元之人民 幣；若美元兌人民幣匯率介於 6.80 (含本數)至 6.60 (含本數)之間， Alpha HK 以美 元兌人民幣匯率(比價基準日之匯率 +0.048 )匯價交割買入等值美金 3,000 千元之 人民幣；若美元兌人民幣匯率小於 6.60 ，則 Alpha HK 未有損益產生，以上均以美 元差額交割。惟 Alpha HK 累積 6 期以上交割獲利，則整體合約自該日起全部終止。

合併公司民國一○一年及一○○年第一季因上述衍生性商品交易之公平價值變動 而分別認列已實現利益 74,336 千元及 9,188 千元。合併公司民國一○一年及一○○年第 一季因公平價值變動而分別認列未實現評價利益 20,076 千元及未實現評價損失 24,126 千元。

( 四 ) 應收票據及帳款

應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳	101.3.31 $ 99,612 3,920,385 (24,198 ) $ 3,995,799	100.3.31
		160,910 2,587,963 (57,361 ) 2,691,512

截至民國一○一年及一○○年三月三十一日止，逾期應收帳款超過一定期間轉列 催收款，帳列其他資產分別為 396,623 千元及 397,762 千元，已全數提列備抵呆帳。 ( 五 ) 存貨

製 成 品 減：備抵損失 小 計 在 製 品 及 半 成 品 減：備抵損失 小 計 原 料 減：備抵損失 小 計	101.3.31 $ 918,027 (48,173 ) 869,854 1,033,312 (77,638 ) 955,674 3,641,755 (262,895 ) 3,378,860 $ 5,204,388	100.3.31 844,004 (34,501 ) 809,503 767,415 (48,836 ) 718,579 2,641,803 (215,654 ) 2,426,149 3,954,231

民國一○一年第一季合併公司因將存貨成本沖減至淨變現價值而認列當期營業成本 為 60,888 千元；因存貨盤盈及存貨報廢而減少及認列當期營業成本分別為( 4) 千元及 15,560 千元。民國一○○年第一季合併公司因將存貨成本沖減至淨變現價值而當期認列增加營業 成本為 24,515 千元；因存貨盤損而當期認列之營業成本為 163 千元。

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( 六 ) 無形資產

合併公司無形資產－商標權、專門技術及土地使用權原始成本及累計攤銷金額如
下：

原始成本： 一月一日期初餘額 本期沖銷 匯率影響數 三月三十一日期末餘額 累計攤銷： 一月一日期初餘額 本期認列攤銷金額 本期沖銷 匯率影響數 三月三十一日期末餘額 三月三十一日帳面價值 原始成本： 一月一日期初餘額 匯率影響數 一月一日期末餘額 累計攤銷： 一月一日期初餘額 本期認列攤銷金額 匯率影響數 三月三十一日期末餘額 三月三十一日帳面價值			101年第一季
		專門技術	商標權 127 - - 127 - 3 - - 3 $ 124 100年第一季	土地使用權
		$ 57,563 (57,563) - - 57,563 - (57,563) - - $ -		123,352 - (2,966 ) 120,386 9,332 1,042 - (229 ) 10,145 110,241
		專門技術 $ 57,563 - 57,563 48,928 2,879 - 51,807 $ 5,756	商標權 116 - 116 - - - - 116	土地使用權
				113,368 2,082 115,450 6,828 506 131 7,465 107,985

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( 七 ) 短期借款

信用借款 擔保借款 未動支借款額度 (八)銀行長期借款 債權人 台北富邦銀行 利率區間 未動用額度		101.3.31 金 額 利率區間 $ 343,417 1.00~7.22% 533,208 - $ 876,625 $ 3,028,357 借款期間及還款方式

( 九 ) 應付公司債

明泰科技公司於民國九十五年一月五日及一○○年十月十四日分別發行國內第一
次及第二次無擔保可轉換公司債。明泰科技公司國內第一次無擔保可轉換公司債，已
於民國一○○年一月四日到期全數償還。明泰科技公司可轉換公司債於財務報表之相
關資訊如下：

可轉換公司債 減：折價 轉換普通股 累積贖回金額 到期償還金額 利息費用		101.3.31 $ 1,000,000 (19,753) (796,400) - - $ 183,847 101年第一季 $ 3,523		100.3.31
				1,200,000 - (1,030,600) (31,800) (137,600 ) - 100年第一季
				-

1. 明泰科技公司於民國九十五年一月五日發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行 條件說明如下：

2. (1) 發行總額：發行總額上限為 1,200,000 千元，每張面額為 100 千元。依票面金額十 足發行。

3. (2) 發行期間：發行期間五年，自民國九十五年一月五日開始發行，至民國一○○ 年一月四日到期。

4. (3) 票面利率：年息 0% 。

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(4) 轉換期間：債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月起，至到期日前十日止。 (5) 轉換價格及其調整

本債券轉換價格訂定基準日為民國九十四年十二月二十二日，以基準日前 一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 孰低者為基準價格，再以基準價格乘以 105.87% 為計算依據。基準日前如遇有除 權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價 格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本轉換辦法所 訂之公式計算調整轉換價格。依上述方式，以基準價格每股 34.95 元，發行時之 轉換價格訂為每股 37 元。

轉換價格除依本辦理反稀釋之調整外，另分別以本債券發行日起滿六個月 之日及民國九十六年至九十九年每年之配息基準日 ( 若當年度未辦理配息時，則 以辦理無償配股基準日為基準日，若亦無無償配股基準日，則為當年度七月三 十一日 ) 為轉換價格重設基準日，以重設基準日前一、三、五個營業日之普通股 平均收盤價孰低者乘以原發行時轉換溢價率調整轉換價格（向下調整，向上不 調），惟不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份發生變動而調整）之 80% 。本項轉換價格重新訂定之規定不適用於重設基準日 ( 不含 ) 前已提出轉換請 求者。

(6) 明泰科技公司對本債券之收回權：

本債券發行滿一年翌日起至到期前四十日止，若明泰科技公司普通股在證
交所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，明泰科
技公司得於其後三十個營業日內通知債券持有人，按債券面額以現金收回流通
在外之本債券。

本債券發行滿一年翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低 於 1.2 億元（原發行總面額之 10% ）者，明泰科技公司得以通知債券持有人按債 券面額以現金收回其流通在外之本債券。

(7) 債券持有人之賣回權：

本債券暫定以發行滿二年為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日。
債券持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知明泰科技公司股務代理機
構，要求明泰科技公司依債券面額將其所持有之本債券以現金贖回。

明泰科技公司於發行時依財務會計準則公報第三十六號之規定將該認股權
與負債分離，並分別認列為權益及負債。明細如下：

項 目 $ 1,200,000 轉換公司債發行總金額 (32,640) 發行時嵌入式非權益衍生性商品公平價值 (5,639) 發行成本 發行時公司債公平價值 (1,048,081) $ 113,640 權益組成項目－認股權

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分離上述嵌入式衍生性商品後，明泰科技公司第一次無擔保可轉換公司債 之有效利率為 2.6% 。

截至民國一○○年三月三十一日止，民國九十五年無擔保可轉換公司債計 1,030,600 千元業已轉換普通股 35,530 千股，因公司債轉換而產生之資本公積－轉 換公司債轉換溢價 604,215 千元。

1. 明泰科技公司於民國一○○年十月十四日發行國內第二次無擔保可轉換公司債，發 行條件說明如下：

2. (1) 發行總額：發行總額上限為 1,000,000 千元，每張面額為 100 千元。依票面金額 100.5% 發行。

3. (2) 發行期間：發行期間五年，自民國一○○年十月十四日開始發行，至民國一○ 五年十月十三日到期。

4. (3) 票面利率：年息 0% 。

5. (4) 轉換期間：

債權人自本轉換債發行滿一個月之次日起，至到期日前十日止。

• (5) 轉換價格及其調整：

本轉換債轉換價格之訂定，以一○○年十月五日為轉換價格訂定基準日， 取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日明泰科技公司普通 股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以 120% 之轉換溢價率，為計 算轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 之依據。基準日前如遇有除 權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後 價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價 格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣 20.6 元。

本轉換債發行後，除明泰科技公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有明泰科技公司已發行 ( 或私募 ) 之普 通股股份增加，明泰科技公司應依本轉換辦法所訂之公式調整本債券之轉換價 格。

截至民國一○一年三月三十一日之轉換價格為 20.6 元。

• (6) 明泰科技公司對本債券之收回權：

• A. 本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，明泰 科技公司普通股股票在交易所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本 轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時，明泰科技公司得於其後三十個營 業日內通知債權人，按債券面額以現金收回該債券持有人之本債券。

• B. 本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通 在外餘額低於原發行總額之百分之十時，明泰科技公司得於其後任何時間通 知債權人，按債券面額以現金收回該債券持有人之本債券。

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(7) 債券持有人之賣回權：

本轉換公司債以發行滿三年之日為債券持有人賣回基準日，明泰科技公司
應於本轉換債發行滿三年的前三十日，以書面通知明泰科技公司股務代理機構
要求明泰科技公司以債券面額將其所持有之本轉換債贖回。明泰科技公司受理
賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

明泰科技公司於發行時依財務會計準則公報第三十六號之規定將該認股權
與負債分離，並分別認列為權益及負債。明細如下：

項 目 轉換公司債發行總金額 發行時嵌入式非權益衍生性商品公平價值 發行成本 發行時公司債公平價值 權益組成項目－認股權	$ 1,005,000 (6,300) (5,000) (892,800) $ 100,900

分離上述嵌入式衍生性商品後，明泰科技公司第二次無擔保可轉換公司債之有效 利率為 2.27% 。

尚未轉換應付公司債所屬之嵌入式非權益衍生性商品負債組成要素之買回權與賣 回權於民國一○一年三月三十一日以評價方式分別重新估計其公平價值為 61 千元。

民國一○一年第一季，上述無擔保可轉換公司債面額計 736,900 千元轉換普通股 35,772 千股；截至民國一○一年三月三十一日止，第二次無擔保可轉換公司債計 796,400 千元業已轉換普通股 38,660 千股 ( 其中 35,772 千股尚未完成法定程序，帳列預收股款 357,716 千元 ) ，因公司債轉換而產生之資本公積－轉換公司債轉換溢價 331,424 千元。 ( 十 ) 股東權益

1. 員工認股權

	截至民國一○一年三月三十一日止，員工認股權憑證發行情形彙列如下： 種 類 申報生 效日期 給與日 申 報 期 間 給 與 單位數 (千單位) 每股認購 價格(元) 衡 量 日 每股市價 (元) 調 整 後 履約價格 (元) 96年第一次員工 認股權憑證 96.09.04 96.10.05服務期間 2~4年 15,000 38.50 38.50 29.40 96年第二次員工 認股權憑證 96.10.30 96.11.09服務期間 2~4年 7,500 32.30 32.30 23.20 96年第二次員工 認股權憑證 96.10.30 96.12.06服務期間 2~4年 7,500 30.75 30.75 22.20

明泰科技公司若干員工於民國一○一年及一○○年第一季分別行使員工認股權 認購普通股分別計 1,898 千股及 60 千股，繳納股款 42,942 千元及 1,422 千元，截至民國 一○一年及一○○年三月三十一日止，分別尚有 1,898 千股及 60 千股未完成法定程 序，帳列預收股款 42,942 千元及 1,422 千元。

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明泰科技公司民國九十三年至九十六年間發行之酬勞性員工認股權計畫，係依 內含價值法認列所給與之酬勞成本，其行使價格等於給與日公司股票之市場價格， 故依內含價值法認列之酬勞成本為零。倘若上述酬勞性員工認股權計畫係依財務會 計準則公報第三十九號之規定估計酬勞成本，並採用 Black-Scholes 選擇權評價模式 估計給與日員工認股權憑證之公平價值，其公平價值為每權 0.6~10.3 元。各項假設之 加權平均資訊列示如下：

股利率 15% 預期價格波動性 37.16%~45.24% 無風險利率 1.98%~2% 預期存續期間 5~6 年

明泰科技公司上述酬勞性員工認股選擇權計劃於民國一○一年及一○○年第一
季相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

員工認股權 期初流通在外 本期行使 本期失效 期末流通在外 期末仍可行使之員工認股權 員工認股權平均公平市價(元)	101年第一季 數 量 (千單位) 加權平均行 使價格(元) 29,608 $ 26.10 (1,898) 22.63 - - 27,710 26.33 27,170 $ 0.6~10.3	100年第一季	100年第一季
		數 量 (千單位) 29,668 (60) - 29,608 17,608 0.6~10.3	加權平均行 使價格(元)
			$ 27.61 23.70 - 27.58

明泰科技公司於民國一○一年及一○○年第一季執行之酬勞性員工認股權計畫 於執行日之加權平均股價分別為 25.21 元及 23.70 元。民國一○一年及一○○年三月三 十一日流通在外之認股權其加權平均剩餘合約期間分別為 0.58 年及 1.58 年。

明展生醫於民國九十八年五月經董事會決議發行員工認股權憑證 475 單位，每單 位可認購本公司普通股 1,000 股，發行期間為五年，截至民國一○一年三月三十一日 止，上述員工認股權憑證發行情形彙列如下：

原 每 股 調 整 後 發 行 發 行 認 股 權 限制認股 認購價格 每股認購 種 類 日 期 單位數 存續期間 期 間 ( 元 ) 價格 ( 元 ) 九十八年員工認股權憑 98.5.15 475 98.5.15~ 98.5.15~ 10.0 10.0 證第一次發行 103.5.14 100.5.14

明展生醫依內含價值法認列上述員工認股權憑證之酬勞成本，此項酬勞性員工 認股選擇權計畫之行使價格高於衡量日當時取得最近期財務報表之每股淨值，因此 民國一○一年及一○○年第一季依內含價值法所認列之酬勞成本皆為 0 元。

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明展生醫上述酬勞性員工認股選擇權計畫於民國一○一年及一○○年第一季相
關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下：

員工認股權 期初流通在外 本期給與 本期行使 本期沒收(失效數) 期末流通在外 期末仍可行使之員工認股權	101年第一季 數 量 (千股) 加權平均行 使價格(元) 355 $ 10.00 - - - - - - 355 10.00 107	100年第一季	100年第一季
	數 量 (千股) 355 - - - 355 107	數 量 (千股) 380 - - - 380 -	加權平均行 使價格(元)
			$ 10.00 - - - 10.00

明展生醫於民國一○一年及一○○年第一季均無員工認股權行使認購。民國一 ○一年及一○○年三月三十一日流通在外之認股權其加權平均剩餘合約期間分別為 2.12 年及 3.12 年。

合併公司上述酬勞性員工認股選擇權計畫於民國一○一年及一○○年第一季如
依財務會計準則公報第三十九號之規定認列酬勞成本，合併財務報表之擬制淨利與
每股盈餘資訊列示如下：

歸屬母公司股東淨利 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元)	101年第一季 $ 137,043 $ 137,043 $ 0.27 $ 0.27 $ 0.26 $ 0.26	100年第一季
		78,501 72,490 0.17 0.15 0.16 0.15

截至民國一○一年及一○○年三月三十一日止，明泰科技公司額定股本總額均 為 6,600,000 千元 ( 含保留供發行員工認股權證 500,000 千元 ) ，實收股本分別為 4,785,667 千元及 4,756,184 千元。

2. 資本公積

資本公積來源如下：

發行股本溢價 公司債認股權(附註三(八)) 庫藏股 長期股權投資按權益法認列資本公積 轉換公司債轉換溢價 轉換公司債轉換認股權轉列(註) 轉換公司債－其他	101.3.31 $ 1,047,398 20,543 25,086 29 935,639 192,435 14,964 $ 2,236,094	100.3.31 1,046,577 - 25,253 29 604,215 112,078 14,964 1,803,116

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依民國一○一年一月修正之公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以
已實現之資本公積轉作資本或發行現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超
過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券
處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本
額百分之十。

• ( 註 ) ：明泰科技公司發行可轉換公司債產生之資本公積－認股權，依公司債轉換普 通股時等比例轉列。

• 法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法
定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定
盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為
限。

4. 盈餘分派及股利政策

明泰科技公司於民國一○○年六月十日修正後章程規定，每年決算，如有盈餘，
分派基準如下：

• (1) 提繳稅款。

• (2) 彌補以往年度虧損。

• (3) 提存百分之十為法定盈餘公積。

• (4) 依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。

• (5) 董事、監察人酬勞金得依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一。

• (6) 員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十至二十二點五，其中員工 股票紅利分配對象得包括明泰科技公司之從屬公司員工。

• (7) 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派議案，提請股 東會決議分派之。

依原證券暨期貨管理委員會之規定，明泰科技公司就當年度發生之帳列股東權
益減項淨額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積；屬
前期累積之股東權益減項金額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積
不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

明泰科技公司為配合整體環境、產業成長特性及公司長期財務規劃、吸收國內
外優秀人才及企業永續經營，採取剩餘股利政策，並依據公司目前及未來之投資環
境、資金需求、國內外競爭狀況及當年度資本支出是否自外界取得足夠資金因應等
因素，以議定股東股票紅利及現金紅利之調整比例；惟股東現金股利分派之比例以
不低於總股利之百分之十。

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

明泰科技公司以民國一○一年及一○○年第一季之稅後淨利扣除百分之十之法 定盈餘公積後，分別乘上管理當局依公司章程所訂盈餘分派政策之員工分紅成數為 17% ，董監酬勞分配成數為 1% ，估計員工紅利金額分別為 14,333 千元及 10,354 千元， 董事監察人酬勞分別為 843 千元及 690 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股 東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金 額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為下一年度之損益。

明泰科技公司分別於民國一○○年六月十日及九十九年六月十八日經董事會決
議及股東常會決議分派民國九十九年度及九十八年度之盈餘，分派之每股股利、員
工紅利及董監酬勞如下：

工紅利及董監酬勞如下：
普通股每股股利(元) 現金 董監酬勞 員工紅利－現金紅利		99年度 $ 1.50 $ 7,403 111,045 $ 118,448	98年度 1.28
			7,886 118,329
			126,215

上述民國九十九年度及九十八年度實際盈餘分配情形與明泰科技公司董事會決
議內容並無差異。

明泰科技公司民國一○一年二月二十九日經董事會決議通過民國一○○年度盈 餘分派案，決議分派員工紅利 151,747 千元董監酬勞 8,926 千元及現金股利每股 1.41 元，惟其實際分派情形，尚待股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資 。 訊觀測站等管道查詢之

明泰科技公司民國一○一年度盈餘分配案員工紅利及董監酬勞分派數，尚待年
度結束後，由明泰科技司董事擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至
公開資訊觀測站等管道查詢之。

5. 庫藏股票

明泰科技公司實施庫藏股制度，於證券交易所買回明泰科技公司股份，茲依買
回原因列示其增減變動如下：

	收回原因 轉讓予員工			100年第一季	100年第一季	單位：千股 期末股數 2,268
		期初股數 5,248		本期增加 -	本期減少 2,980

～ 19 ～

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

明泰科技公司於民國一○○年第一季轉讓庫藏股票 2,980 千股予員工，依財務會 計準則公報第三十九號之規定並採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日之勞 務成本為 3,457 千元。各項假設之資訊列示如下：

現金股利率 價格波動率 無風險利率 預期存續期間 轉讓價格 標的股票之現時價格	100年第一季
	- 26.33 % 0.4469 % 0.0575年 24.01元 24.8元

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總
數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本
公積之金額。明泰科技公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓
前，不得享有股東權利。

( 十一 ) 每股盈餘

歸屬予母公司明泰科技股東之基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下：

基本每股盈餘： 本期歸屬母公司股東淨利 加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘： 本期歸屬母公司股東淨利 具稀釋作用之潛在普通股影響： 可轉換公司債轉換成普通股可節省之 利息費用 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股影響： 加權平均流通在外股數(千股) 加：具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外 股數(千股) 稀釋每股盈餘(元)	101年第一季 稅前 稅後 $ 172,245 137,043 503,533 503,533 $ 0.34 0.27 $ 172,245 137,043 3,523 2,924 $ 175,768 139,967 503,533 503,533 29,878 29,878 533,411 533,411 $ 0.33 0.26	101年第一季 稅前 稅後 $ 172,245 137,043 503,533 503,533 $ 0.34 0.27 $ 172,245 137,043 3,523 2,924 $ 175,768 139,967 503,533 503,533 29,878 29,878 533,411 533,411 $ 0.33 0.26	101年第一季 稅前 稅後 $ 172,245 137,043 503,533 503,533 $ 0.34 0.27 $ 172,245 137,043 3,523 2,924 $ 175,768 139,967 503,533 503,533 29,878 29,878 533,411 533,411 $ 0.33 0.26		100年第一季 稅前 稅後 90,250 78,501 471,090 471,090 0.19 0.17 90,250 78,501 - - 90,250 78,501 471,090 471,090 5,824 5,824 476,914 476,914 0.19 0.16	100年第一季 稅前 稅後 90,250 78,501 471,090 471,090 0.19 0.17 90,250 78,501 - - 90,250 78,501 471,090 471,090 5,824 5,824 476,914 476,914 0.19 0.16	100年第一季 稅前 稅後 90,250 78,501 471,090 471,090 0.19 0.17 90,250 78,501 - - 90,250 78,501 471,090 471,090 5,824 5,824 476,914 476,914 0.19 0.16
	稅前 $ 172,245				稅前 90,250
	503,533		503,533		471,090		471,090
	$ 0.34		0.27		0.19		0.17
	$ 172,245 3,523		137,043 2924		90,250 -		78,501 -
	$ 175,768		, 139,967		90,250		78,501
	503,533 29,878		503,533 29,878		471,090 5,824		471,090 5,824
	533,411		533,411		476,914		476,914
	$ 0.33		0.26		0.19		0.16

( 十一 ) 金融商品相關資訊

1. 衍生性金融商品

合併公司民國一○一年及一○○年第一季從事衍生性金融商品交易，請詳附註 三 ( 三 ) 之說明。

1. 非衍生性金融商品

2. (1) 合併公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括應收票據及帳款 ( 含關係人款

～ 20 ～

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項 ) 、其他金融資產－流動 / 非流動、短期借款及應付帳款 ( 含關係人帳款 ) ，係以其 在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價 值應屬估計公平價值之合理基礎。

• (2) 銀行長期借款因係屬附息性質，其利率係浮動利率計息，故以其借款金額公平價 值。

• (3) 除第 (1) 及 (2) 項所述金融資產及負債外，民國一○一年及一○○年三月三十一日， 合併公司其餘非衍生性金融資產及負債之公平價值資訊如下：

金融資產： 備供出售金融資產－非 流動 以成本衡量之金融資產 金融負債： 應付公司債	101.3.31 帳面價值 公平價值 $ 216,304 216,304 9,996 詳2(3) 183,847 244,320	100.3.31 帳面價值 公平價值 270,010 270,010 9,996 詳2(3) - -
	帳面價值 $ 216,304 9,996 183,847

• (3) 合併公司估計上述金融資產及負債公平價值所使用之方法及假設如下：

• A. 應付公司債、備供出售金融資產及公平價值變動列入損益之金融資產及負債如 有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考 時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂 價時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為合併公司可取得者。

• B. 以成本衡量之非流動金融資產係對非公開發行公司之投資，因其未於公開市場 交易，致實務上無法估計公平價值，其帳面價值等資訊，請參閱附註三(二)之 說明。

• 合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值 明細如下：

101.3.31 公開報價 決定之金額 評價方式 估計之金額 金融資產： 現金及約當現金 $ 2,905,650 - 應收票據及帳款(含關係人) - 7,154,695 公平價值變動列入損益之金 融資產－流動 - 22,245 其他金融資產－流動 - 39,141 其他金融資產－非流動 22,000 14,422 備供出售金融資產－非流動 216,304 -	100.3.31 公開報價 決定之金額 評價方式 估計之金額 2,926,400 - - 5,225,226 - 77 47,051 7,000 15,056 270,010 -
	公開報價 決定之金額 2,926,400 - - 7,000 270,010

～ 21 ～

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101.3.31 公開報價 決定之金額 評價方式 估計之金額 金融負債： 短期借款 - 876,625 應付帳款 - 6,353,126 公平價值變動列入損益之 金融負債－流動/非流動 - 2,169 應付公司債(含一年內到期 公司債) - 244,320 銀行長期借款 - 308,284	100.3.31 公開報價 決定之金額 評價方式 估計之金額 - 1,209,204 - 4,228,503 - 24,203 - -
	公開報價 決定之金額 - - - -

4. 財務風險資訊：

(1) 市場風險

合併公司所從事之衍生性金融商品交易採經濟避險以規避合併公司所持有外
幣資產或負債之匯率風險，其因匯率變動產生之損益會與被避險項目產生抵銷效
果，因此通常市場風險低。合併公司持有上市公司之股票係分類為備供出售金融
資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於該權益證券之市場
價格變動風險。

(2) 信用風險

合併公司主要的潛在信用風險源自於現金及約當現金及應收票據、帳款等金
融商品。合併公司之現金及約當現金存放於不同之金融機構。合併公司控制暴露
於每一金融機構之信用風險，而且認為合併公司之現金及約當現金不會有重大之
信用風險顯著集中之虞。

合併公司重要之客戶係與網路通訊產業相關，而且合併公司通常依授信程序 給予客戶信用額度，因此合併公司信用風險主要受網路通訊產業之影響。民國一 ○一年及一○○年三月三十一日合併公司應收帳款餘額中分別有 57% 及 55% 係來 自六家客戶，使合併公司有信用風險顯著集中情形。合併公司持續瞭解客戶之信 用狀況，且已定期評估應收帳款回收之可能性並提列適當備抵呆帳。

(3) 流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措
資金以履行合約義務之流動性風險。

合併公司從事衍生性金融商品交易即在規避淨資產及淨負債之匯率變動風
險，因到期時有相對之現金流入或流出，故預期無重大之流動性風險。另合併公
司部份投資屬於以成本衡量之權益商品金融資產由於均無活絡市場，故預期具有
流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司主要係投資於固定利率之債務商品，市場利率之變動對合併公司現
金流量之影響並不重大。

～ 22 ～

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四、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 ( 友訊科技 ) 對明泰科技公司採權益法之投資公司 友訊科技持有 97.76% 之子公司 友訊科技及其子公司共同持有之子公司 友訊科技及其子公司共同持有之子公司

友訊科技股份有限公司 ( 友訊科技 ) D-Link Systems Inc. (D-Link Systems) D-Link (Europe) Ltd. (D-Link Europe) D-Link International Pte. Ltd. (D-Link International)

友訊電子設備(上海)有限公司(友訊上海)

友訊科技間接持有 100% 之子公司

( 二 ) 與關係人間重大交易事項

1. 銷貨

D-Link International 友訊上海 友訊科技 其他		101年第一季 金額 佔 當 期 銷貨淨額 之 ％ $ 2,184,749 35 362,560 6 230,337 3 17,409 - $ 2,795,055 44	100年第一季 金額 佔 當 期 銷貨淨額 之 ％ 1,888,424 33 202,160 4 160,752 3 33,061 - 2,284,397 40
		金額 $ 2,184,749 362,560 230,337 17,409 $ 2,795,055	金額 1,888,424 202,160 160,752 33,061 2,284,397

因上述對關係人銷貨及產生而未收之應收帳款餘額如下：

D-Link International 友訊上海 友訊科技 其他 減：備抵呆帳		101.3.31 金 額 佔全部應 收貨款％ $ 2, 384,809 33 476,540 7 280,304 4 17,416 - (173 ) - $ 3,158,896 44	100.3.31 金 額 佔全部應 收貨款％ 2,057,638 39 255,679 5 179,143 3 41,344 1 (90 ) - 2,533,714 48	100.3.31 金 額 佔全部應 收貨款％ 2,057,638 39 255,679 5 179,143 3 41,344 1 (90 ) - 2,533,714 48
		金 額 $ 2, 384,809 476,540 280,304 17,416 (173 ) $ 3,158,896		佔全部應 收貨款％
				39 5 3 1 - 48

合併公司銷貨予關係人之價格係以一般市場價格為基準，考量銷售區域、銷售
數量不同等因素而酌予調整。

合併公司民國一○一年及一○○年第一季售予一般客戶約定收款期間均為 30~75 天；對主要關係人約定收款期間均為 60~120 天，且必要時得予以延展。

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2. 勞務提供及其他支出

合併公司民國一○一年及一○○年第一季因業務往來而支付予關係人之產品售
後維修、權利金、研究費及各項服務費等支出明細如下：

D-Link International D-Link Europe 友訊科技 其他		101年第一季 當期費用 期 末 應付款項 $ 2895 5,999 - - 202 222 - - $ 3,097 6,221	100年第一季 當期費用 期 末 應付款項 4,226 6,834 859 303 406 499 266 271 5,757 7,907	100年第一季 當期費用 期 末 應付款項 4,226 6,834 859 303 406 499 266 271 5,757 7,907
		當期費用 $ 2895 - 202 - $ 3,097
				6,834 303 499 271 7,907

3. 各項墊款

截至民國一○一年及一○○年三月三十一日止，合併公司因與關係人間相互墊 付款項而尚未結清之應收 ( 付 ) 關係人款項彙列如下：

D-Link International

101.3.31 100.3.31 $ - (29)

4. 其他

明泰科技公司與友訊科技簽訂廠房租賃合約，向友訊科技承租位於台北市內湖 區新湖三路 289 號之辦公室，民國一○一年及一○○年第一季因租賃計付之租金支出 分別為 242 千元及 1,337 千元。截至民國一○一年及一○○年三月三十一日止，該款 項分別尚有 255 千元及 1,404 千元尚未支付，帳列其他應付關係人款。

五、質押之資產

抵質押之資產 抵質押擔保標的 101.3.31 100.3.31 定期存款 ( 帳列其他金融資 作為擔保進口稅捐 $ 22,000 7,000 產－非流動 )

六、重大承諾事項及或有事項

一 ( ) 合併公司重要營業租賃

承租人	租賃物	出租單位	租賃期間	101年第一季 租金支出	付款方式	備 註
			92.11.03~ 111.12.31			地址：新竹科學 工業園區力行 七路8號

依租賃合約，如遇政府調整地價，租金將隨同調整。除上述契約外，合併公司內
尚有其他已簽訂之辦公室及員工宿舍租賃合約等。

～ 24 ～

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合併公司預估未來最低租金給付彙列如下：

年 度 101.04.01~101.12.31 102.01.01~102.12.31 103.01.01~103.12.31	金 額 $ 25,919 15,173 7,015 $ 48,107

• ( 二 ) 明泰科技公司與 Fine Point 及 Wind River 等公司簽訂權利金合約，合約中訂定當明泰科 技公司銷售之產品若有運用該等公司技術或軟體時，需依雙方議定價格支付權利金。 民國一○一年及一○○年第一季因此等合約而支之權利金分別計 301 千元及 1,892 千 元。

• ( 三 )Alpha USA 公司離職員工控訴 Alpha USA 公司，因不當解聘及佣金酬勞支付爭議等訴訟 案提起訴訟，目前正委由當地律師處理相關事宜。截至本報告出具日止， Alpha USA 公司評估前述事件對目前營運，不致於產生重大影響。

七、重大之災害損失：無。

八、重大之期後事項：無。

九、其他：

• 一

• ( ) 合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

101.3.31 外 幣 匯率 金融資產： 貨幣性項目： 美金 $ 249,826 29.5 人民幣 302,944 4.6809 日圓 201,960 0.3597 歐元 343 39.43 非貨幣性項目： 美元 188,000 29.5 金融負債： 貨幣性項目： 美金 61,004 29.5 人民幣 1,059,946 4.6809 港幣 - 3.804 非貨幣性項目： 美金 160,000 29.5	101.3.31	101.3.31	新台幣 7,369,877 1,418,050 72,645 13,533 註 1,799,605 4,961,502 - 註	100.3.31	100.3.31	新台幣 5,936,795 1,089,634 141,701 54,637 註 2,073,183 1,640,883 27,900 註
		匯率 29.5 4.6809 0.3597 39.43 29.5 29.5 4.6809 3.804 29.5		外 幣 201,863 242,680 393,614 1,310 6,000 70,492 365,453 7,381 289,000	匯率 29.41 4.49 0.36 41.71 29.41 29.41 4.49 3.78 29.41

• 註：係持有遠期外匯合約及換匯換利合約以年度之公平價值評價，其相關資訊請詳附 註三(三)。

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

( 二 ) 採用 IFRSs 揭露事項：

1. 合併公司依行政院金融監督管理委員會 ( 以下稱金管會 ) 民國九十九年二月二日金管 證審字第 0990004943 號函規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起依金 管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 編 製財務報告，為因應上開修正，合併公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計 畫，該計畫係由黃韻文會計處處長統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時 程及目前執行情形說明如下：

計 畫 內 容	主要執行單位 (或負責人員)	目前執行 情 形
(1)評估階段(99年度至100年度)：
◎訂定採用IFRS計畫及成立專案小組	會計部門	已完成
◎進行第一階段之員工內部訓練	委外	已完成
◎比較分析現行會計政策與IFRSs之差異	會計部門	已完成
◎評估現行會計政策應作之調整	會計部門	已完成
◎評估「首次採用國際會計準則」公報之適用	會計部門	已完成
◎評估相關資訊系統及內部控制應作之調整	內部稽核單位與 資訊部門	已完成
(2)準備階段(100年度至101年度)：
◎決定如何依IFRSs調整現行會計政策	會計部門	已完成
◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報	會計部門	已完成
◎調整相關資訊系統及內部控制	內部稽核單位與 資訊部門	積極進行中
◎進行第二階段之員工內部訓練	委外	已完成
(3)實施階段(101年度至102年度)：
◎測詴相關資訊系統之運作情形	資訊部門	積極進行中
◎蒐集資料準備依IFRSs編製開帳日資產負債表及 比較財務報表	會計部門	積極進行中
◎依IFRSs編製財務報表	會計部門	積極進行中

～ 26 ～

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

1. 謹就合併公司目前評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二 者間可能產生之重大差異說明如下：

2. (1) 民國一○一年一月一日資產負債調節表

			單位：千元
項 目	我國會計準則	影響金額	IFRSs
流動資產(A)	$ 15,934,922	(68,503)	15,866,419
基金及投資	248,502	-	248,502
固定資產	3,487,122	-	3,487,122
無形資產(B)	255,060	(114,020)	141,040
其他資產((A)、(B)及(F))	109,101	182,523	306,664
總資產	20,034,707	15,040	20,049,747
流動負債(C)	9,345,070	78,859	9,423,929
長期負債	847,838	-	847,838
其他負債((D)、(F)及(G))	199,131	227,200	426,331
總負債	10,392,039	306,059	10,698,098
股本	4,756,784	-	4,756,784
預收股本	28,883	-	28,883
資本公積	1,929,425	-	1,929,425
保留盈餘((C)~(F))	2,992,953	(125,357)	2,867,596
非控制權益	(55)		(55)
其他股東權益項目(E)	(65,322)	(165,662)	(230,984)
股東權益	9,642,668	(291,019)	9,351,649
負債及股東權益總額	20,034,707	15,040	20,049,747

(2) 民國一○一年三月三十一日資產負債調節表

單位：千元

			單位：千元
項 目	我國會計準則	影響金額	IFRSs
流動資產(A)	$ 15,888,265	(72,762)	15,815,503
基金及投資	262,722	-	262,722
固定資產	3,462,715	-	3,462,715
無形資產(B)	251,278	(110,241)	141,037
其他資產((A)、(B)及(F))	121,281	199,227	320,508
總資產	19,986,261	16,224	20,002,485
流動負債(C)	8,852,627	84,051	8,936,678
長期負債	492,192	-	492,192
其他負債((D)、(F)及(G))	194,036	224,589	418,625
總負債	9,538,855	308,640	9,847,485
股本	4,785,667	-	4,785,667
預收股本	376,691	-	376,691
資本公積	2,260,061	-	2,260,061
保留盈餘((C)~(F))	3,129,996	(126,754)	3,003,242
非控制權益	(657)	-	(657)
其他股東權益項目(E)	(104,352)	(165,662)	(270,014)
股東權益	10,447,406	(292,416)	10,154,990

～ 27 ～

明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

(3) 民國 101 年第一季損益調節表

單位：千元

			單位：千元
	我國會計準則	影響金額	IFRSs
營業收入	$ 6,322,300	-	6,322,300
營業成本(C)	5,326,096	625	5,326,721
營業毛利	996,204	(625)	995,579
營業費用(C)及(D)	754,651	1,688	756,339
營業淨利	241,553	(2,313)	239,240
營業外收入及利益	104,327	-	104,327
營業外支出及費用	174,237	-	174,237
稅前淨利	171,643	(2,313)	169,330
所得稅費用(F)	35,202	(916)	34,286
稅後淨利((C)、(D)及(F))	136,441	(1,397)	135,044
歸屬：
- 母公司	137,043	(1,397)	135,646
- 非控制權益	(602)	-	(602)
合計	136,441	(1,397)	135,044

(4) 各項調節說明

• A. 合併公司於所得稅估列時，考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列之遞延所 得稅資產及負債，依 IFRSs 規定應分類為非流動資產及非流動負債項下，並考量 各項遞延所得稅資產及負債之法定租稅抵銷權及預期實現年度，重新分類之；依 此，合併公司於民國一○一年一月一日及一○一年三月三十一日將依我國會計準 則原分類流動資產項下之遞延所得稅資產重分類至非流動資產項下之金額分別 為 68,503 千元及 72,762 千元。

• B. 合併公司以租賃形式取得之土地使用權以營業租賃處理，其為取得租賃權益所支 付之款項依 IFRSs 應作為預付租賃款，並於租賃期間內按所提供之效益型態攤 銷；依此，合併公司於民國一○一年一月一日及一○一年三月三十一日將依我國 會計準則原帳列無形資產項下之土地使用權重分類至預付長期租金之金額分別 為 114,020 千元及 110,241 千元。

• C. 合併公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付 義務，依此，合併公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債，並於民國 一○一年一月一日及一○一年三月三十一日調整保留盈餘之金額分別為 78,859 千元及 84,051 千元。 另，民國一○一年第一季因累積帶薪假預期成本認列為薪資費用之金額為 5,192 千元。

• D. 合併公司提供與員工之退職後確定福利計劃，係採用精算技術衡量確定福利計畫 之退職後福利義務，其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，依我國會計 準則原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益，合併公司採用 IFRS 第一號公 報「首次採用國際財務報導準則」 ( 以下稱 IFRS 1) 選擇豁免之規定，於民國一○ 一年一月一日轉換日將該等精算損益立即認列於權益之金額計 226,842 千元。 另，合併公司因重新精算並將確定福計畫之精算損益於轉換日歸零，致民國一○ 一年第一季並因此調減應認列之退休金費用計 2,879 千元。

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

• E. 合併對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數，於民 國一○一年一月一日轉換日採用 IFRS 1 規定之選擇豁免，推定累積換算調整數為 零，並將先前依我國會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留盈餘之金額計 165,662 千元。

• F. 我國現行會計準則對於母子公司間交易產生之未實現損益相關之遞延所得稅資產 或負債應適用之稅率應採買方稅率或賣方稅率並無明文規定，合併公司係採賣方 稅率計算之。惟依國際會計準則所得稅規定，於合併財務報表中，暫時性差異係 藉由比較合併財務報表中資產及負債之帳面金額與適當之課稅基礎所決定，合併 公司之課稅基礎係參照集團內各個體之所得稅申報書所決定，故於合併報表中， 於考量遞延所得稅資產或負債應適用之稅率時，應採用買方稅率計算之，並於民 國一○一年一月一日及一○一年三月三十一日調整保留盈餘之金額分別為 1,091 千元及 1,051 千元。

• G. 上述之變動，而分別依合併公司中各公司所適用之所得稅稅率 12.5%~35% ，計算 所得稅影響數，於民國一○一年一月一日及一○一年三月三十一日調整保留盈餘 之金額分別為 14,682 千元及 13,766 千元。另，民國一○一年第一季所得稅費用調 整減少金額為 916 千元。

• 依 IFRS 1 規定，除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外，原則上公司於首次採 用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編 製財務報表，並予以追溯調整。謹將合併公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇 要說明如下：

• (1) 固定資產採用認定成本豁免，做為該等資產於轉換日之認定成本。

• (2) 對於民國一○一年十二月三十一日以前發生之企業併購取得子公司交易，不 予追溯重編。

• (3) 對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數，合併 公司採用累積換算調整數豁免，於轉換日推定累積換算調整數為零，並將先 前依我國會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留盈餘。

• (4) 採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義務時，因經驗調整及精算假 設變動產生之精算損益，不予追溯重新計算，該等精算損益於轉換日立即認 列於權益。

• (5) 合併公司於轉換日前發行之員工認股權憑證等股份基礎給付交易，對於截至 民國一○一年十二月三十一日止已既得或已交割者，不予追溯重新計算認列 酬勞成本。

• 本合併公司係以金管會目前已認可之 IFRSs 作為上開評估之依據。惟上述現行會計政策 與未來依 IFRSs 編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異與其可能影 響金額，及依 IFRS 第 1 號公報「首次採用國際財務報導準則」規定所選擇之會計政策， 係依目前環境與狀況所作成之初步決定，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。

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明泰科技股份有限公司及其子公司合併財務季報表附註(續)

十、附註揭露事項：

母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

一 一 一 1. 民國 ○ 年第 季

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係	交 易往 來 情 形	交 易往 來 情 形	交 易往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 資產之比率
0 0 0 0 0 0 4	明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 Universal	Alpha USA Alpha USA 東莞明瑞 明瑞電子 明泰常熟 Universal 東莞友訊	母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 子公司對子公司	銷貨 應收關係人款項 銷貨 研究費 進貨 進貨 進貨	$1,152,800 781,010 44,924 87,215 200,260 3,951,769 3,951,769	- 60天 - - 90天 90天	18% 4 % 1 % 1 % 3 % 62% 62 %

一 一 2. 民國 ○○年第 季

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人 之關係	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形	交 易 往 來 情 形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 資產之比率
0 0 0 0 0 0	明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司 明泰科技公司	Alpha USA Alpha USA Alpha NL 明瑞電子 明瑞電子 東莞友訊	母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司 母公司對子公司	銷貨 應收關係人款項 銷貨 研究費 應付關係人款項 加工費支出	1,190,416 847,711 53,260 92,329 133,533 316,913	- 60天 - - - -	21% 5% 1% 2% 1% 5%

註：交易金額若未達合併總營收或總資產比率之 0.5% ，不予揭露。

十一、部門別財務資訊：

合併公司主要營運項目為網路產品之研究、開發、設計、製造及銷售，為單一營運部 門。營運部門資訊與合併財務報表一致，收入 ( 來自外部客戶收入 ) 及部門損益請詳損益表； 部門資產請詳資產負債表。

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