Alpha — Governance Information 2014

Jul 17, 2014

明泰科技股份有限公司及子公司 取得或處分資產處理程序

第一條：依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定。

第二條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設 備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告 部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。

• 九、所稱「重大之資產或衍生性商品交易」係指依公司章程、法律或本處理程序應經董 事會通過者。

• 十、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以公司最近期個體財務報告中之總資產金額計算。 第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第五條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估、作業及授權程序

• (一) 本公司不動產及設備之取得，經詢價、比價、議價後，其金額在新臺幣一千 萬元以下者，應經財務主管核准，超過新臺幣一千萬元以上者，應經財務主 管及總經理或董事長中任一人核准，超過新臺幣一億元以上者，應經財務主 管、總經理及董事長核准並提報董事會核備。

• (二) 本公司不動產及設備之報廢或出售，應由原使用單位專案說明原因，由財產 主管單位經詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑定價值在新臺幣一千萬元 以下者，應經財務主管核准，超過新臺幣一千萬元以上者，應經財務主管及 總經理或董事長中任一人核准，超過新臺幣一億元以上者，應經財務主管、 總經理及董事長核准並提報董事會核備。

• (三） 本公司及子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土地、廠房、 機器設備其額度不予設限。

• (四) 本公司及子公司個別得購買非供營業使用之不動產，其額度以實收資本額之 20%為限。

• (五) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。若本公司已依證券交易法設置獨立董事者，依本條規定將取得或處

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分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。若本公司已依證券交易法
設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成
員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之
一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計
算之。

• 二、 執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決限呈核決後，由本公司投資
管理室主管負責有關人員執行之。

• 三、 不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告，並符合下列規定：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五) 交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，已依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第六條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估、作業及授權程序

• (一) 本公司長期股權投資取得與處分，金額在新臺幣一千萬元以下者，應經財務 主管核准，超過新臺幣一千萬元以上者，應經財務主管及總經理或董事長中 任一人核准，超過新臺幣一億元以上者，應經財務主管、總經理及董事長核 准並提報董事會核備。

• (二) 本公司短期有價證券投資取得與處分，其屬短期資金調度性質者，均應經財 務主管核准；其他性質者，金額在新臺幣一千萬元以下者，應經財務主管核 准，超過新臺幣一千萬元以上者，應經財務主管及總經理或董事長中任一人 核准，超過新臺幣一億元以上者，應經財務主管、總經理及董事長核准並提 報董事會核備。

• (三) 本公司及子公司個別得購買有價證券，其額度以實收資本額之20%為限。其 屬短期資金調度性質者不在此限。

• (四) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。若本公司已依證券交易法設置獨立董事者，依本條規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。若本公司已依證券交易法 設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計 算之。

• 二、執行單位

• 本公司取得或處分有價證券投資時，應依前項核決限呈核決後，由本公司投資管理 室主管負責有關人員執行之。

• 三、取得專家意見

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理

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委員會另有規定者，不在此限。

交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，已依規定取得專業估價者
出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

    一、評估、作業及授權程序

(一) 取得或處分會員證，應事先收集相關價格資訊，並以比價或議價方式擇一為
之；取得或處分無形資產，亦應事先收集相關價格資訊，並經審慎評估相關
法令及合約內容，以決定交易價格。其金額在新臺幣一千萬元以下者，應經
財務主管核准，超過新臺幣一千萬元以上者，應經財務主管及總經理或董事
長中任一人核准，超過新臺幣一億元以上者，應經財務主管、總經理及董事
長核准並提報董事會核備。

• (二) 取得或處分無形資產者，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣一千萬元以下 者，應經財務主管核准，超過新臺幣一千萬元以上者，應經財務主管及總經 理或董事長中任一人核准，超過新臺幣一億元以上者，應經財務主管、總經 理及董事長核准並提報董事會核備。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。若本公司已設置獨立董事者，依本條規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。

• 二、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決限呈核決後，由本公司使用 部門及法務部門執行之。

• 三、取得專家意見

• 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，已依規定取得專業估價者
出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條：取得或處分金融機構之債權及其他重要資產之處理程序

一、評估、作業及授權程序

• (一) 應視交易資產標的事先收集相關價格資訊，並經審慎評估相關法令及合約內 容，以決定交易價格。

• (二) 取得或處分金融機構之債權，其金額在新臺幣一千萬元以下者，應經財務主 管核准，超過新臺幣一千萬元以上者，應經財務主管及總經理或董事長中任 一人核准，超過新臺幣一億元以上者，應經財務主管、總經理及董事長核准 並提報董事會核備。

• (三) 取得或處分其他重要資產，其金額在新臺幣一千萬元以下者，應經財務主管 核准，超過新臺幣一千萬元以上者，應經財務主管及總經理或董事長中任一 人核准，超過新臺幣一億元以上者，應經財務主管、總經理及董事長核准並 提報董事會核備。

• (四) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。若本公司已設置獨立董事者，依本條規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。

• 二、執行單位

• 本公司取得或處分金融機構之債權及其他重要資產時，應依前項核決限呈核決後， 由本公司投資管理室有關人員執行之。

• 第九條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

第十條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第五條至第七條規定辦理及以下規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依第五條至第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

• 交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，已依規定取得專業估價者

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出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。另外在判斷交易對象是否為關係人
時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，
除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下
列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款規定辦理，已依規定提交董事會通
過及監察人承認部分免再計入。

若本公司已依證券交易法設置獨立董事者，依第二項規定將取得或處分資產交易
提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明。若本公司已依證券交易法設置審計委員會者，
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員
會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
三、成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及（二）款規定評估結 果均較交易價格為低者，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  - `(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。`

  - `(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。`

  - `(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。`

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）款及（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價 購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據

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確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公
積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）款、（二）款 及（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

四、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第五條授權董
事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一) 交易種類

• 1.本處理程序所稱之衍生性商品，指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約及上述商品組合而成之複合式契約。

• 2.本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務保 證契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

3.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。
從事衍生性金融商品交易，限以規避風險為目的（非以交易為目的）；交易
對象亦應選擇與公司有業務往來之銀行。

• (二) 經營或避險策略

• (三) 權責劃分

• 1.財務部：負責外匯管理系統，如收集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險、 熟悉金融商品及操作技巧等。並接受財務主管之指示、授權管理外匯部 位，依據公司政策避外匯風險。

• 2.會計部：掌握公司整體的外匯部位，定期結算已實現及未實現之兌換損 益，以供財務部門進行避險操作。

• 3.執行單位：授權財務部專人執行。

• 4.授權額度：

• (1)依本公司營業額及淨風險部位之變化，訂定授權額度表如下：

層 級	每日金額	淨風險部位%
總 經 理	US$3,000萬	100
財務主管	US$1,000萬	60
執行人員	US$500萬	40

• (2) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事議 資料送各監察人。若本公司已依證券交易法設置獨立董事者，依本條 規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。若本公司已依證券交易法設置審計委員會者，重大之資產或衍生 性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• (四) 續效評估：

每日將操作明細（金額、匯率、銀行、到期日）揭示於現金日報表上，以掌

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握損益狀況；另每月、季、年結算匯兌損益。
(五) 交易額度
以本公司現有及未來一年內因營業所產生之現金、應收款項、應付款項、借
款，分別考量其現金收支預測後之曝險部位為限。
(六) 損失上限
本公司雖以避險操作為目的，惟當匯率有重大不利影響時，公司應隨時召集
相關人員因應之，契約損失上限不得逾契約金額之20%，適用於個別契約與
全部契約。
二、風險管理
(一) 信用風險管理：交易的對象限定與公司往來之銀行。
(二) 市場風險管理：以透過銀行間之店頭市場交易為主。
(三) 流動性風險管理：為確保流動性，交易之銀行必須有充足之設備、資訊及交
易能力。
(四) 作業風險管理：
1.必須確實遵守授權額度、作業流程。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事
會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(五) 法律風險管理：任何與銀行簽署的文件必須經過法務的檢視。
(六) 現金流量風險管理：
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司應維持足夠之速動資產及融資額度
以應交割資金之需求。

三、內部稽核制度

• (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向金融監督管理委員會申報。

四、評估方式及異常情形處理

• (一) 衍生性商品交易所持有之部位應每月評估二次，其評估報告應呈財務主管核 閱。

• (二) 每季、半年、年依市價結算兌換損益，並於財務報表

中揭露。

• (三) 監督交易及損益情形，發現有異常情形時，財務主管應採取必要之因應措施 並立即向董事會報告。已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。

• 五、衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金融監督管理委員 會規定之「公開發行公司取得或處分資產處理程序」及公司所訂之從事衍 生商品交易處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。

• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（一）款、第五項第（一）及 第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

 一、評估及作業程序

• (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會議論通過。

• (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。

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但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此
限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、
表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議、或議案遭股東會否決，
參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作
業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一 天召開董事會。

• (二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股東及其他具有股權性質之有價證券。

• (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分 割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四) 契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參 與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計劃執行進度、預計完成日程。

• 6.計劃逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款、第（二）款及第（五）款 規定辦理。

• (七) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

(八) 前款第1 目及第2 目資料，應於董事會決議通過之即日起算二日內，依規 定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

• (九) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第七款及第 八款規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報事項及公告申報標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之

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即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五) 前述各款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃不動產之 金額。

• 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 二、公告申報程序

• (一) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• (二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管 理委員會指定之資訊申報網站。

• (三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

• (四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• (五) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報子公司股東會，修正時亦 同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第十條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申 報事宜。

• 四、申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以母 （本）公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦 法，依其情節輕重處罰。

第十六條：實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同
意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議
資料送各監察人。若本公司已依證券交易法設置獨立董事者，依本程序規定將取得

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或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。若本公司已依證券交易法設置審計
委員會者，訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提
董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體
成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十七條：附則

• 本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，法令 未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。

• 第十八條：本處理程序於九十三年三月二日經股東臨時會通過。 本處理程序修訂於九十三年五月十七日經股東常會通過。 本處理程序修訂於九十六年六月八日經股東常會通過。 本處理程序修訂於九十七年六月十三日經股東常會通過。 本處理程序修訂於一○一年六月十五日經股東常會通過。

• 本處理程序修訂於一○三年六月二十日經股東常會通過。

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