Alpha — Annual Report 2013

Jul 17, 2014

明泰科技股份有限公司

103 年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案

• 案 由： 102 年度營業報告書、合併財務報告及個體財務報告，謹提請 承認。 （董事會提）

• 說 明： 1. 本公司 102 年度之合併財務報告及個體財務報告業經安侯建業聯合 會計師事務所游萬淵、陳振乾兩位會計師共同查核完竣，併同營業 報告書，謹提請 承認。

• 各項表冊請參閱附件一、附件四及附件五。

• 決 議：

第二案

• 案 由： 102 年度盈餘分配案，謹提請 承認。（董事會提）

• 說 明： 1. 謹擬具本公司 102 年度盈餘分配表，請參閱冊附件六。

• 前項盈餘分配表如經主管機關核定、法令規定或因應事實需要，而 調整變更時，授權董事會遵照辦理之。

• 股東現金股利俟股東常會決議通過後，由董事會另訂分配現金股利 基準日及發放日期。

• 本公司若因買回庫藏股或將庫藏股轉讓予員工，或因國內無擔保轉 換公司債之債權人行使轉換權利，致影響本公司分配股利基準日之 流通在外股份數量，股東現金股利分配比率因此發生變動者，授權 董事會全權處理並調整之。

• 決 議：

討論事項

第一案

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 公決。（董事 會提）

• 說 明： 1. 依主管機關修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修 訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱附件

• 七。

• 決 議：

第二案

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 公決。（董事會 提）

• 說 明： 1. 為因應實際需要，擬依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表請參閱附件八。

決 議：

《附件一》

102 年度營業報告書

一、102 年度營業結果

• (一) 102年度營業計劃實施成果

• 102年是明泰科技成立滿十週年。公司自成立以來，一直維持年年 獲利的穩健表現。102年公司合併營收為新台幣241.04億元，雖較前 一年度略減少約3.2%，但合併稅後淨利新台幣7.80億元，較前一年 度成長5.1%。在各產品線的業務發展上，行動寬頻產品線在LTE商機 帶動下成長24%，而數位多媒體產品線更在機上盒及雲端監控產品成 長貢獻下締造營收新高。102年初，公司新成立企業行動方案事業 體，跨入車用及醫療市場與網通技術結合的領域。展望未來，在公 司掌握網通趨勢且完整的產品線佈局下，效益將隨產業成長而逐漸 顯現。

(二) 預算執行情形

• 102年度營收及獲利，符合公司內部目標。

• (三) 財務收支及獲利能力分析

• 102年全年度合併營收為新台幣241.04億元，較前一年度略減少約 3.2%；合併毛利率為15.4%；合併稅後淨利為新台幣7.80億元，相當 於每股盈餘為新台幣1.60元。

• (四) 研究發展狀況

• 明泰科技擁有業界最優良的軟硬體研發團隊與最完整的網路通訊技 術，102年度的研究發展重點如下：

• 1.積極參與OCP (Open Compute Project，開放運算計畫)，及投注SDN (Software-Defined Networking，軟體定義網路)交換器及控制器 (Controller)的開發。

• 2.領先市場研發更高速傳輸規格及高密度埠數的雲端資料中心交換 機。

• 3.在4G行動寬頻領域，開發整合LTE/Wi-Fi的雙模無線小型基地台 (Small Cell)。

• 4.因應智慧家庭及雲端應用趨勢，開發智能無線路由器。

• 5.發展雲端監控產品，提供客戶整合方案，並拓展至與遠距醫療照護 應用結合。

• 6.投入24GHz車用雷達感測技術 (Radar System)。

• 7.結合無線網路通訊技術與健康醫療照護產品，掌握遠距醫療照護商 機。

二、本年度營業計劃概要

(一) 本年度經營方針

• 1.持續推行利潤中心及整合內部資源，增進公司效率與競爭力。

• 2.聚焦高附加價值型產品，優化公司產品組合，提升獲利能力。

• 3.因應客戶訂單成長及產業景氣擴張之需求，做最適產能規劃。

• 4.佈局具未來成長性之產品，掌握網通發展及跨界整合新契機。

• (二) 預期銷售數量及其依據

• 綜合各網通產業研究機構，以及本公司內部的行銷研究，103年度各 事業體的銷售預計狀況大致如下：

• 1.區域及都會網路事業體

• 交換器是占公司營收比重最高之產品。公司以雲端資料中心交換器 及企業級交換器為主，與全球多家交換器品牌大廠在軟硬體開發上 緊密合作。雲端資料中心流量持續大增，愈來愈多的巨量資料及影 音資料傳輸需求，不斷帶動交換器往更高傳輸速度及更高密度埠數 發展。預期公司40Gbps交換器出貨量將攀升，100Gbps產品也將在 今年推出。在SDN (軟體定義網路)趨勢下，因公司深厚的軟硬體技 術能力，將有機會拓展新領域之客戶。此外，在電信交換器市場， 為因應大量新增的行動頻寬需求，預估乙太網路可望成為4G時代電

信業者佈建骨幹網路的主流技術，將為本公司交換器業務成長添加 動能。

2.無線網路事業體

行動裝置連網需求持續推動電信商無線熱點佈建商機。而企業的無 線環境管理需求也日益增長，有利公司拓展中高階的無線AP市場。 此外，因為高品質的無線影音傳輸量與日俱增，新一代高傳輸速率 的Wi-Fi標準802.11ac，在消費市場及企業市場之滲透率都將持續 攀升。而愈來愈多互聯網公司推出智能無線路由器，也為公司帶來 設備改朝換代的新商機。由於行動上網應用蓬勃發展，預期公司 Wi-Fi模組除了透過行動裝置控制智慧家電、無線音響系統外，在 消費性電子的無線應用將呈現更多元化及智慧化的風貌。

3.行動與寬頻網路事業體

全球電信業者積極大量建置4G LTE基礎建設，預期LTE CPE與IAD 需求將顯著增加。且因應訊號覆蓋率及流量卸載需求下，LTE小型 基地台(Small Cell)商機也將逐漸湧現，整合LTE與Wi-Fi等異質網 路技術的小型基地台將是發展趨勢。公司深厚的軟硬體開發能力及 先進的抗干擾技術，將在高研發門檻產品展現競爭優勢，並在與主 要晶片領導廠商合作下，搶攻電信市場。而在歐洲景氣復甦下，也 會重新帶來更多的光纖與VDSL建置商機。公司將持續深耕電信運營 商客戶，建立密切合作關係。未來，在VoLTE、LTE-A、甚至5G前瞻 技術的發展下，均有助於公司營收之成長。

4.數位多媒體事業體

公司累積多年的機上盒(STB)軟硬體開發技術及提供客戶整合方案 經驗，且在雙模機上盒(Hybrid STB)發展趨勢下，公司將進一步與 系統整合商(SI)合作，拓展運營商市場。在安全監控市場，IP-Cam 持續取代傳統類比監控，尤其與雲端結合的監控應用將更蓬勃發 展，甚至與遠距醫療照護等其他領域整合。無線影音傳輸之趨勢， 為公司無線揚聲器(Wireless Speaker)帶來商機。而家庭自動化

(Home Automation)的發展，也帶來更多的創新應用。公司數位多媒 體產品線完整性領先業界，在整合型產品及智慧家庭發展趨勢下， 預期此產品線仍將繼續成長。

• 5.企業行動方案事業體

公司新成立企業行動方案事業體，跨入車用及醫療市場，提供自軟 硬體設計、製造到服務的整合方案，佈局物聯網商機。常熟工廠已 通過ISO/TS 16949全球汽車產業品質管理系統與ISO 13485醫療器 材品質管理系統認證。公司推出24GHz車用雷達感測器(Radar System)，其移動精度與短距離偵測等功能，將可望在智慧車發展 趨勢下取得訂單。此外，無線嵌入式傳輸模組(Wireless Embedded Modules)在遠距健康照護市場，也是成長重心。

• (三) 重要產銷政策

• 今年度全球總體經濟景氣可望持續復甦，公司的產銷策略重點為：

• 1.逐步擴充自有產能，並做各生產據點之最適產能調整與規劃。

• 2.深耕與國際大客戶之策略夥伴關係，並拓展新產品之合作。

• 3.進行前瞻性新技術投資，並開發焦點新客戶。

三、未來公司發展策略

為維持營收及獲利雙方面的穩定，本公司的發展策略如下：

• (一) 專注本業，不做高風險的投資，發展與客戶及供應商的合作夥伴關 係。

• (二) 整合研發資源，強化產品開發效率及競爭力，維持網通產業領先地 位。

• (三) 嚴格控管生產製造的品質及成本，提升公司獲利能力。

• (四) 投資具有未來性之產品的研發。

• 一、 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• (一) 外部競爭環境：

來自台灣及大陸代工廠在低階產品的價格競爭，使得公司在產品的 研發和生產成本更具挑戰性。

(二) 法規環境：

無特殊影響。

• (三) 總體經營環境

從總體經濟面來看，國際主要預測機構對於2014年全球經濟表現多 偏向正面看待，主要先進經濟體景氣正在好轉。在總體經濟成長下， 各國電信與基礎建設支出可望增加，企業獲利帶動IT支出增加，消 費者的消費力道也會加強。從產業基本面來看，網路頻寬需求高速 成長，雲端應用與行動上網潮流不斷帶動網通產業發展，未來智慧 城市及物聯網的趨勢，也將為網通產業帶來亮眼新商機。

由衷感謝所有股東長期的支持和認同，明泰科技的經營團隊暨全體員工將繼 續努力，為股東們繼續帶來獲利與成長。最後，敬祝各位身體健康、萬事如 意。

董事長： 經理人： 會計主管：

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《附件四》

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會 計 師 查 核 報 告

明泰科技股份有限公司董事會 公鑒：

明泰科技股份有限公司民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一○一年一月 一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損 益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報 告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告 編製準則編製，足以允當表達明泰科技股份有限公司民國一○二年與一○一 年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月 一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

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安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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證券主管機關 核准簽證文號[：][(88) ] 金管證六字第[台財證][ (][六] 0940129108[)][第][ 18311 ] 號[號 ] 民 國 一○三 年 三 月 三 日

明泰科技股份有限公司 資產負債表 民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

明泰科技股份有限公司

損 益 表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司 股東權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司 現金流量表（承前頁）

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

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《附件五》

聲 明 書

本公司民國一○二年度(自民國一○二年一月一日至十二月三十一日止) 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國 際會計準則第二十七號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且 關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均 已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

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明泰科技股份有限公司

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董 事 長：李 中 旺

民國一○三年三月三日

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明泰科技股份有限公司董事會 公鑒：

明泰科技股份有限公司及其子公司民國一○二年與一○一年十二月三十一日及一 ○一年一月一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報 告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製，足以允當表達明泰科技股份有限公司及其子公司民國一○二年 與一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，與民國一○二年及 一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 明泰科技股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師 ：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][(88) ] 金管證六字第[台財證][ (][六] 0940129108[)][第][ 18311 ] 號[號 ] 民 國 一○三 年 三 月 三 日

明泰科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

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明泰科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表（承前頁）

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

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《附件六》

明泰科技股份有限公司

102 年度盈餘分配表

項目 期初未分配盈餘餘額(ROC GAAP) 減：轉換日首次採用IFRS影響數 加：101年度ROC GAAP本期淨利 調整為IFRSs本期淨利之差異數 減：101年度精算損益變動數 期初餘額(IFRSs) 加：精算損益本期變動數 減：庫藏股註銷 加：102年稅後淨利 減：法定公積(10%) 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 減：分配項目 股東紅利-現金(每股1.35元) 期末未分配盈餘	單位：新台幣元 金額
	1,441,111,733 (128,850,670) 25,677,415 (101,561,000)
	1,236,377,478 123,358,000 (101,924,405) 779,516,053 (77,951,605) (40,521,382)
	1,918,854,139 (663,264,755)
	1,255,589,384

附註：

員工紅利(現金) 112,377,321元 董事酬勞 6,610,431元 現金股利發放至元為止，未滿一元不計

董事長： 經理人： 會計主管：

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《附件七》

明泰科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修訂前	修訂後
第二條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產（含營建業之存貨）及其他固 定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第二條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、 營建業之存 貨）及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。
第三條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓） 者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之財務會計準則 公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第五號及第 七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他	第三條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八 項規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之 。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備 估價業務 者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金

依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分 資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於 取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。 十、所稱「重大之資產或衍生性商品交易」 係指依公司章程、法律或本處理程序 應經董事會通過者。		額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議 委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分 資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於 取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。 九、所稱「重大之資產或衍生性商品交易」 係指依公司章程、法律或本處理程序 應經董事會通過者。 十、本處理程序有關總資產百分之十之規 定，以公司最近期個體財務報告中之 總資產金額計算。
第五條：取得或處分不動產或其他固定資產之 處理程序 一、評估、作業及授權程序 (一)本公司不動產及其他固定資產之取 得，經詢價、比價、議價後，其金 額在新臺幣一千萬元以下者，應經 財務主管核准，超過新臺幣一千萬 元以上者，應經財務主管及總經理 或董事長中任一人核准，超過新臺 幣一億元以上者，應經財務主管、 總經理及董事長核准並提報董事會 核備。 (二)本公司不動產及其他固定資產之報 廢或出售，應由原使用單位專案說 明原因，由財產主管單位經詢價、 比價、議價後，其帳面價值或鑑定 價值在新臺幣一千萬元以下者，應 經財務主管核准，超過新臺幣一千 萬元以上者，應經財務主管及總經 理或董事長中任一人核准，超過新 臺幣一億元以上者，應經財務主 管、總經理及董事長核准並提報董 事會核備。 (三)本公司及子公司取得或處分資產，如 資產種類屬供營業使用之土地、廠 房、機器設備其額度不予設限。 (四)本公司及子公司個別得購買非供營 業使用之不動產，其額度以實收資	第五條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估、作業及授權程序 (一)本公司不動產及設備 之取得，經詢 價、比價、議價後，其金額在新臺幣 一千萬元以下者，應經財務主管核 准，超過新臺幣一千萬元以上者，應 經財務主管及總經理或董事長中任 一人核准，超過新臺幣一億元以上 者，應經財務主管、總經理及董事長 核准並提報董事會核備。 (二)本公司不動產及設備 之報廢或出售， 應由原使用單位專案說明原因，由財 產主管單位經詢價、比價、議價後， 其帳面價值或鑑定價值在新臺幣一 千萬元以下者，應經財務主管核准， 超過新臺幣一千萬元以上者，應經財 務主管及總經理或董事長中任一人 核准，超過新臺幣一億元以上者，應 經財務主管、總經理及董事長核准並 提報董事會核備。 (三）本公司及子公司取得或處分資產，如 資產種類屬供營業使用之土地、廠 房、機器設備其額度不予設限。 (四)本公司及子公司個別得購買非供營業 使用之不動產，其額度以實收資本額 之20%為限。 (五)本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過

	本額之20%為限。 (五)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。若本公司已依證 券交易法設置獨立董事者，依本條 規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載 明。若本公司已依證券交易法設置 審計委員會者，重大之資產或衍生 性商品交易，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。 二、執行單位 本公司取得或處分不動產或其他固 定資產時，應依前項核決限呈核決 後，由本公司投資管理室主管負責 有關人員執行之。 三、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固 定資產，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決 議通過，未來交易條件變更者，亦 應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，	者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。若本公司已依證券交易法 設置獨立董事者，依本條規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。若本公 司已依證券交易法設置審計委員會 者，重大之資產或衍生性商品交易， 應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。如未經 審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任者計算 之。 二、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備 時，應依前項核決限呈核決後，由本 公司投資管理室主管負責有關人員 執行之。 三、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國 會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會) 所 發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。

1.估價結果與交易金額差距達交易 2.二家以上專業估價者之估價結果 金額之百分之二十以上者。 差距達交易金額百分之十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立 差距達交易金額百分之十以上者。 日期不得逾三個月。但如其適用同一 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立 期公告現值且未逾六個月者，得由原 日期不得逾三個月。但如其適用同一 專業估價者出具意見書。 期公告現值且未逾六個月者，得由原 (五)交易金額之計算，應依第十三條第一 專業估價者出具意見書。 項第五款規定辦理，已依規定取得專 (五)交易金額之計算，應依第十三條第一 業估價者出具之估價報告或會計師 項第五款規定辦理，已依規定取得 意見部分免再計入。 專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。 第六條：取得或處分有價證券投資處理程序 第六條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估、作業及授權程序 一、評估、作業及授權程序 (一)本公司長期股權投資取得與處分，金 (一)本公司長期股權投資取得與處分，金 額在新臺幣一千萬元以下者，應經財 額在新臺幣一千萬元以下者，應經財 務主管核准，超過新臺幣一千萬元以 務主管核准，超過新臺幣一千萬元以 上者，應經財務主管及總經理或董事 上者，應經財務主管及總經理或董事 長中任一人核准，超過新臺幣一億元 長中任一人核准，超過新臺幣一億元 以上者，應經財務主管、總經理及董 以上者，應經財務主管、總經理及董 事長核准並提報董事會核備。 事長核准並提報董事會核備。 (二)本公司短期有價證券投資取得與處 (二)本公司短期有價證券投資取得與處 分，其屬短期資金調度性質者，均應 分，其屬短期資金調度性質者，均應 經財務主管核准；其他性質者，金額 經財務主管核准；其他性質者，金額 在新臺幣一千萬元以下者，應經財務 在新臺幣一千萬元以下者，應經財務 主管核准，超過新臺幣一千萬元以上 主管核准，超過新臺幣一千萬元以上 者，應經財務主管及總經理或董事長 者，應經財務主管及總經理或董事長 中任一人核准，超過新臺幣一億元以 中任一人核准，超過新臺幣一億元以 上者，應經財務主管、總經理及董事 上者，應經財務主管、總經理及董事 長核准並提報董事會核備。 長核准並提報董事會核備。 (三)本公司及子公司個別得購買有價證 (三)本公司及子公司個別得購買有價證 券，其額度以實收資本額之 20%為 券，其額度以實收資本額之 20%為 限。其屬短期資金調度性質者不在此 限。其屬短期資金調度性質者不在此 限。 限。 (四)本公司取得或處分資產依所訂處理程 (四)本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。若本公司已依證券交易法 各監察人。若本公司已依證券交易法 設置獨立董事者，依本條規定將取得 設置獨立董事者，依本條規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時， 或處分資產交易提報董事會討論 應充分考量各獨立董事之意見，獨立 時，應充分考量各獨立董事之意見， 董事如有反對意見或保留意見，應於 獨立董事如有反對意見或保留意 董事會議事錄載明。若本公司已依證 見，應於董事會議事錄載明。若本公 券交易法設置審計委員會者，重大之 司已依證券交易法設置審計委員會 資產或衍生性商品交易，應經審計委 者，重大之資產或衍生性商品交易，

員會全體成員二分之一以上同意，並 應經審計委員會全體成員二分之一 提董事會決議。如未經審計委員會全 以上同意，並提董事會決議。如未經 體成員二分之一以上同意者，得由全 審計委員會全體成員二分之一以上 體董事三分之二以上同意行之，並應 同意者，得由全體董事三分之二以上 於董事會議事錄載明審計委員會之決 同意行之，並應於董事會議事錄載明 議。審計委員會全體成員及全體董 審計委員會之決議。審計委員會全體 事，以實際在任者計算之。 成員及全體董事，以實際在任者計算 二、執行單位 之。 本公司取得或處分有價證券投資 二、執行單位 時，應依前項核決限呈核決後，由本 本公司取得或處分有價證券投資 公司投資管理室主管負責有關人員執 時，應依前項核決限呈核決後，由本 行之。 公司投資管理室主管負責有關人員 三、取得專家意見 執行之。 本公司取得或處分有價證券，應於事 三、取得專家意見 實發生日前取具標的公司最近期經會 本公司取得或處分有價證券，應於事 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 實發生日前取具標的公司最近期經 評估交易價格之參考，另交易金額達 會計師查核簽證或核閱之財務報表 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 作為評估交易價格之參考，另交易金 三億元以上者，應於事實發生日前洽 額達公司實收資本額百分之二十或 請會計師就交易價格之合理性表示意 新臺幣三億元以上者，應於事實發生 見，會計師若需採用專家報告者，應 日前洽請會計師就交易價格之合理 依會計研究發展基金會所發布之審計 性表示意見，會計師若需採用專家報 準則公報第二十號規定辦理。但該有 告者，應依會計研究發展基金會所發 價證券具活絡市場之公開報價或行政 布之審計準則公報第二十號規定辦 院金融監督管理委員會另有規定者， 理。但該有價證券具活絡市場之公開 不在此限。 報價或金融監督管理委員會另有規 交易金額之計算，應依第十三條第一 定者，不在此限。 項第五款規定辦理，已依規定取得專 交易金額之計算，應依第十三條第一 業估價者出具之估價報告或會計師意 項第五款規定辦理，已依規定取得專 見部分免再計入。 業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。 第七條：取得或處分會員證或無形資產之處理 第七條：取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 程序 一、評估、作業及授權程序 一、評估、作業及授權程序 (一)取得或處分會員證，應事先收集相關 (一)取得或處分會員證，應事先收集相關 價格資訊，並以比價或議價方式擇一 價格資訊，並以比價或議價方式擇一 為之；取得或處分無形資產，亦應事 為之；取得或處分無形資產，亦應事 先收集相關價格資訊，並經審慎評估 先收集相關價格資訊，並經審慎評估 相關法令及合約內容，以決定交易價 相關法令及合約內容，以決定交易價 格。其金額在新臺幣一千萬元以下 格。其金額在新臺幣一千萬元以下 者，應經財務主管核准，超過新臺幣 者，應經財務主管核准，超過新臺幣 一千萬元以上者，應經財務主管及總 一千萬元以上者，應經財務主管及總 經理或董事長中任一人核准，超過新 經理或董事長中任一人核准，超過新 臺幣一億元以上者，應經財務主管、 臺幣一億元以上者，應經財務主管、 總經理及董事長核准並提報董事會 總經理及董事長核准並提報董事會 核備。 核備。 (二)取得或處分無形資產者，應參考專家 (二)取得或處分無形資產者，應參考專家 評估報告或市場公平市價，決議交易 評估報告或市場公平市價，決議交易

條件及交易價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在新臺幣一千萬元以 下者，應經財務主管核准，超過新臺 幣一千萬元以上者，應經財務主管及 總經理或董事長中任一人核准，超過 新臺幣一億元以上者，應經財務主 管、總經理及董事長核准並提報董事 會核備。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。若本公司已設置獨立董 事者，依本條規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。

條件及交易價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在新臺幣一千萬元以 下者，應經財務主管核准，超過新臺 幣一千萬元以上者，應經財務主管及 總經理或董事長中任一人核准，超過 新臺幣一億元以上者，應經財務主 管、總經理及董事長核准並提報董事 會核備。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。若本公司已設置獨立董事 者，依本條規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。

二、執行單位 二、執行單位 本公司取得或處分會員証或無形資 本公司取得或處分會員證或無形資 產時，應依前項核決限呈核決後，由 產時，應依前項核決限呈核決後，由 本公司使用部門及法務部門執行之。 本公司使用部門及法務部門執行之。 三、取得專家意見 三、取得專家意見 取得或處分會員證或無形資產交易金 取得或處分會員證或無形資產交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日 臺幣三億元以上者，除與政府機構交易 前洽請會計師就交易價格之合理性表 外，應於事實發生日前洽請會計師就交 示意見，會計師並應依會計研究發展 易價格之合理性表示意見，會計師並應 基金會所發布之審計準則公報第二十 依會計研究發展基金會所發布之審計 號規定辦理。 準則公報第二十號規定辦理。 交易金額之計算，應依第十三條第一 交易金額之計算，應依第十三條第一 項第五款規定辦理，已依規定取得專 項第五款規定辦理，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意 業估價者出具之估價報告或會計師 見部分免再計入。 意見部分免再計入。 第十條：關係人交易之處理程序 第十條：關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 應依第五條至第七條規定辦理及以下 應依第五條至第七條規定辦理及以 規定辦理相關決議程序及評估交易條 下規定辦理相關決議程序及評估交 件合理性等事項外，交易金額達公司 易條件合理性等事項外，交易金額達 總資產百分之十以上者，亦應依第五 公司總資產百分之十以上者，亦應依 條至第七條規定取得專業估價者出具 第五條至第七條規定取得專業估價 之估價報告或會計師意見。 者出具之估價報告或會計師意見。 交易金額之計算，應依第十三條第一 交易金額之計算，應依第十三條第一 項第五款規定辦理，已依規定取得專 項第五款規定辦理，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意 業估價者出具之估價報告或會計師 見部分免再計入。另外在判斷交易對 意見部分免再計入。另外在判斷交易 象是否為關係人時，除注意其法律形 對象是否為關係人時，除注意其法律 式外，並應考慮實質關係。 形式外，並應考慮實質關係。 二、作業程序 二、作業程序

本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，應將 下列資料提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三項 第（一）款及（四）款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事 項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

(六)依前項規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 交易金額之計算，應依第十三條第一項第 五款規定辦理，已依規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。

若本公司已依證券交易法設置獨立董事 者，依本條規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。若本公司已 依證券交易法設置審計委員會者，重大之 資產或衍生性商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。 三、成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利

本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項 第（一）款及（四）款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。

交易金額之計算，應依第十三條第一項第 五款規定辦理，已依規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。

若本公司已依證券交易法設置獨立董事 者，依第二項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。若本公司 已依證券交易法設置審計委員會者，重大 之資產或衍生性商品交易，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。 三、成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入

率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

(二) 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條 第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條 第三項第（一）款及（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應依本 條第三項第（五）款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建 者，得舉證符合下列條件之一者：

(1) 素地依前條規定之方法評估， 房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條件相當 者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相

資產年度所借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值應 達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者，不適用 之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條 第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產依本條第 三項第（一）款及（二）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應依本條 第三項第（五）款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層 價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當

當且面積相近者。前述所稱鄰近 且面積相近者。前述所稱鄰近地 地區成交案例，以同一或相鄰街 區成交案例，以同一或相鄰街廓 廓且距離交易標的物方圓未逾 且距離交易標的物方圓未逾五百 五百公尺或其公告現值相近者 公尺或其公告現值相近者為原 為原則；所稱面積相近，則以其 則；所稱面積相近，則以其他非 他非關係人成交案例之面積不 關係人成交案例之面積不低於交 低於交易標的物面積百分之五 易標的物面積百分之五十為原 十為原則；前述所稱一年內係以 則；前述所稱一年內係以本次取 本次取得不動產事實發生之日 得不動產事實發生之日為基準， 為基準，往前追溯推算一年。 往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第（一）款及（二）款 本條第三項第（一）款及（二）款規 規定評估結果均較交易價格為低 定評估結果均較交易價格為低者，應 者，應辦理下列事項。且本公司及 辦理下列事項。且本公司及對本公司 對本公司之投資採權益法評價之公 之投資採權益法評價之公開發行公 開發行公司經前述規定提列特別盈 司經前述規定提列特別盈餘公積 餘公積者，應俟高價購入之資產已 者，應俟高價購入之資產已認列跌價 認列跌價損失或處分或為適當補償 損失或處分或為適當補償或恢復原 或恢復原狀，或有其他證據確定無 狀，或有其他證據確定無不合理者， 不合理者，並經行政院金融監督管 並經金融監督管理委員會同意後，始 理委員會同意後，始得動用該特別 得動用該特別盈餘公積。 盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第 估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘 四十一條第一項規定提列特別盈 公積，不得予以分派或轉增資配 餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交 就該提列數額按持股比例依證券 易法第四十一條第一規定提列特別 交易法第四十一條第一規定提列 盈餘公積。 特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條 2.監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點 及第 2 點處理情形提報股東會， 及第 2 點處理情形提報股東會，並 並將交易詳細內容揭露於年報及 將交易詳細內容揭露於年報及公 公開說明書。 開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依本條第一項及第二 情形之一者，應依本條第一項及第 項有關評估及作業程序規定辦理即 二項有關評估及作業程序規定辦理 可，不適用本條第三項（一）款、（二） 即可，不適用本條第三項（一）款、 款及（三）款有關交易成本合理性之 （二）款及（三）款有關交易成本 評估規定： 合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本 2.關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 3.與關係人簽訂合建契約而取得不 建、租地委建等委請關係人興建不

動產。 動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之 他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第（五） 情事者，亦應本條第三項第（五）款 款規定辦理。 規定辦理。 四、本公司與子公司間，取得或處分供營 四、本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之機器設備，董事會得依第 業使用之機器設備，董事會得依第五 五條授權董事長在一定額度內先行 條授權董事長在一定額度內先行決 決行，事後再提報最近期之董事會 行，事後再提報最近期之董事會追 追認。 認。 第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序 第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 一、交易原則與方針 (一)交易種類 (一)交易種類 1.本處理程序所稱之衍生性商品， 1.本處理程序所稱之衍生性商品，指 指其價值由資產、利率、匯率、指 其價值由資產、利率、匯率、指數 數或其他利益等商品所衍生之遠 或其他利益等商品所衍生之遠期契 期契約、選擇權契約、期貨契約、 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 槓桿保證金契約、交換契約及上述 保證金契約、交換契約及上述商品 商品組合而成之複合式契約。 組合而成之複合式契約。 2.本處理程序所稱之遠期契約，並 2.本處理程序所稱之遠期契約，並不 不包含保險契約、履約契約、售後 包含保險契約、履約契約、售後服 服務保證契約、長期租賃契約及長 務保證契約、長期租賃契約及長期 期進（銷）貨合約。 進（銷）貨合約。 3.有關債券保證金交易之相關事 3.有關債券保證金交易之相關事 宜，應比照本處理程序之相關規定 宜，應比照本處理程序之相關規定 辦理。 辦理。 (二)經營或避險策略 (二)經營或避險策略 從事衍生性金融商品交易，限以規 從事衍生性金融商品交易，限以規避 避風險為目的（非以交易為目的）； 風險為目的（非以交易為目的）；交 交易對象亦應選擇與公司有業務往 易對象亦應選擇與公司有業務往來 來之銀行。 之銀行。 (三)權責劃分 (三)權責劃分 1.財務部：負責外匯管理系統，如 1.財務部：負責外匯管理系統，如收 收集外匯市場資訊，判斷趨勢及風 集外匯市場資訊，判斷趨勢及風 險、熟悉金融商品及操作技巧等。 險、熟悉金融商品及操作技巧等。 並接受財務主管之指示、授權管理 並接受財務主管之指示、授權管理 外匯部位，依據公司政策避外匯風 外匯部位，依據公司政策避外匯風 險。 險。 2.會計部：掌握公司整體的外匯部 2.會計部：掌握公司整體的外匯部 位，定期結算已實現及未實現之兌 位，定期結算已實現及未實現之兌 換損益，以供財務部門進行避險操 換損益，以供財務部門進行避險操 作。 作。 3.執行單位：授權財務部專人執行。 3.執行單位：授權財務部專人執行。 4.授權額度： 4.授權額度： (1)依本公司營業額及淨風險部位 (1)依本公司營業額及淨風險部位 之變化，訂定授權額度表如下： 之變化，訂定授權額度表如下：

層 級 每日金額 淨風險部位% 層 級 每日金額 淨風險部位% 總 經 理 US$3,000 萬 100 總 經 理 US$3,000 萬 100 財務主管 US$1,000 萬 60 財務主管 US$1,000 萬 60 執行人員 US$500 萬 40 執行人員 US$500 萬 40 (2)本公司取得或處分資產依所訂 (2)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異 董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並 議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事議資料送各監察人。若 應將董事議資料送各監察人。若 本公司已依證券交易法設置獨 本公司已依證券交易法設置獨 立董事者，依本條規定將取得或 立董事者，依本條規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論 處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 留意見，應於董事會議事錄載 明。若本公司已依證券交易法設 明。若本公司已依證券交易法設 置審計委員會者，重大之資產或 置審計委員會者，重大之資產或 衍生性商品交易，應經審計委員 衍生性商品交易，應經審計委員 會 全體 成員二分之一以上 同 會 全體 成員二分之一以上 同 意，並提董事會決議。如未經審 意，並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一以 計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之 上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會 二以上同意行之，並應於董事會 議事 錄載明 審計委員會之決 議事 錄載明 審計委員會之決 議。審計委員會全體成員及全體 議。審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。 董事，以實際在任者計算之。 (四)續效評估： (四)續效評估： 每日將操作明細（金額、匯率、銀行、 每日將操作明細（金額、匯率、銀行、 到期日）揭示於現金日報表上，以掌 到期日）揭示於現金日報表上，以掌 握損益狀況；另每月、季、年結算匯 握損益狀況；另每月、季、年結算匯 兌損益。 兌損益。 (五)交易額度 (五)交易額度 依本公司營業所產生之外匯風險淨 以本公司現有及未來一年內因營業 部位為準。 所產生之現金、應收款項、應付款 (六)損失上限 項、借款，分別考量其現金收支預測 本公司雖以避險操作為目的，惟當 後之曝險部位為限。 匯率有重大不利影響時，公司應隨 (六)損失上限 時召集相關人員因應之，契約損失 本公司雖以避險操作為目的，惟當匯 上限不得逾契約金額之 20%，適用於 率有重大不利影響時，公司應隨時召 個別契約與全部契約。 集相關人員因應之，契約損失上限不 二、風險管理 得逾契約金額之 20%，適用於個別契 (一)信用風險管理：交易的對象限定與公 約與全部契約。 司往來之銀行。 二、風險管理

	(二)市場風險管理：以透過銀行間之店頭 市場交易為主。 (三)流動性風險管理：為確保流動性，交 易之銀行必須有充足之設備、資訊及 交易能力。 (四)作業風險管理： 1.必須確實遵守授權額度、作業流程。 2.從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與 前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任 之高階主管人員報告。 (五)法律風險管理：任何與銀行簽署的文 件必須經過法務的檢視。 (六)現金流量風險管理： 為確保公司營運資金週轉穩定性， 本公司從事衍生性商品之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應 考量未來三個月現金收支預測之資 金需求。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵守情形並分析交易 循環，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將 稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形向行政院 金融監督管理委員 會申報。 四、評估方式及異常情形處理 (一)衍生性商品交易所持有之部位應每 月評估二次，其評估報告應呈財務 主管核閱。 (二)每季、半年、年依市價結算兌換損 益，並於財務報表中揭露。 (三)監督交易及損益情形，發現有異常情 形時，財務主管應採取必要之因應 措施並立即向董事會報告。已設置 獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。 五、衍生性商品交易時，董事會之監督管 理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：	(一)信用風險管理：交易的對象限定與公 司往來之銀行。 (二)市場風險管理：以透過銀行間之店頭 市場交易為主。 (三)流動性風險管理：為確保流動性，交 易之銀行必須有充足之設備、資訊及 交易能力。 (四)作業風險管理： 1.必須確實遵守授權額度、作業流 程。 2.從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與 前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任 之高階主管人員報告。 (五)法律風險管理：任何與銀行簽署的文 件必須經過法務的檢視。 (六)現金流量風險管理： 為確保公司營運資金週轉穩定性，本 公司應維持足夠之速動資產及融資 額度以應交割資金之 需求。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處 理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽 核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向金融監督管理委員會申報。 四、評估方式及異常情形處理 (一)衍生性商品交易所持有之部位應每月 評估二次，其評估報告應呈財務主管 核閱。 (二)每季、半年、年依市價結算兌換損益， 並於財務報表中揭露。 (三)監督交易及損益情形，發現有異常情 形時，財務主管應採取必要之因應措 施並立即向董事會報告。已設置獨立 董事者，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。 五、衍生性商品交易時，董事會之監督管 理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  - 1.定期評估目前使用之風險管理措施 1.定期評估目前使用之風險管理措 是否適當並確實依行政院金融監督 施是否適當並確實依金融監督管理 管理委員會規定之「公開發行公司 委員會規定之「公開發行公司取得 取得或處分資產處理程序」及公司 或處分資產處理程序」及公司所訂 所訂之從事衍生商品交易處理程序 之從事衍生商品交易處理程序辦 辦理。 理。

  - 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已 設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範 圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所 訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提 報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建 立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及 依本條第四項第（一）款、第五項 第（一）及第（二）款應審慎評估 之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會議論通過。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條 第一項第（一）款之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。另外，參與合 併、分割或收購之公司，任一方之 股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決 議、或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，本公司若已 設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效 是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所 訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建 立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本 條第四項第（一）款、第五項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。

• 第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會議論通過。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一 項第（一）款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。另外，參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議、或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處

	公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收購 之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經行政院 金融監督管 理委員會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。參與股份受讓之公司 除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經行政院 金融監督管理委員 會同意者外，應於同一天召開董事 會。 (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司 合併、分割、收購或股份受讓計劃 之人，應出具書面保密承諾，在訊 息公開前，不得將計劃之內容對外 洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份受 讓案相關之所有公司之股東及其他 具有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更 原則：參與合併、分割、收購或股 份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於 合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況： 1.辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證 及其他具有股權性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司財 務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革等 影響公司股東權益或證券價格情 事。 4.參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受 讓之主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，契約應載明參 與合併、分割、收購或股份受讓公司 之權利義務，並應載明下列事項： 1.違約之處理。	理作業及預計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收購 之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金融監督管理委員 會同意者外，應於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報 經金融監督管理委員會同意者外，應 於同一天召開董事會。 (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司 合併、分割、收購或股份受讓計劃之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計劃之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股東及其他具有股權 性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原 則：參與合併、分割、收購或股份受 讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分 割、收購或股份受讓契約中訂定得變 更之情況： 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、 無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司財 務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革等影 響公司股東權益或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓 之主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，契約應載明參 與合併、分割、收購或股份受讓公司 之權利義務，並應載明下列事項： 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司前 已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

	2.因合併而消滅或被分割之公司前 已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例基準日 後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之 處理方式。 5.預計計劃執行進度、預計完成日 程。 6.計劃逾期未完成時，依法令應召 開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於 資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受 讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者， 參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受 讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公 司 應與其簽訂協議，並依本條第二 項第（一）款、第（二）款及第（五） 款規定辦理。 (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書 或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、 分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 (八)前款第1 目及第2 目資料，應於董事 會決議通過之即日起算二日內，依 規定格式以網際網路資訊系統申報	3.參與公司於計算換股比例基準日 後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之 處理方式。 5.預計計劃執行進度、預計完成日 程。 6.計劃逾期未完成時，依法令應召開 股東會之預定召開日期等相關處理 程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於 資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已 進行完成之程序或法律行為，應由所 有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項第 （一）款、第（二）款及第（五）款 規定辦理。 (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 (八)前款第1 目及第2 目資料，應於董事 會決議通過之即日起算二日內，依規 定格式以網際網路資訊系統申報金 融監督管理委員會備查。 (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營

行政院 金融監督管理委員會備查。 (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項第七 款及第八款規定辦理。

業處所買賣之公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依本條第二項第七款及 第八款規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報事項及公告申報標準 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於行政院 金融監督管理委員會指 定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債或附 買回、賣回條件之債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 5.經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)前述各款交易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算

第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報事項及公告申報標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 ，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證券 。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 5.經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。

一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計劃不動 產之金額。 4.一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之金 額。 二、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於行政院 金融 監督管理委員會指定網站辦理公告 申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入行政 院 金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於本會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

(五)前述各款交易金額之計算方式如下， 且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一開發計劃不動產 之金額。 4.一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一有價證券之金額。 二、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理 委員會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入金融監督 管理委員會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 本會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。

第十六條：實施與修訂 本公司「取得或處分資產違反本處 理程序」經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。若本公司已依證 券交易法設置獨立董事者，依本程 序規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意

第十六條：實施與修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」 經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送各 監察人。若本公司已依證券交易法 設置獨立董事者，依本程序規定將 取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留

見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。若本公司已依證券交易法設 置審計委員會者，訂定或修正本程 序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。審 計委員會全體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。	意見，應於董事會議事錄載明。若 本公司已依證券交易法設置審計委 員會者，訂定或修正本程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。審計委員會 全體成員及全體董事，以實際在任 者計算之。
第十八條：本作業程序於九十三年三月二日經 股東臨時會通過。 本作業程序修訂於九十三年五月 十七日經股東常會通過。 本作業程序修訂於九十六年六月 八日經股東常會通過。 本作業程序修訂於九十七年六月 十三日經股東常會通過。 本作業程序修訂於一○一年六月 十五日經股東常會通過。	第十八條：本處理程序於九十三年三月二日經 股東臨時會通過。 本處理程序修訂於九十三年五月十 七日經股東常會通過。 本處理程序修訂於九十六年六月八 日經股東常會通過。 本處理程序修訂於九十七年六月十 三日經股東常會通過。 本處理程序修訂於一○一年六月十 五日經股東常會通過。 本處理程序修訂於一○三年六月二 十日經股東常會通過。

《附件八》

明泰科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修訂前	修訂後
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過本公 司淨值的百分之四十為限，惟因 公司間或行號間有短期融通資 金之必要而將資金貸與他人之 總額，以不超過本公司淨值的百 分之二十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之五為限。 四、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，其貸與金額以不超過 貸與公司淨值之百分之三百為 限，不受第一項及第三項之限 制。但仍應適用本條第二項及第 五條規定。	第四條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值的百分之四十為限，本 公司貸與資金與有短期融通資 金必要的公司或行號 之總額，以 不超過本公司淨值的百分之四 十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過本 公司淨值百分之十 為限。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，其貸與金額以不超 過貸與公司淨值之百分之三百 為限，不受第一項及第三項之限 制。但仍應適用本條第二項及第 五條規定。
第十四條： 本作業程序訂定於中華民國九十 二年十一月二十七日。 第一次修訂於中華民國九十八年 六月十九日。 第二次修訂於中華民國九十九年 六月十八日。 第三次修訂於中華民國一○一年 六月十五日。 第四次修訂於中華民國一○二年 六月十四日。	第十四條： 本作業程序訂定於中華民國九十 二年十一月二十七日。 第一次修訂於中華民國九十八年 六月十九日。 第二次修訂於中華民國九十九年 六月十八日。 第三次修訂於中華民國一○一年 六月十五日。 第四次修訂於中華民國一○二年 六月十四日。 第五次修訂於中華民國一○三年 六月二十日。