Alpha — Annual Report 2012

Jul 1, 2013

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目 錄

壹、開會程序---------------------------------------------------1 貳、會議議程---------------------------------------------------2 一、報告事項-----------------------------------------------3 二、承認事項-----------------------------------------------6 三、討論事項-----------------------------------------------7 四、臨時動議-----------------------------------------------7 參、附 件---------------------------------------------------8 一、101 年度營業報告書 -------------------------------------9 二、審計委員會查核報告書----------------------------------13 三、買回股份轉讓員工辦法----------------------------------14 四、會計師查核報告----------------------------------------16 五、101 年度財務報表 --------------------------------------17 六、101 年度盈餘分配表 ------------------------------------27 七、資金貸與他人作業程序修正條文對照表--------------------28 八、背書保證作業程序修正條文對照表------------------------32 肆、附 錄--------------------------------------------------37 一、股東會議事規則----------------------------------------38 二、公司章程----------------------------------------------40 三、資金貸與他人作業程序(修訂前)--------------------------46 四、背書保證作業程序(修訂前)------------------------------50 五、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響------------------------------------------------56 六、全體董事持股情形--------------------------------------57 七、其他說明事項------------------------------------------58

明泰科技股份有限公司 102 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

1

明泰科技股份有限公司 102 年股東常會議程

時間：102 年 6 月 14 日(星期五)上午九時整

地點：新竹科學工業園區科技生活館二樓達爾文廳

  - (新竹市科學工業園區工業東二路１號)

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• (一)本公司 101 年度營業狀況報告

(二)審計委員會查核 101 年度決算表冊報告

(三)買回本公司股份執行情形報告

• (四)本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱 IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告

• (五)背書保證情形報告

• 四、 承認事項

一 ( )101 年度營業報告書及財務報表

(二)101 年度盈餘分配案

五、 討論事項

(一)修訂「資金貸與他人作業程序」案

(二)修訂「背書保證作業程序」案

六、 臨時動議

七、 散 會

2

報告事項

• 一、 本公司 101 年度營業狀況報告。

• 說明：請參閱本手冊附件一(第 9～12 頁)。

• 二、 審計委員會查核 101 年度決算表冊報告。

• 說明：1.審計委員會對本公司 101 年度營業報告書、財務報表

  • （資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表） 及盈餘分配案之查核報告。

  • 2.請參閱本手冊附件二（第 13 頁）。

• 三、 買回本公司股份執行情形報告。

說明：買回本公司股份執行情形暨「買回股份轉讓員工辦法」報告。

買 回 期 次	第四次	第五次
董事會決議通過日期	101/6/25	101/10/22
買 回 之 目 的	轉讓股份予員工	維護公司信用及股東權益
預定買回之期間	101/6/26至101/8/24	101/10/23至101/12/21
買 回 之 種 類	普通股	普通股
買回股份之總金額上限	新台幣4,580,122,971元	新台幣3,750,703,533元
預 計 買 回 總 數	15,000,000股	10,000,000股
預定買回股份總數占本公 司已發行股份總數之比例	2.91%	1.93%
預定買回區間價格(每股)	15.26元至34.38元	13.65元至25元
買 回 之 方 式	自集中交易市場買回	自集中交易市場買回
實 際 買 回 期 間	101/6/27至101/8/22	101/10/23至101/11/30
實 際 買 回 總 數	3,321,000股	10,000,000股
實際買回公司股份 執 行 情 形	1.因執行期間適逢除息，依 規定自申報除息公告日起 至停止過戶日前2日止之 期間內，不得買回本公司 股份，致實際可執行交易 日縮減，且市場成交量不 大，故僅買回3,321張。 2.於101/10/23變更買回目 的為：維護公司信用及股 東權益。	期間未滿已執行完畢。

3

買 回 期 次	第六次	第七次
董事會決議通過日期	101/12/3	102/5/6
買 回 之 目 的	維護公司信用及股東權益	轉讓股份予員工
預定買回之期間	101/12/4至102/2/1	102/5/7至102/7/5
買 回 之 種 類	普通股	普通股
買回股份之總金額上限	新台幣3,898,259,507元	新台幣3,455,113,355元
預 計 買 回 總 數	15,000,000股	10,000,000股
預定買回股份總數占本公 司已發行股份總數之比例	2.92%	2.03%
預定買回區間價格(每股)	12.67元至25元	13.37元至25元
買 回 之 方 式	自集中交易市場買回	自集中交易市場買回
實 際 買 回 期 間	101/12/4至102/2/1	尚未期間屆滿
實 際 買 回 總 數	12,079,000股	尚未期間屆滿
實際買回公司股份 執 行 情 形	考量買回期間股價維持穩定 ，並為顧及本公司股東權益 ，故未予以全部執行完畢。	尚未期間屆滿

買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件三(第 14～15 頁)。

• 四、 本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱 IFRSs)對保留盈餘之影響 及提列特別盈餘公積數額之報告。

• 說明：依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下：

  • 1.本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日(轉換日) 保留盈餘淨減少新台幣(以下同)128,850,670 元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨減少 204,734,255 元。

  • 2.本公司因首次採用 IFRSs 致轉換日保留盈餘淨減少，故依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定，無須就轉換日首 次採用 IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號豁免 項目，而就股東權益項下之累計換算調整數利益轉入保留盈餘 部分於 102 年 1 月 1 日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘 公積。

4

五、 背書保證情形報告。

說明：截至 101 年 12 月 31 日之背書保證情形如下：

單位：仟元

							單位：仟元
子公司	保證額度 (原幣)		保證額度 (台幣)	使用額度 (原幣)		使用額度 (台幣)	銀行
明瑞電子(成都) 有限公司	USD	2,000	58,060	－	－	－	匯豐銀行
	USD	2,000	58,060	－	－	－	兆豐銀行
東莞明瑞電子 有限公司	USD	4,000	116,120	RMB	16,000	74,538	匯豐銀行
	USD	4,000	116,120	RMB	8,000	37,269	花旗銀行
	USD	5,000	145,150	USD	2,900	84,187	星展銀行
東莞明冠電子 有限公司	USD	1,000	29,030	－	－	－	匯豐銀行
明泰電子科技 (常熟)有限公司	USD	6,000	174,180	－	－	－	匯豐銀行
	USD	10,000	290,300	USD	10,000	290,300	台北富邦
	USD	5,000	145,150	USD	5,000	145,150	匯豐銀行
	USD	10,000	290,300	USD	10,000	290,300	星展銀行
	USD	5,000	145,150	USD	5,000	145,150	渣打銀行

一、背書保證之總額以未達本公司淨值百分之五十為限，額度為新台幣 4,931,967 仟元。

• 二、對單一企業背書保證金額不逾本公司淨值百分之三十為限，額度為新台幣 2,959,180 仟元。

5

承認事項

第一案

• 案 由：101 年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。（董事會提）

• 說 明：1.本公司 101 年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺、 陳振乾兩位會計師共同查核完竣，併同營業報告書，謹提請 承認。

• 2.各項表冊請參閱本手冊附件一、附件四及附件五（第 9～12 頁及 第 16～26 頁）。

決 議：

第二案

• 案 由：101 年度盈餘分配案，謹提請 承認。（董事會提）

• 說 明：1.謹擬具本公司 101 年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件六(第 27 頁)。

• 2.前項盈餘分配表如經主管機關核定、法令規定或因應事實需要，而 調整變更時，授權董事會遵照辦理之。

• 3.股東現金股利俟股東常會決議通過後，由董事會另訂分配現金股利 基準日及發放日期。

• 4.本公司若因買回庫藏股或將庫藏股轉讓予員工，或因國內無擔保轉 換公司債之債權人行使轉換權利，致影響本公司分配股利基準日之 流通在外股份數量，股東現金股利分配比率因此發生變動者，授權 董事會全權處理並調整之。

決 議：

6

討論事項

第一案

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 公決。（董事會提）

• 說 明：1.依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂部分條文。

• 2.修正條文對照表請參閱本手冊附件七（第 28～31 頁）。

• 決 議：

第二案

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」案，謹提請 公決。（董事會提）

• 說 明：1.依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂部分條文。

• 2.修正條文對照表請參閱本手冊附件八（第 32～36 頁）。

• 決 議：

臨時動議

散 會

7

附 件

8

《附件一》

101 年度營業報告書

一、101 年度營業結果

一 ( ) 101 年度營業計劃實施成果

• 回顧 101 年，全球總體經濟成長趨緩，是個充滿挑戰的一年。明泰科 技年度合併營收新台幣 249.07 億元，雖然較前一年度略為減少 2.2%，但在公司全體同仁努力之下，毛利率 15.5%較 100 年度的 14.8% 提升，且營業利益率 4.1%也較 100 年度的 3.7%為佳，本業獲利能力 仍然有所進展。過去一年中，公司進行了多項內部資源整合措施與新 技術投資，大陸常熟廠產能亦如預計逐漸擴充發揮效益。另於常熟也 增設了售後支援服務中心，與客戶建立了更密切的策略夥伴關係。公 司將繼續積極提升附加價值及提供客戶更具效率的服務，維持穩健的 成長。

(二) 預算執行情形

• 101 年度營收及獲利，受總體經濟景氣不如預期影響，較原訂目標 稍有落後。

(三) 財務收支及獲利能力分析

• 101 年全年度合併營收為新台幣 249.07 億元，較前一年度略減少約 2.2%；合併毛利率為 15.5%；稅後淨利為新台幣 7.16 億元，相當於 每股盈餘新台幣 1.41 元。

(四) 研究發展狀況

• 明泰科技擁有業界最優良的軟硬體研發團隊與最完整的網路通訊技 術，101 年度的研究發展重點如下：

• 1.領先市場研發更高速傳輸規格及高密度埠數的雲端資料中心交換 機。

• 2.因應節能趨勢，產品朝向減少能源耗損設計發展。

• 3.掌握行動上網商機，開發 LTE 及 Small Cell 產品。

• 4.發展更高速無線傳輸規格之 802.11ac 技術，及點對點無線影音串 流 Miracast Display 技術。

• 5.開發出全球功能最強、最具競爭力的 GPON ONT 產品。

• 6.配合客戶雲端策略，推出路由器、網路攝影機等多種「家用連雲 網路設備」，使用戶得以免除裝機程序的困擾及享用雲端的豐富資 源。

9

二、本年度營業計劃概要

• 一

• ( ) 本年度經營方針

• 1.整合內部資源，聚焦價值型產品，提升公司獲利能力。

• 2.強化客戶服務，深耕與客戶之合作夥伴關係。

• 3.依據產業景氣情勢與各廠優勢，做最適產能規劃。

• 4.進行新技術之投資與策略聯盟，建立永續競爭優勢。

• (二) 預期銷售數量及其依據 綜合各網通產業研究機構，以及本公司內部的行銷研究，今年度各 產品類別的銷售預計狀況大致如下：

1.區域及都會網路產品

• 企業級交換器的換機需求與頻寬升級需求，帶動此產品線穩定的 成長。公司已與全球多家品牌大廠多年合作，擁有堅強的軟硬體 研發實力。雲端儲存運算商機，使得資料中心交換器 10Gbps 產品 快速成長，更高頻寬的 40Gbps，甚至 100Gbps，商機也逐漸顯現， 並且朝向更高密度埠數發展。由於行動裝置的上網需求，公共無 線網路資料流量大增，針對企業及公眾市場的整合式無線交換器 (Unified Wireless Switch)也將是發展重點。另外，在電信交換器市 場，公司成熟的 VDSL/xPON 技術，亦可滿足客戶多樣化的需求。

2.無線網路產品

• 手持行動裝置如智慧型手機、平板電腦需求持續的提升，以及各 類雲端服務應用的成長，帶動了無線熱點建置的商機。此外，支 援 Wi-Fi 技術的裝置種類與數量不斷增加，以及高品質的無線影音 傳輸量與日俱增，使得無線應用仍將持續成長並更多元化。因應 高速傳輸需求的新一代 Wi-Fi 標準 802.11ac，以及點對點無線影音 串流 Miracast Display 的應用，都將在 2013 年進入市場。公司將更 聚焦在中高階產品的設計開發，來符合企業市場的需求，以及投 入各類消費性電子產品之 Wi-Fi 模組客製化設計，以提升產品競爭 優勢。

3.行動與寬頻網路產品

• 全球電信業者因應不斷增加的連網及頻寬需求，不論是在行動寬 頻或固網寬頻，網路的基礎建設及頻寬升級都將持續。尤其隨著 行動上網裝置的成長，今年在 3G Femtocell 及 LTE 產品的出貨都 將增加。隨著全球電信業者陸續推行更高速傳輸的 4G LTE 服務， 預期 LTE 商機將逐漸湧現。公司除了 ADSL 產品外，為因應電信

10

• 市場 FTTx 不同的建置模式，將著重在 VDSL 及 GPON 產品，並 更聚焦於整合性高階產品，深耕電信營運商客戶。

4.數位多媒體產品

• 公司長期耕耘機上盒市場，已累積豐富的多媒體播放和 OTT 軟體 模組及硬體開發經驗。除了零售市場的智慧電視機上盒，將更進 一步拓展運營商市場，與頭端設備無縫整合，投入雙模機上盒 (Hybrid STB)設計製造。在安全監控市場，整合 NVR(Network Video Recorder)及透過多螢進行雲端監控(Cloud Surveillance)的網路攝影 機(IP-Cam)全方位解決方案，將是今年的成長重點。此外，無線音 訊串流 (Wireless Audio Streaming)產品成熟，公司將擴大此產品之 市場。也因為數位家庭趨勢，家用網路頻寬需求增加，將帶動結 合 Wi-Fi 功能的電源網路傳輸器(PLC)需求。公司快速的軟硬體客 製化及新應用發展能力，使得公司在數位多媒體的產品佈局完整 性及提供的整合服務領先業界，預期此產品線仍將維持成長趨勢。

• (三) 重要產銷政策 因應今年度總體經濟景氣發展，公司的產銷策略重點為：

1.生產策略：

• (1)依據產業景氣及公司接單狀況，逐步擴充常熟廠產能。 (2)持續品質改善工作，提升製造面的附加價值。

2.銷售策略：

(1)厚植與國際大客戶之策略夥伴關係，及開發焦點新客戶。

• (2)依各事業體之發展策略規劃，進行新技術投資與優化產品組合。

三、未來公司發展策略 為維持營收及獲利雙方面的穩定，本公司的發展策略如下：

一 ( )專注本業，不做高風險的投資，發展與客戶及供應商的合作夥伴關係。 (二)整合研發資源，強化產品開發效率及競爭力，維持網通產業領先地位。 (三)嚴格控管生產製造的品質及成本，提升公司獲利能力。 (四)投資具有未來性之產品的研發。

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四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( )外部競爭環境

來自台灣及大陸代工廠在低階產品的價格競爭，使得公司在產品的研 發和生產成本更具挑戰性。

(二)法規環境 無特殊影響。

(三)總體經營環境

• 從總體經濟面來看，雖然經濟情勢仍未完全明朗，但今年全球景氣可 望較 2012 年溫和復甦，其中主要成長動能仍來自新興市場國家。從 產業基本面來看，行動上網及雲端應用蓬勃發展下，為滿足日益增加 的網路流量，網路基礎建設及頻寬升級需求不變，而消費性電子裝置 連網應用也更多元化，使得網通產業仍具長期成長動能。

明泰科技成立即將屆滿十週年，由衷感謝所有股東長期的支持和認同， 公司才能穩定的成長。明泰科技的經營團隊暨全體員工將繼續努力，為 股東創造最大利益。最後，敬祝各位身體健康、萬事如意。

董事長： 經理人： 會計主管：

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《附件二》

明泰科技股份有限公司審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○一年度財務報表及合併財務報表（資產負債表、 損益表、股東權益變動表、現金流量表），經委託安侯建業聯合會計師事務所 曾渼鈺、陳振乾兩位會計師共同查核簽證竣事，連同營業報告書及盈餘分配 案等，復經審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條 之四及公司法第二一九條之規定報告如上，謹報請 鑒核。

此 致

明泰科技股份有限公司股東常會

審計委員會召集人： 中華民國一○二年三月十二日

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《附件三》

明泰科技股份有限公司 第四次買回股份轉讓員工辦法

• 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條 之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃 公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓 員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉 依本辦法規定辦理。

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法 另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

• 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內， 一次或分次轉讓予員工。

• 第四條 凡於認股基準日前到職之本公司員工，得依本辦法第五條所訂認購 數額，享有認購資格。

• 第五條 員工得認購之庫藏股數額按其考評、特殊貢獻及未來發展潛力等因 素予以核計，茲敘述如下：

• 一、由各級主管考核建議並呈請董事長裁決。

• 二、各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相 關規定另行核定。

• 三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不 足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。

• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、認購繳款期間、 權利內容及限制條件等作業事項。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。 惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份 增加比率調整之。

• 第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除有關法令規定外， 其餘權利義務與原有股份相同。

• 第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

• 第十一條 本辦法如遇法令更新，則授權董事會遵行法令適用之。

• 第十二條 本辦法訂立於中華民國一○一年六月二十五日。

14

明泰科技股份有限公司 買回股份轉讓員工辦法

• 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條 之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃 公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓 員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉 依本辦法規定辦理。

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法 另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

• 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內， 一次或分次轉讓予員工。

• 第四條 凡於認股基準日前到職之本公司員工，得依本辦法第五條所訂認購 數額，享有認購資格。

• 第五條 員工得認購之庫藏股數額按其考評、特殊貢獻及未來發展潛力等因 素予以核計，茲敘述如下：

• 一、由各級主管考核建議並呈請董事長裁決。

• 二、各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相 關規定另行核定。

• 三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不 足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。

• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、認購繳款期間、 權利內容及限制條件等作業事項。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。 惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份 增加比率調整之。

• 第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除有關法令規定外， 其餘權利義務與原有股份相同。

• 第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並提報股東會報告，修訂時亦同。 第十條 本辦法如遇法令更新，則授權董事會遵行法令適用之。 第十一條 本辦法訂立於中華民國 102 年 5 月 6 日。

15

《附件四》

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會 計 師 查 核 報 告

明泰科技股份有限公司董事會 公鑒：

明泰科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該 日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務 報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達明泰科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十 二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流 量。

明泰科技股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度與其子公司之合併財務報表，並 均經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關 核准簽證文號[：][(88) ] 金管證六字第[台財證][ (][六] 0940129108[)][第][ 18311 ] 號[號 ] 民 國 一○二 年 三 月 四 日

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明泰科技股份有限公司 《附件五》 資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司 損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司 股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司 現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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20

聲 明 書

本公司民國一○一年度（自民國一○一年一月一日至十二月三十一日 止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製 準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報 表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行 編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

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明泰科技股份有限公司

董 事 長：李 中 旺

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民國一○二年三月四日

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會 計 師 查 核 報 告

明泰科技股份有限公司董事會 公鑒：

明泰科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合 併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示 意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方 式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本 會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達明泰科技股份有限公司 及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日 止之民國一○一年度及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師 ：

證券主管機關 (88) 台財證 (六)第 18311 號 ： 核准簽證文號 金管證六字第 0940129108 號 民 國 一○二 年 三 月 四 日

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明泰科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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《附件六》

明泰科技股份有限公司 101 年度盈餘分配表

項目 期初餘額 減：庫藏股註銷 加：101年稅後淨利 減：法定公積(10%) 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 減：分配項目 股東紅利-現金(每股1.13元) 期末未分配盈餘 附註： 員工紅利94,117,773元 董事酬勞5,536,340元 現金股利發放至元為止，未滿一元不計	單位：新台幣元 金額
	1,448,517,305 5,359,688 716,124,985 71,612,499 90,878,528
	1,996,791,575 555,679,842
	1,441,111,733

董事長： 經理人： 會計主管：

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《附件七》

明泰科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修訂前	修訂後
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨 值的百分之四十為限，惟因公司間或 行號間有短期融通資金之必要而將資 金貸與他人之總額，以不超過本公司 淨值的百分之二十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行號， 個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之三 為限。 四、本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與 ，不受第一項及第三項之限制。	第四條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨 值的百分之四十為限，惟因公司間或 行號間有短期融通資金之必要而將資 金貸與他人之總額，以不超過本公司 淨值的百分之二十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行號， 個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之五 為限。 四、本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與 ，其貸與金額以不超過貸與公司淨值 之百分之三百為限 ，不受第一項及第 三項之限制。但仍應適用本條第二項 及第五條規定。
第五條：資金貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為限。 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融 機構短期借款之最高利率。本公司貸 款利息之計收，以每月繳息一次為原 則，如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。	第五條：資金貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為限。 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融 機構短期借款之最高利率。本公司貸 款利息之計收，以每月繳息一次為原 則，如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。 三、本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與 ，其貸與期限不得超過一年。

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第六條：貸與作業程序

一、徵信

第六條：貸與作業程序 一、徵信

(一)本公司辦理資金貸與事項，應由借款 (一)本公司辦理資金貸與事項，應由借款 人先檢附必要之公司資料及財務資料 人先檢附必要之公司資料及財務資料 ，向本公司以書面申請融資額度，並 ，向本公司以書面申請融資額度，並 評估對公司之營運風險、財務狀況及 評估對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 股東權益之影響。

第六條：貸與作業程序 一、徵信 (一)本公司辦理資金貸與事項，應由借款 人先檢附必要之公司資料及財務資料 ，向本公司以書面申請融資額度，並 評估對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 (二)本公司受理申請後，應由有關部門就 貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報告。 二、保全 本公司辦理資金貸與事項時，應取得 同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保 ，債務人如提供相當資力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌有關部門之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。 三、授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公司 有關部門徵信後，呈總經理核准並提 報董事會決議通過後辦理。 本公司如設有獨立董事，辦理資金貸 與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間， 不予限制外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。	第六條：貸與作業程序 一、徵信 (一)本公司辦理資金貸與事項，應由借款 人先檢附必要之公司資料及財務資料 ，向本公司以書面申請融資額度，並 評估對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 (二)本公司受理申請後，應由有關部門就 貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報告。 二、保全 本公司辦理資金貸與事項時，應取得 同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保 ，債務人如提供相當資力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌有關部門之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。 三、授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公司 有關部門徵信後，呈總經理核准並提 報董事會決議通過後辦理。 本公司如設有獨立董事，辦理資金貸 與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間， 不予限制外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。	第六條：貸與作業程序 一、徵信 (一)本公司辦理資金貸與事項，應由借款 人先檢附必要之公司資料及財務資料 ，向本公司以書面申請融資額度，並 評估對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 (二)本公司受理申請後，應由有關部門就 貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報告。 二、保全 本公司辦理資金貸與事項時，應取得 同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保 ，債務人如提供相當資力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌有關部門之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。 三、授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公司 有關部門徵信後，呈總經理核准並提 報董事會決議通過後辦理。 本公司如設有獨立董事，辦理資金貸 與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用，並免依第二項提供擔保 。 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間， 不予限制外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。
	(二)本公司受理申請後，應由有關部門就 貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報告。 二、保全 本公司辦理資金貸與事項時，應取得 同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保 ，債務人如提供相當資力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌有關部門之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。 三、授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公司 有關部門徵信後，呈總經理核准並提 報董事會決議通過後辦理。 本公司如設有獨立董事，辦理資金貸 與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間， 不予限制外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。	(二)本公司受理申請後，應由有關部門就 貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報告。 二、保全 本公司辦理資金貸與事項時，應取得 同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保 ，債務人如提供相當資力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌有關部門之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。 三、授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公司 有關部門徵信後，呈總經理核准並提 報董事會決議通過後辦理。 本公司如設有獨立董事，辦理資金貸 與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用，並免依第二項提供擔保 。 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間， 不予限制外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。

29

第七條：資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日內公告 申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應依一般公認會計原則規定， 評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。	第七條：資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即 日起算 二日 內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。
第十條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及評估 之事項詳予登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人 。	第十條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及評估 之事項詳予登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員會 。
第十一條：對子公司資金貸他人之控管程序 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人 者，應命該子公司依行政院 金融監 督管理委員會訂定之「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」 規定訂定資金貸與他人作業程序， 並依所定作業程序辦理。 二、子公司於資金貸與他人時，應提供相 關資料予母公司，並參酌母公司相關 人員意見後始可進行資金貸與作業。	第十一條：對子公司資金貸他人之控管程序 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人 者，應命該子公司依金融監督管理 委員會訂定之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定訂 定資金貸與他人作業程序，並依所 定作業程序辦理。 二、子公司於資金貸與他人時，應提供相 關資料予母公司，並參酌母公司相關 人員意見後始可進行資金貸與作業。

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第十二條：其他 一、本程序所稱之子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展 基金會發布之財務會計準則公報第 五號 之規定認定之。 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入 行政院 金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不 符「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定或餘額超限時 ，應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送各監察人 ，並依計畫時程完 成改善。	第十二條：其他 一、本程序所稱之子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則 之 規定認定之。 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不 符「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定或餘額超限時 ，應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送審計委員會 ，並依計畫時程 完成改善。 四、本程序所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。 五、本程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。
第十三條：本程序經董事會通過後，應送各監 察人 並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司應將其異議併送各監察人 及提 報股東會討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。	第十三條：本程序經董事會通過後，應送審計 委員會 並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者 ，公司應將其異議併送審計委員會 及提報股東會討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。
第十四條：本作業程序訂定於中華民國九十二 年十一月二十七日。 第一次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第二次修訂於中華民國九十九年六 月十八日。 第三次修訂於中華民國一○一年六 月十五日。	第十四條：本作業程序訂定於中華民國九十二 年十一月二十七日。 第一次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第二次修訂於中華民國九十九年六 月十八日。 第三次修訂於中華民國一○一年六 月十五日。 第四次修訂於中華民國一○二年六 月十四日。

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《附件八》

明泰科技股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

修訂前

修訂後

第一條：制定的及依據 本作業程序係依據證券交易法第三十 六條之一及「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」有關規定訂定。 第三條：背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之九十以上之公司間，得為背書保 證。

第一條：制定目的及依據 本作業程序係依據證券交易法第三十 六條之一及「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」有關規定訂定。 第三條：背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之九十以上之公司間，得為背書保 證。

本公司基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係，由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證者，不 受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之九十以 上之公司出資。

本公司基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係，由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證，或同 業間依消費者保護法規範從事預售屋 銷售合約之履約保證連帶擔保者，不 受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之九十以 上之公司出資。

第六條：審查程序

第六條：審查程序 本公司辦理背書保證事項前，應審慎 評估是否符合金融監督管理委員會訂 定之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」與本程序之規定，就 以下項目進行評估： 一、就被背書保證公司之財務業務狀 況評估背書保證之必要性及合理 性。 二、依據被背書保證公司所提供之資 料進行徵信調查，以評估背書保 證之風險。 三、累計背書保證金額是否仍在限額

• 本公司辦理背書保證事項前，應審慎 評估是否符合行政院金融監督管理委 員會訂定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」與本程序之規 定，就以下項目進行評估： 一、就被背書保證公司之財務業務狀 況評估背書保證之必要性及合理 性。

• 二、依據被背書保證公司所提供之資 料進行徵信調查，以評估背書保 證之風險。

• 三、累計背書保證金額是否仍在限額

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之內以及該背書保證事項對本公 司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 四、衡量本公司對背書保證之風險承 擔程度，評估是否應取得擔保品。	之內以及該背書保證事項對本公 司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 四、衡量本公司對背書保證之風險承 擔程度，評估是否應取得擔保品。
第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司擬為他人提供背書保 證時，應命該子公司依行政院 金融監 督管理委員會訂定之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定背書保證作業程序，並應依所定 作業程序辦理。 二、本公司轉投資之子公司若因營業需要 ，擬為他人背書保證者，應按上述規 定辦理，並於每月七日前提報上月期 末餘額，以利併同公告、申報及抄送 ，唯 如子公司設立於國外者，對外不 得有任何背書保證之行為。 三、本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第三條第 二項規定為背書保證前，並應提報本 公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。	第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司擬為他人提供背書保 證時，應命該子公司依金融監督管理 委員會訂定之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定訂定背 書保證作業程序，並應依所定作業程 序辦理。 二、本公司轉投資之子公司若因營業需要 ，擬為他人背書保證者，應按上述規 定辦理，並於每月七日前提報上月期 末餘額，以利併同公告、申報及抄送 ，惟 如子公司設立於國外者，對外不 得有任何背書保證之行為。 三、本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第三條第 二項規定為背書保證前，並應提報本 公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。
第九條：決策及授權層級 一、背書保證事項應先經董事會決議同意 後按正常作業程序，但因業務需要， 在不逾第四條各款對外背書保證50% 限額內，董事會得授權董事長決行， 按特殊作業程序為之，事後報董事會 追認。每一營業年度內應將背書保證 辦理情形報次年度股東會備查。 二、本公司辦理背書保證，因業務需要而 有超過第四條責任額度之必要時，應 按正常作業程序經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正背書保證作業 程序，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限內消 除超限部份。 本公司所為之背書保證事項，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意	第九條：決策及授權層級 一、背書保證事項應先經董事會決議同意 後按正常作業程序，但因業務需要， 在不逾第四條各款對外背書保證50% 限額內，董事會得授權董事長決行， 按特殊作業程序為之，事後報董事會 追認。 二、本公司辦理背書保證，因業務需要而 有超過第四條責任額度之必要時，應 按正常作業程序經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正背書保證作業 程序，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限內消 除超限部份。 本公司所為之背書保證事項，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對理由列入董

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或反對之明確意見及反對理由列入董 事會紀錄。	事會紀錄。
第十條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日內公告 申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者 ，該子公司有前項各款應公告申報之事項 ，應由本公司為之。 三、本公司應依財務會計準則公報第九號 之規定， 評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	第十條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即 日起算 二日 內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質的 投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者 ，該子公司有前項各款應公告申報之事項 ，應由本公司為之。 三、本公司應評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。
第十一條：過渡期條款 本背書保作業 程序生效後，原符合 背書保證之對象或金額，因計算基 礎改變而超限時，該背書保證金額 或超限部份應於合約期滿或訂定計 劃於一定期限內清除，並向董事會 報告。	第十一條：過渡期條款 本程序生效後，原符合背書保證之 對象或金額，因計算基礎改變而超 限時，該背書保證金額或超限部份 應於合約期滿或訂定計劃於一定期 限內清除，並向董事會報告。
第十二條：罰則 本公司經理人及主辦人員違反行政 院 金融監督管理委員會訂定之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」與本程序時，依照本公司	第十二條：罰則 本公司經理人及主辦人員違反金融 監督管理委員會訂定之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」 與本程序時，依照本公司人事管理

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人事管理辦法，依其情節輕重處罰。	辦法，依其情節輕重處罰。
第十三條：稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人 。	第十三條：稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委 員會 。
第十四條：其他 一、本程序所稱之子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展 基金會發布之財務會計準則公報第 五及第七號 之規定認之。 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入 行政院 金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。 三、本公司因情事變更，致背書保證對 象不符規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送各 監察人 ，並依計畫時程完成改善。 四、背書保證主辦人員應按季將本公司 辦理背書保明細金額及實際使用餘 額提送董事會報告。 五、本公司背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，應 按月追蹤其損益狀況，並將營運改 善情形併同前項明細報告董事會。	第十四條：其他 一、本程序所稱之子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則 之 規定認定 之。 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 三、本公司因情事變更，致背書保證對 象不符規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送審 計委員會 ，並依計畫時程完成改善。 四、背書保證主辦人員應按季將本公司 辦理背書保明細金額及實際使用餘 額提送董事會報告。 五、本公司背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，應 按月追蹤其損益狀況，並將營運改 善情形併同前項明細報告董事會。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，於計算實收資本額 時，應以股本加計資本公積－發行 溢價之合計數為之。 六、本程序所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。 七、本程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。
第十五條：本程序經董事會通過後，應送各監 察人 並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司應將其異議併送各監察人 及提 報股東會議討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分	第十五條：本程序經董事會通過後，應送審計 委員會 並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者 ，公司應將其異議併送審計委員會 及提報股東會議討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分

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考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。	考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。
第十六條：本作業程序訂定於中華民國九十二 年十一月二十七日。 第一次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第二次修訂於中華民國九十九年六 月十八日。	第十六條：本作業程序訂定於中華民國九十二 年十一月二十七日。 第一次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第二次修訂於中華民國九十九年六 月十八日。 第三次修訂於中華民國一○二年六 月十四日。

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附 錄

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《附錄一》

明泰科技股份有限公司 股東會議事規則

民國九十三年三月二日股東臨時會通過

民國九十五年六月九日股東常會通過

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數及表決權數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，其主席由該召集權人擔任之。

• 五、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 六、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 七、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股總數三分 之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議 。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。

• 八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用上述之規定。排定之議程於議事（含臨時動議）

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未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得 另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 九、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股 東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。股東發言違反前述規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指 派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者視為通 過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表 決。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

• 十九、本規則自股東會通過之日起施行，修訂時亦同。

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《附錄二》

明泰科技股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法之規定組織，定名為明泰科技股份有限公司。 第二條 本公司所營事業如下：

• 一、CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 二、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 三、CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 四、CF01011 醫療器材設備製造業。

• 五、F108031 醫療器材批發業。

• 六、研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

  • （一）電腦網路系統設備及其零組件。

  • （二）都會網路及企業網路產品。

  • （三）寬頻產品。

  • （四）無線網路產品。

  • （五）醫療器材設備產品及其零組件。

  • （六）前項有關產品之進出口貿易業務及醫療之運用。

• 第三條 本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議 及主管機關之核准，得在國內外設立分公司。

• 第四條 本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理。

• 第五條 本公司因業務需要經董事會決議得對外保證。

• 第六條 本公司對外投資總額得不受公司法第十三條規定之限制，並授權 董事會執行。

第二章 股份

• 第七條 本公司資本總額為新台幣陸拾陸億元整，分為陸億陸仟萬股，每 股面額新台幣十元整，授權董事會視公司實際需要，分次發行。 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留新台幣伍 億元範圍內，分為伍仟萬股為發行員工認股權憑證之股份，得分 次發行。

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• 第八條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主 管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 第九條 本公司股務之處理依證券主管機關頒佈之「公開發行股票公司股 務處理準則」及其他有關法令規定辦理。

• 第十條 本公司記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，又其轉讓應將受 讓人之本名或名稱，記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住 所，記載於本公司股東名簿，始得對抗本公司。

第三章 股東會

第十一條 每屆股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公 司決定分派股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過 戶。

• 第十二條 本公司股東會分常會、臨時會兩種；常會每年開會至少一次， 於每會計年度終結後六個月內召開之，於三十日前通知各股 東；臨時會遇必要時召集，並於十五日前通知各股東。前項通 知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規 定外，由董事會召集之。

第十三條 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長 指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理之。

• 第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明 授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。前項委託書應於股東 會開會五日前送達本公司，如有重複者，以先送達者為有效， 但聲明撤銷前項委託者，不在此限。

第十五條 股東因事不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載 明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法依公司法規 定辦理。股東出席股東會使用委託書，悉依證券主管機關訂定 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

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• 第十六條 本公司股東會除依法令另有規定外，應依「股東會議事規則」 辦理。

• 第十七條 本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之 情形外，每股有一表決權。

• 第十八條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十九條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依 公司法規定辦理。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主 席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，在本 公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之 委託書其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事

• 第 廿 條 本公司設董事五～九人，由股東會就有行為能力之人選任之， 任期均為三年，連選得連任。全體董事合計持股比例，依證券 主管機關之規定。本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事人數至少三人，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。 董事之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之。

• 董事因執行職務之報酬，不論盈虧均應支付。

• 第廿一條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之。

• 第廿二條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就 任時為止。

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第廿三條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之同意，互選董事長一人並得選任副董事長一人。董事長 對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。

• 第廿四條 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二０三條召集外，其餘由 董事長召集之，同時擔任主席；除公司法另有規定外，其決議 須由全體董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之， 董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二０五條規定出具 委託書委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。

• 第廿四條之一 本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有 緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或 傳真方式為之。

• 第廿五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其職權代理依公司法第二0 八條規定辦理。

• 第廿六條 董事會之權責如下：

• 一、經營方針及中、長程發展計畫之審議。

• 二、年度業務計畫之審議與監督執行。

• 三、預算之審定及決算之審議。

• 四、資本增減計畫之審議。

• 五、盈餘分配方案或彌補虧損之審議。

• 六、對外重要合約之審定。

• 七、公司章程或條訂之審議。

• 八、公司組織規程及重要業務規則之審定。

• 九、分支機構設立、改組或撤銷之審議。

• 十、重大資本支出計畫之核議。

• 十一、總經理、副總經理之聘免。

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十二、股東會決議之執行。

• 十三、總經理提請核議事項之審議。

• 十四、股東會之召開及業務報告。

• 十五、其他依法應行處理之業務。

• 第廿七條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由 審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察 人之職權。審計委員會應由全體獨立董事組成。

第五章 經理人

第廿八條 本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九 條規定辦理。

第六章 會計

第廿九條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每 年會計年度終了，董事會應編造左列表冊，依法提出於股東常 會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅 條 本公司為配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務 規劃、吸收國內、外優秀人才及追求企業永續經營，採取剩餘 股利政策。每年決算，如有盈餘，分派基準如下：

• 一、提繳稅款。

• 二、彌補以往年度虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積。

• 四、依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。

• 五、董事酬勞金得依扣除一至四款規定數額後提撥百分之一。

• 六、員工紅利就扣除一至四款規定數額後提撥百分之十至二十 二點五，其中員工股票紅利分配對象得包括本公司之從屬 公司員工。

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• 七、扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘 擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

• 股利政策：依據公司目前及未來之投資環境、資金需求、 國內外競爭狀況及當年度資本支出是否自外界取得足夠資 金因應等因素，以議定股東股票紅利及現金紅利之調整比 例；惟股東現金股利分派之比例不低於總股利之百分之十。

第七章 附則

第卅一條 本章程未盡事宜悉依公司法及有關法令之規定辦理。 第卅二條 本章程訂立於民國九十二年八月十六日。 第一次修訂於中華民國九十三年三月二日。 第二次修訂於中華民國九十四年六月十七日。 第三次修訂於中華民國九十五年六月九日。 第四次修訂於中華民國九十六年六月八日。 第五次修訂於中華民國九十六年六月八日。 第六次修訂於中華民國九十七年六月十三日。 第七次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第八次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第九次修訂於中華民國一百年六月十日。 第十次修訂於中華民國一○一年六月十五日。

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《附錄三》

明泰科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條：制定目的及依據

本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定。

第二條：資金貸與對象

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年 或一營業週期（以較長者為準）之期間。

第三條：資金貸與他人之評估標準

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依 第四條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與 者，以下列情形為限：

• 一、公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通 資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必 要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限， 惟因公司間或行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他 人之總額，以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之三為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，不受第一項及第三項之限制。

46

第五條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇 特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：貸與作業程序

一、徵信

• (一)本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資 料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度，並評估對公 司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (二)本公司受理申請後，應由有關部門就貸與對象之所營事業、 財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、 評估，並擬具報告。

• 二、保全

• 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要 時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人 如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔 保品者，董事會得參酌有關部門之徵信報告辦理；以公司為 保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司有關部門徵信後，呈總 經理核准並提報董事會決議通過後辦理。

• 本公司如設有獨立董事，辦理資金貸與他人，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，不予限制外，本公司或子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十 。

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第七條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貨款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及 相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值 有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依 指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款 人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需 延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延 期償還以不超過十二個月，並以一次為限，違者本公司得就 其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第九條：罰則

本公司員工承辦資金貸與他人違反本處理規定者，依照本公司人 事管理辦法，依其情節輕重處罰。

48

• 第十條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估之事項詳予登載備 查。

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。

第十一條：對子公司資金貸他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應命該子公司依行 政院金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序， 並依所定作業程序辦理。

• 二、子公司於資金貸與他人時，應提供相關資料予母公司，並 參酌母公司相關人員意見後始可進行資金貸與作業。

第十二條：其他

• 一、本程序所稱之子公司及母公司，應依財團法人中華民國會 計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號之規定 認定之。

• 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。

• 第十三條：本程序經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十四條：本作業程序訂定於中華民國九十二年十一月二十七日。 第一次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第二次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第三次修訂於中華民國一○一年六月十五日。

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《附錄四》

明泰科技股份有限公司 背書保證作業程序(修訂前)

第一條：制定的及依據

本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 二、關稅背書保證

• 指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證

• 指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵 押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得 為背書保證。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互

50

保或因共同投資關係，由全體出資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分 之九十以上之公司出資。

第四條：背書保證責任額度

本公司對外背書保證事項有關之責任總額分別為：

• 一、背書保證之總額以未達本公司淨值之百分之五十為限。

• 二、對單一企業背書保證金額不逾本公司淨值之百分之三十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。

• 本公司及子公司整體背書保證之總額以未達本公司淨值之百 分之五十為限，對單一企業背書保證之金額則以不逾本公司淨 值之百分之三十為限。

第五條：背書保證辦理程序

本公司辦理背書保證事項時，應建立備查簿就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及第六條規定 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

一、正常情形：

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財 核 總 核 董 核 董 通 財 登 董 用 財 送
對 事
交
載 長
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簽
專
部 報 理 簽 長 簽 會 過 部 查 人 印 部 人
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51

二、特殊情形：

財 務 部	核 對 額 度 簽 報		總 經 理	核 簽		董 事 長	核 簽		財 務 部	登 載 備 查		董 事 長 指 定 專 人	用 印		財 務 部	送 交 請 求 人		董 事 會	追 認 通 過

第六條：審查程序

本公司辦理背書保證事項前，應審慎評估是否符合行政院金融監 督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」與本程序之規定，就以下項目進行評估：

• 一、就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及 合理性。

• 二、依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背 書保證之風險。

• 三、累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔 保品。

第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人提供背書保證時，應命該子公司依 行政院金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依 所定作業程序辦理。

• 二、本公司轉投資之子公司若因營業需要，擬為他人背書保證者， 應按上述規定辦理，並於每月七日前提報上月期末餘額，以

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利併同公告、申報及抄送，唯如子公司設立於國外者，對外 不得有任何背書保證之行為。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此限。

第八條：印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印鑑章為背書保證之專 用印鑑章，該印鑑章應由董事會授權董事長所指派之專人保 管，並應依照公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應 由董事會授權之人簽署。

第九條：決策及授權層級

• 一、背書保證事項應先經董事會決議同意後按正常作業程序，但 因業務需要，在不逾第四條各款對外背書保證 50%限額內， 董事會得授權董事長決行，按特殊作業程序為之，事後報董 事會追認。每一營業年度內應將背書保證辦理情形報次年度 股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證，因業務需要而有超過第四條責任額度 之必要時，應按正常作業程序經董事會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證 作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限內消除超限部份。

本公司所為之背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

53

第十條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 三、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背 書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條：過渡期條款

• 本背書保作業程序生效後，原符合背書保證之對象或金額，因 計算基礎改變而超限時，該背書保證金額或超限部份應於合約 期滿或訂定計劃於一定期限內清除，並向董事會報告。

第十二條：罰則

• 本公司經理人及主辦人員違反行政院金融監督管理委員會訂定 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」與本程序時， 依照本公司人事管理辦法，依其情節輕重處罰。

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第十三條：稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。

第十四條：其他

• 一、本程序所稱之子公司及母公司，應依財團法人中華民國會 計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五及第七號 之規定認之。

• 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。

• 三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。

• 四、背書保證主辦人員應按季將本公司辦理背書保明細金額及 實際使用餘額提送董事會報告。

• 五、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之 子公司，應按月追蹤其損益狀況，並將營運改善情形併同 前項明細報告董事會。

• 第十五條：本程序經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會議討論，修正時亦同。

• 本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十六條：本作業程序訂定於中華民國九十二年十一月二十七日。

第一次修訂於中華民國九十八年六月十九日。

第二次修訂於中華民國九十九年六月十八日。

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《附錄五》

本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

年 底 項 目	年 底 項 目	年 底 項 目	102年 (預估)
期初實收資本額			新台幣5,138,310,730元
本年度配 股配息情形	每股現金股利 (註1)		新台幣1.13元
	盈餘轉增資每股配股數 (註1)		－
	資本公積轉增資每股配股數 (註1)		－
營業績效 變化情形	營業利益		(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比例數)
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全 數改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均 投資報酬率
	若未辦理資 本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均 投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均 投資報酬率

註 1：俟民國 102 年股東常會決議。

註 2：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須 公開民國 102 年財務預測資訊。

56

《附錄六》

明泰科技股份有限公司 全體董事持股情形

基準日：102 年 4 月 16 日

							基	準日：102年4月16	準日：102年4月16	日
職 稱	姓 名		選任日期	選任時持有股數				現在持有股數		備註
				種類	股數	佔當時 發行%	種類	股數	佔當時 發行%
董事長	李中旺		101.6.15	普通股	4,140,533	0.80%	普通股	4,140,533	0.84%
董 事	陳睿緒 陳秉毅	友訊科技 股份有限 公司 代表人	101.6.15	普通股	161,666,452	31.27%	普通股	161,666,452	32.88%
董 事	張文賢		101.6.15	普通股	1,062,114	0.21%	普通股	1,062,114	0.22%
獨立董事	黃明富		101.6.15	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	林茂昭		101.6.15	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
獨立董事	周逸文		101.6.15	普通股	0	0.00%	普通股	0	0.00%
合 計					166,869,099			166,869,099

102 年 4 月 16 日發行總股數：491,752,073 股

註：本公司全體董事法定應持有股數：16,000,000 股，截至 102 年 4 月 16 日止持有 166,869,099 股， 本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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《附錄七》

其他說明事項：

• 一、 股東提案處理說明：

• 1.本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為 102 年 4 月 1 日至 102 年 4 月 11 日止，並已依法令公告於公開資訊觀測站。

• 2.本公司並無接獲任何股東提案。

• 二、員工紅利及董監酬勞相關資訊：

• 1.員工現金股利新台幣 94,117,773 元及董事酬勞(1%)新台幣 5,536,340 元。

• 2.董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用 年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：無此情形。

58

Striving for Partners' Success

Headquarters

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