Alpha — Annual Report 2013

Jul 1, 2013

明泰科技股份有限公司 102 年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案

• 案 由： 101 年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。（董事會提）

• 說 明： 1. 本公司 101 年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺、 陳振乾兩位會計師共同查核完竣，併同營業報告書，謹提請 承認。

• 各項表冊請參閱本手冊附件一、附件四及附件五。

決 議：

第二案

• 案 由： 101 年度盈餘分配案，謹提請 承認。（董事會提）

• 說 明： 1. 謹擬具本公司 101 年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件六。

• 前項盈餘分配表如經主管機關核定、法令規定或因應事實需要，而 調整變更時，授權董事會遵照辦理之。

• 股東現金股利俟股東常會決議通過後，由董事會另訂分配現金股利 基準日及發放日期。

• 本公司若因買回庫藏股或將庫藏股轉讓予員工，或因國內無擔保轉 換公司債之債權人行使轉換權利，致影響本公司分配股利基準日之 流通在外股份數量，股東現金股利分配比率因此發生變動者，授權 董事會全權處理並調整之。

決 議：

討論事項

第一案

• 案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 公決。（董事會提）

• 說 明： 1. 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂部分條文。

• 修正條文對照表請參閱本手冊附件七。

• 決 議：

第二案

• 案 由：修訂「背書保證作業程序」案，謹提請 公決。（董事會提）

• 說 明： 1. 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂部分條文。

• 修正條文對照表請參閱本手冊附件八。

• 決 議：

臨時動議

散 會

《附件一》

101 年度營業報告書

一、 101 年度營業結果

一 ( ) 101 年度營業計劃實施成果

• 回顧 101 年，全球總體經濟成長趨緩，是個充滿挑戰的一年。明泰科 技年度合併營收新台幣 249.07 億元，雖然較前一年度略為減少 2.2% ，但在公司全體同仁努力之下，毛利率 15.5% 較 100 年度的 14.8% 提升，且營業利益率 4.1% 也較 100 年度的 3.7% 為佳，本業獲利能力 仍然有所進展。過去一年中，公司進行了多項內部資源整合措施與新 技術投資，大陸常熟廠產能亦如預計逐漸擴充發揮效益。另於常熟也 增設了售後支援服務中心，與客戶建立了更密切的策略夥伴關係。公 司將繼續積極提升附加價值及提供客戶更具效率的服務，維持穩健的 成長。

( 二 ) 預算執行情形

• 101 年度營收及獲利，受總體經濟景氣不如預期影響，較原訂目標 稍有落後。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

• 101 年全年度合併營收為新台幣 249.07 億元，較前一年度略減少約 2.2% ；合併毛利率為 15.5% ；稅後淨利為新台幣 7.16 億元，相當於 每股盈餘新台幣 1.41 元。

( 四 ) 研究發展狀況

• 明泰科技擁有業界最優良的軟硬體研發團隊與最完整的網路通訊技 術， 101 年度的研究發展重點如下：

• 領先市場研發更高速傳輸規格及高密度埠數的雲端資料中心交換 機。

• 因應節能趨勢，產品朝向減少能源耗損設計發展。

• 掌握行動上網商機，開發 LTE 及 Small Cell 產品。

• 發展更高速無線傳輸規格之 802.11ac 技術，及點對點無線影音串 流 Miracast Display 技術。

• 開發出全球功能最強、最具競爭力的 GPON ONT 產品。

• 配合客戶雲端策略，推出路由器、網路攝影機等多種「家用連雲 網路設備」，使用戶得以免除裝機程序的困擾及享用雲端的豐富資 源。

二、本年度營業計劃概要

• 一

• ( ) 本年度經營方針

• 整合內部資源，聚焦價值型產品，提升公司獲利能力。

• 強化客戶服務，深耕與客戶之合作夥伴關係。

• 依據產業景氣情勢與各廠優勢，做最適產能規劃。

• 進行新技術之投資與策略聯盟，建立永續競爭優勢。

• ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 綜合各網通產業研究機構，以及本公司內部的行銷研究，今年度各 產品類別的銷售預計狀況大致如下：

1. 區域及都會網路產品

• 企業級交換器的換機需求與頻寬升級需求，帶動此產品線穩定的 成長。公司已與全球多家品牌大廠多年合作，擁有堅強的軟硬體 研發實力。雲端儲存運算商機，使得資料中心交換器 10Gbps 產品 快速成長，更高頻寬的 40Gbps ，甚至 100Gbps ，商機也逐漸顯現， 並且朝向更高密度埠數發展。由於行動裝置的上網需求，公共無 線網路資料流量大增，針對企業及公眾市場的整合式無線交換器 (Unified Wireless Switch) 也將是發展重點。另外，在電信交換器市 場，公司成熟的 VDSL/xPON 技術，亦可滿足客戶多樣化的需求。

2. 無線網路產品

• 手持行動裝置如智慧型手機、平板電腦需求持續的提升，以及各 類雲端服務應用的成長，帶動了無線熱點建置的商機。此外，支 援 Wi-Fi 技術的裝置種類與數量不斷增加，以及高品質的無線影音 傳輸量與日俱增，使得無線應用仍將持續成長並更多元化。因應 高速傳輸需求的新一代 Wi-Fi 標準 802.11ac ，以及點對點無線影音 串流 Miracast Display 的應用，都將在 2013 年進入市場。公司將更 聚焦在中高階產品的設計開發，來符合企業市場的需求，以及投 入各類消費性電子產品之 Wi-Fi 模組客製化設計，以提升產品競爭 優勢。

3. 行動與寬頻網路產品

• 全球電信業者因應不斷增加的連網及頻寬需求，不論是在行動寬 頻或固網寬頻，網路的基礎建設及頻寬升級都將持續。尤其隨著 行動上網裝置的成長，今年在 3G Femtocell 及 LTE 產品的出貨都 將增加。隨著全球電信業者陸續推行更高速傳輸的 4G LTE 服務， 預期 LTE 商機將逐漸湧現。公司除了 ADSL 產品外，為因應電信

市場 FTTx 不同的建置模式，將著重在 VDSL 及 GPON 產品，並 更聚焦於整合性高階產品，深耕電信營運商客戶。

4. 數位多媒體產品

• 公司長期耕耘機上盒市場，已累積豐富的多媒體播放和 OTT 軟體 模組及硬體開發經驗。除了零售市場的智慧電視機上盒，將更進 一步拓展運營商市場，與頭端設備無縫整合，投入雙模機上盒 (Hybrid STB) 設計製造。在安全監控市場，整合 NVR(Network Video Recorder) 及透過多螢進行雲端監控 (Cloud Surveillance) 的網路攝影 機 (IP-Cam) 全方位解決方案，將是今年的成長重點。此外，無線音 訊串流 (Wireless Audio Streaming) 產品成熟，公司將擴大此產品之 市場。也因為數位家庭趨勢，家用網路頻寬需求增加，將帶動結 合 Wi-Fi 功能的電源網路傳輸器 (PLC) 需求。公司快速的軟硬體客 製化及新應用發展能力，使得公司在數位多媒體的產品佈局完整 性及提供的整合服務領先業界，預期此產品線仍將維持成長趨勢。

• ( 三 ) 重要產銷政策 因應今年度總體經濟景氣發展，公司的產銷策略重點為：

1. 生產策略：

• (1) 依據產業景氣及公司接單狀況，逐步擴充常熟廠產能。 (2) 持續品質改善工作，提升製造面的附加價值。

2. 銷售策略：

• (1) 厚植與國際大客戶之策略夥伴關係，及開發焦點新客戶。

• (2) 依各事業體之發展策略規劃，進行新技術投資與優化產品組合。

• 三、未來公司發展策略 為維持營收及獲利雙方面的穩定，本公司的發展策略如下：

一 ( ) 專注本業，不做高風險的投資，發展與客戶及供應商的合作夥伴關係。 ( 二 ) 整合研發資源，強化產品開發效率及競爭力，維持網通產業領先地位。 ( 三 ) 嚴格控管生產製造的品質及成本，提升公司獲利能力。 ( 四 ) 投資具有未來性之產品的研發。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( ) 外部競爭環境

來自台灣及大陸代工廠在低階產品的價格競爭，使得公司在產品的研 發和生產成本更具挑戰性。

( 二 ) 法規環境 無特殊影響。

( 三 ) 總體經營環境

從總體經濟面來看，雖然經濟情勢仍未完全明朗，但今年全球景氣可 望較 2012 年溫和復甦，其中主要成長動能仍來自新興市場國家。從 產業基本面來看，行動上網及雲端應用蓬勃發展下，為滿足日益增加 的網路流量，網路基礎建設及頻寬升級需求不變，而消費性電子裝置 連網應用也更多元化，使得網通產業仍具長期成長動能。

明泰科技成立即將屆滿十週年，由衷感謝所有股東長期的支持和認同， 公司才能穩定的成長。明泰科技的經營團隊暨全體員工將繼續努力，為 股東創造最大利益。最後，敬祝各位身體健康、萬事如意。

董事長： 經理人： 會計主管：

《附件二》

明泰科技股份有限公司審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○一年度財務報表及合併財務報表（資產負債表、 損益表、股東權益變動表、現金流量表），經委託安侯建業聯合會計師事務所 曾渼鈺、陳振乾兩位會計師共同查核簽證竣事，連同營業報告書及盈餘分配 案等，復經審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條 之四及公司法第二一九條之規定報告如上，謹報請 鑒核。

此 致

明泰科技股份有限公司股東常會

審計委員會召集人：

中華民國一○二年三月十二日

《附件四》

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明泰科技股份有限公司董事會 公鑒：

明泰科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該 日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務 報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達明泰科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十 二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流 量。

明泰科技股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度與其子公司之合併財務報表，並 均經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關 核准簽證文號[：][(88) ] 金管證六字第[台財證][ (][六] 0940129108[)][第][ 18311 ] 號[號 ] 民 國 一○二 年 三 月 四 日

《附件五》

明泰科技股份有限公司 資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司 股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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聲 明 書

本公司民國一○一年度（自民國一○一年一月一日至十二月三十一日 止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製 準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報 表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行 編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

明泰科技股份有限公司

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民國一○二年三月四日

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會 計 師 查 核 報 告

明泰科技股份有限公司董事會 公鑒：

明泰科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合 併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示 意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方 式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本 會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達明泰科技股份有限公司 及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日 止之民國一○一年度及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

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明泰科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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明泰科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

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《附件六》

明泰科技股份有限公司

101 年度盈餘分配表

項目 期初餘額 減：庫藏股註銷 加：101年稅後淨利 減：法定公積(10%) 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 減：分配項目 股東紅利-現金(每股1.13元) 期末未分配盈餘 附註： 員工紅利94,117,773元 董事酬勞5,536,340元 現金股利發放至元為止，未滿一元不計	單位：新台幣元 金額
	1,448,517,305 5,359,688 716,124,985 71,612,499 90,878,528
	1,996,791,575 555,679,842
	1,441,111,733

董事長： 經理人： 會計主管：

《附件七》

明泰科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修訂前	修訂後
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨 值的百分之四十為限，惟因公司間或 行號間有短期融通資金之必要而將資 金貸與他人之總額，以不超過本公司 淨值的百分之二十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行號， 個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之三 為限。 四、本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與 ，不受第一項及第三項之限制。	第四條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨 值的百分之四十為限，惟因公司間或 行號間有短期融通資金之必要而將資 金貸與他人之總額，以不超過本公司 淨值的百分之二十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行號， 個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之五 為限。 四、本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與 ，其貸與金額以不超過貸與公司淨值 之百分之三百為限 ，不受第一項及第 三項之限制。但仍應適用本條第二項 及第五條規定。
第五條：資金貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為限。 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融 機構短期借款之最高利率。本公司貸 款利息之計收，以每月繳息一次為原 則，如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。	第五條：資金貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為限。 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融 機構短期借款之最高利率。本公司貸 款利息之計收，以每月繳息一次為原 則，如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要予以調整。 三、本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與 ，其貸與期限不得超過一年。

第六	條：貸與作業程序 一、徵信 (一)本公司辦理資金貸與事項，應由借款 人先檢附必要之公司資料及財務資料 ，向本公司以書面申請融資額度，並 評估對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 (二)本公司受理申請後，應由有關部門就 貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報告。 二、保全 本公司辦理資金貸與事項時，應取得 同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保 ，債務人如提供相當資力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌有關部門之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。 三、授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公司 有關部門徵信後，呈總經理核准並提 報董事會決議通過後辦理。 本公司如設有獨立董事，辦理資金貸 與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間， 不予限制外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。	第六條：貸與作業程序 一、徵信 (一)本公司辦理資金貸與事項，應由借款 人先檢附必要之公司資料及財務資料 ，向本公司以書面申請融資額度，並 評估對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 (二)本公司受理申請後，應由有關部門就 貸與對象之所營事業、財務狀況、償 債能力與信用、獲利能力及借款用途 予以調查、評估，並擬具報告。 二、保全 本公司辦理資金貸與事項時，應取得 同額之擔保本票，必要時並辦理動產 或不動產之抵押設定。前項債權擔保 ，債務人如提供相當資力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌有關部門之徵信報 告辦理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條款。 三、授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本公司 有關部門徵信後，呈總經理核准並提 報董事會決議通過後辦理。 本公司如設有獨立董事，辦理資金貸 與他人，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸 或循環動用，並免依第二項提供擔保 。 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間， 不予限制外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。

第六條：貸與作業程序 一、徵信 (一)本公司辦理資金貸與事項，應由借款 人先檢附必要之公司資料及財務資料 ，向本公司以書面申請融資額度，並 評估對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。

第七條：資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日內公告 申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應依一般公認會計原則規定， 評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。	第七條：資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即 日起算 二日 內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。
第十條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及評估 之事項詳予登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人 。	第十條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及評估 之事項詳予登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員會 。
第十一條：對子公司資金貸他人之控管程序 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人 者，應命該子公司依行政院 金融監 督管理委員會訂定之「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」 規定訂定資金貸與他人作業程序， 並依所定作業程序辦理。 二、子公司於資金貸與他人時，應提供相 關資料予母公司，並參酌母公司相關 人員意見後始可進行資金貸與作業。	第十一條：對子公司資金貸他人之控管程序 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人 者，應命該子公司依金融監督管理 委員會訂定之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定訂 定資金貸與他人作業程序，並依所 定作業程序辦理。 二、子公司於資金貸與他人時，應提供相 關資料予母公司，並參酌母公司相關 人員意見後始可進行資金貸與作業。

第十二條：其他 一、本程序所稱之子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展 基金會發布之財務會計準則公報第 五號 之規定認定之。 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入 行政院 金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不 符「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定或餘額超限時 ，應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送各監察人 ，並依計畫時程完 成改善。	第十二條：其他 一、本程序所稱之子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則 之 規定認定之。 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不 符「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定或餘額超限時 ，應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送審計委員會 ，並依計畫時程 完成改善。 四、本程序所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。 五、本程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。
第十三條：本程序經董事會通過後，應送各監 察人 並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司應將其異議併送各監察人 及提 報股東會討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。	第十三條：本程序經董事會通過後，應送審計 委員會 並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者 ，公司應將其異議併送審計委員會 及提報股東會討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。
第十四條：本作業程序訂定於中華民國九十二 年十一月二十七日。 第一次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第二次修訂於中華民國九十九年六 月十八日。 第三次修訂於中華民國一○一年六 月十五日。	第十四條：本作業程序訂定於中華民國九十二 年十一月二十七日。 第一次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第二次修訂於中華民國九十九年六 月十八日。 第三次修訂於中華民國一○一年六 月十五日。 第四次修訂於中華民國一○二年六 月十四日。

《附件八》

明泰科技股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

修訂前	修訂後
第一條：制定的及依據 本作業程序係依據證券交易法第三十 六條之一及「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」有關規定訂定。	第一條：制定目 的及依據 本作業程序係依據證券交易法第三十 六條之一及「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」有關規定訂定。
第三條：背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之九十以上之公司間，得為背書保 證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係，由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證者，不 受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之九十以 上之公司出資。	第三條：背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證 一、有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之九十以上之公司間，得為背書保 證。 本公司基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係，由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書保證，或同 業間依消費者保護法規範從事預售屋 銷售合約之履約保證連帶擔保 者，不 受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之九十以 上之公司出資。
第六條：審查程序 本公司辦理背書保證事項前，應審慎 評估是否符合行政院 金融監督管理委 員會訂定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」與本程序之規 定，就以下項目進行評估： 一、就被背書保證公司之財務業務狀 況評估背書保證之必要性及合理 性。 二、依據被背書保證公司所提供之資 料進行徵信調查，以評估背書保 證之風險。 三、累計背書保證金額是否仍在限額	第六條：審查程序 本公司辦理背書保證事項前，應審慎 評估是否符合金融監督管理委員會訂 定之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」與本程序之規定，就 以下項目進行評估： 一、就被背書保證公司之財務業務狀 況評估背書保證之必要性及合理 性。 二、依據被背書保證公司所提供之資 料進行徵信調查，以評估背書保 證之風險。 三、累計背書保證金額是否仍在限額

之內以及該背書保證事項對本公 司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 四、衡量本公司對背書保證之風險承 擔程度，評估是否應取得擔保品。	之內以及該背書保證事項對本公 司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。 四、衡量本公司對背書保證之風險承 擔程度，評估是否應取得擔保品。
第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司擬為他人提供背書保 證時，應命該子公司依行政院 金融監 督管理委員會訂定之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定背書保證作業程序，並應依所定 作業程序辦理。 二、本公司轉投資之子公司若因營業需要 ，擬為他人背書保證者，應按上述規 定辦理，並於每月七日前提報上月期 末餘額，以利併同公告、申報及抄送 ，唯 如子公司設立於國外者，對外不 得有任何背書保證之行為。 三、本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第三條第 二項規定為背書保證前，並應提報本 公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。	第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司擬為他人提供背書保 證時，應命該子公司依金融監督管理 委員會訂定之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定訂定背 書保證作業程序，並應依所定作業程 序辦理。 二、本公司轉投資之子公司若因營業需要 ，擬為他人背書保證者，應按上述規 定辦理，並於每月七日前提報上月期 末餘額，以利併同公告、申報及抄送 ，惟 如子公司設立於國外者，對外不 得有任何背書保證之行為。 三、本公司直接及間接持有表決權股份達 百分之九十以上之子公司依第三條第 二項規定為背書保證前，並應提報本 公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。
第九條：決策及授權層級 一、背書保證事項應先經董事會決議同意 後按正常作業程序，但因業務需要， 在不逾第四條各款對外背書保證50% 限額內，董事會得授權董事長決行， 按特殊作業程序為之，事後報董事會 追認。每一營業年度內應將背書保證 辦理情形報次年度股東會備查。 二、本公司辦理背書保證，因業務需要而 有超過第四條責任額度之必要時，應 按正常作業程序經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正背書保證作業 程序，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限內消 除超限部份。 本公司所為之背書保證事項，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意	第九條：決策及授權層級 一、背書保證事項應先經董事會決議同意 後按正常作業程序，但因業務需要， 在不逾第四條各款對外背書保證50% 限額內，董事會得授權董事長決行， 按特殊作業程序為之，事後報董事會 追認。 二、本公司辦理背書保證，因業務需要而 有超過第四條責任額度之必要時，應 按正常作業程序經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正背書保證作業 程序，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限內消 除超限部份。 本公司所為之背書保證事項，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對理由列入董

或反對之明確意見及反對理由列入董 事會紀錄。	事會紀錄。
第十條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日內公告 申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者 ，該子公司有前項各款應公告申報之事項 ，應由本公司為之。 三、本公司應依財務會計準則公報第九號 之規定， 評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	第十條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即 日起算 二日 內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。 (二)本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質的 投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者 ，該子公司有前項各款應公告申報之事項 ，應由本公司為之。 三、本公司應評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。
第十一條：過渡期條款 本背書保作業 程序生效後，原符合 背書保證之對象或金額，因計算基 礎改變而超限時，該背書保證金額 或超限部份應於合約期滿或訂定計 劃於一定期限內清除，並向董事會 報告。	第十一條：過渡期條款 本程序生效後，原符合背書保證之 對象或金額，因計算基礎改變而超 限時，該背書保證金額或超限部份 應於合約期滿或訂定計劃於一定期 限內清除，並向董事會報告。
第十二條：罰則 本公司經理人及主辦人員違反行政 院 金融監督管理委員會訂定之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」與本程序時，依照本公司	第十二條：罰則 本公司經理人及主辦人員違反金融 監督管理委員會訂定之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」 與本程序時，依照本公司人事管理

人事管理辦法，依其情節輕重處罰。	辦法，依其情節輕重處罰。
第十三條：稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人 。	第十三條：稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委 員會 。
第十四條：其他 一、本程序所稱之子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展 基金會發布之財務會計準則公報第 五及第七號 之規定認之。 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入 行政院 金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。 三、本公司因情事變更，致背書保證對 象不符規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送各 監察人 ，並依計畫時程完成改善。 四、背書保證主辦人員應按季將本公司 辦理背書保明細金額及實際使用餘 額提送董事會報告。 五、本公司背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，應 按月追蹤其損益狀況，並將營運改 善情形併同前項明細報告董事會。	第十四條：其他 一、本程序所稱之子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則 之 規定認定 之。 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 三、本公司因情事變更，致背書保證對 象不符規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送審 計委員會 ，並依計畫時程完成改善。 四、背書保證主辦人員應按季將本公司 辦理背書保明細金額及實際使用餘 額提送董事會報告。 五、本公司背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，應 按月追蹤其損益狀況，並將營運改 善情形併同前項明細報告董事會。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，於計算實收資本額 時，應以股本加計資本公積－發行 溢價之合計數為之。 六、本程序所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。 七、本程序所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。
第十五條：本程序經董事會通過後，應送各監 察人 並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司應將其異議併送各監察人 及提 報股東會議討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分	第十五條：本程序經董事會通過後，應送審計 委員會 並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者 ，公司應將其異議併送審計委員會 及提報股東會議討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分

考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。	考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。
第十六條：本作業程序訂定於中華民國九十二 年十一月二十七日。 第一次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第二次修訂於中華民國九十九年六 月十八日。	第十六條：本作業程序訂定於中華民國九十二 年十一月二十七日。 第一次修訂於中華民國九十八年六 月十九日。 第二次修訂於中華民國九十九年六 月十八日。 第三次修訂於中華民國一○二年六 月十四日。