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ALMACITY S.A. — Capital/Financing Update 2024
Mar 5, 2024
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Capital/Financing Update
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CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE PARA SU DEPÓSITO EN CAJA DE VALORES S.A. BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ("CNV").
ALMACITY S.A. Emisora
La Emisora es Almacity S.A., con domicilio en 25 de Mayo 277, Piso 12 de la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. C.U.I.T: 30-70902352-3, constituida con fecha 16 de noviembre de 2004 e inscripta en la Inspección General de Justicia el día 24 de noviembre de 2004 bajo el número 14.904, Libro 26 tomo de Sociedades por Acciones. Fecha de finalización del contrato social: 02 de noviembre de 2108.
ENTIDADES DE GARANTÍA:
| Denominación | % ON Serie I |
|---|---|
| Argenpymes SGR: | 38,33% |
| Potenciar S.G.R.: | 33,33% |
| Crecer S.G.R.: | 16,67% |
| Alfa Pyme S.G.R.: | 6,67% |
| Crear S.G.R.: | 5,00% |
| TOTAL | 100% |
Las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas Almacity S.A. Serie I (las "ON Serie I") representadas por el presente certificado global permanente son emitidas por Almacity S.A. (la "Emisor") bajo el régimen de Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas. El ingreso al Régimen de la Oferta Pública fue autorizada en los términos de la Ley N°26.831, los Decretos N°1.087/93; 1.023/13 y las NORMAS (T.O. 2013 y mod) de las CNV registrada bajo Resolución RESFC-2022-21823-APN-DIR#CNV del 15 de junio de 2022. El Prospecto de fecha 23 de junio de 2022 puede consultarse en la Autopista de Información Financiera en la página web de la CNV. Los términos y condiciones de las ON Serie I se encuentran en el Prospecto de Emisión de fecha 23 de junio de 2022 (el "Prospecto") publicados en la Autopista de Información Financiera de la CNV en la misma fecha. Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente, tendrán el significado y alcance que se les otorga en el Prospecto.
| Términos y Condiciones de las ON Serie I: Monto de Emisión: |
V/N \$ 300.000.000 (Pesos trescientos millones) |
|---|---|
| Valor Nominal Unitario y Unidad Mínima de Negociación: |
VN \$1 (Pesos uno) |
| Moneda de emisión y de Pago: | Pesos |
| Fecha de vencimiento: | 30 de diciembre de 2024 |
| Fecha de Emisión: | 30 de junio de 2022 |
| Precio de Emisión: | 100% del valor nominal de las ON Serie I. |
| Amortización y Fechas de pago del Capital: |
La amortización de capital se efectuará en 5 (cinco) cuotas iguales trimestrales de 20% cada una, pagaderas en las siguientes fechas: 02 de enero de 2024, 01 de abril de 2024, 01 de julio de 2024, 30 de septiembre de 2024 y 30 de diciembre de 2024. |
| 31000000 $(1 + 1)$ Tasa de interés: |
El capital no amortizado de las ON Serie I devengará intereses a una tasa de interés variable que consistirá en la suma de (i) la Tasa de Referencia (conforme se define más adelante) más (ii) el Margen de Corte de 3 %. Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de \$1,000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la |
MINA ALVARI
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CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE PARA SU DEPÓSITO EN CAJA DE VALORES S.A. BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA DE
RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES ("CNV").
| República Argentina ("BCRA") (la "Tasa Badlar Privada"), | |
|---|---|
| durante el período que se inicia el séptimo día hábil anterior | |
| al inicio del Período de Devengamiento de Intereses de las | |
| ON Serie I, y finaliza el séptimo día hábil anterior a la Fecha | |
| de Pago de Intereses de las ON Serie I, incluyendo el | |
| primero pero excluyendo el último. | |
| En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser | |
| informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de | |
| la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso | |
| de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) | |
| precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de | |
| Referencia, considerando el promedio de tasas informadas | |
| para depósitos a plazo fijo de más de \$1.000.000 (Pesos un | |
| millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco | |
| (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados | |
| de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros | |
| bancos privados se considerará el último informe de | |
| depósitos disponibles publicado por el BCRA. | |
| Los intereses se pagarán trimestralmente en forma vencida | |
| en las siguientes fechas de pago: 30 de septiembre de 2022, | |
| 30 de diciembre de 2022, 30 de marzo de 2023, 30 de junio | |
| de 2023, 30 de septiembre de 2023, 30 de diciembre de | |
| 2023, 30 de marzo de 2024, 30 de junio de 2024, 30 de | |
| septiembre de 2024 y 30 de diciembre de 2024 (cada una, | |
| una Fecha de Pago de Intereses). Si una Fecha de Pago de | |
| Intereses no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el | |
| Día Hábil inmediato posterior. Cualquier pago adeudado | |
| bajo las ON Serie I efectuado en dicho Día Hábil inmediato | |
| Fechas de pago de intereses: | posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido |
| efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se | |
| devengarán intereses durante el período comprendido entre | |
| dicha Fecha de Pago de Intereses de las ON Serie I y el Día | |
| Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última | |
| Fecha de Pago de Intereses de las ON Serie I respecto de la | |
| cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará | |
| los intereses devengados entre dicha fecha y la de su | |
| efectivo pago. | |
| Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de | |
| Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente | |
| posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último | |
| día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se | |
| considerará Período de Devengamiento de Intereses, el | |
| Periodo de Devengamiento de | comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha |
| Intereses: | de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y |
| excluyendo el último día. Para el cálculo de los intereses a | |
| pagar se tomarán los días transcurridos y se considerará un | |
| año de 365 días. | |
| La amortización y pagos de los intereses correspondientes | |
| a las ON Serie I, serán efectuados por la Emisora mediante | |
| la transferencia de los importes correspondientes al Caja | |
| Pago de los Servicios: | de Valores S.A por los medios que esta indique en cada |
| caso, para su acreditación en las cuentas de los tenedores | |
| con derecho a cobro. | |
| Listado y Negociación: | Las ON Serie I serán listadas y negociadas en Bolsas y |
| Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") o cualquier otro | |
| mercado de valores autorizado. | |
| Garantía: | Según se indica en el cuadro de Entidades de Garantía. |
| Las ON Serie I se encuentran representadas por el presente | |
| Forma de los Títulos: | Certificado Global Permanente para ser depositado en Caja de Valores S.A. Los tenedores renuncian al derecho a exigir |
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| la entrega de láminas individuales. Las trasferencias se realizan dentro del sistema de depósito colectivo ' administrado por Caja de Valores S.A; encontrándose ' habilitada esta última habilitada a cobrar aranceles a los ' depositantes que luego podrán trasladar a los tenedores. |
|
|---|---|
| -- | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
No será función ni responsabilidad de Caja de Valores S.A controlar y/o verificar que los tenedores de los títulos representados por el presente revistan la calidad de inversores calificados.
Sin perjuicio de lo indicado en el Prospecto Caja de Valores S.A no cumplirá el rol de Agente de Registro Pago de las ON Serie I representadas por el presente Certificado Global Permanente.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 30 de junio de 2022
Albaro Marone Director
FIRMA/S CERTIFICADA/S EN SELLO DE ACTUACION NOTARIAL Nº FO13822787 BUENOS AIRES 2006 2022
MINA ALVAREZU ESCRIBANA

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ACTA DE CERTIFICACIÓN DE FIRMAS

回程
1982-187
1988 1872-1927 19
and the starting
| 1 | . En mi carácter de escribano de 2022 Junio Buenos Aires, 30 de |
|---|---|
| 2 | Subrogante del Registro Notarial 1636 de esta ciudad |
| 3 | que obra/n en el CERTIFICO: Que la/s firma |
| 4 | documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se |
| 5 | del LIBRO formaliza simultáneamente por ACTA número 107 |
| 6 | , es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/s 50 número |
| $\overline{7}$ | cuyo/s nombre/s, documento/s de identidad y justificación de identidad se indican: |
| 8 | Alvaro MARONE, DNI 37.007.284; quien justifica su identidad por cono- |
| 9 | cimiento de la Autorizante, a tenor de lo dispuesto por el art. 306 inc. b) |
| 10 | del Código Civil y Comercial de la Nación; e interviene como DIRECTOR |
| 11 | de la sociedad "ALMACITY S.A.", continuadora de la sociedad "YRSITA |
| 12 | S.A.", con sede social en la calle 25 de Mayo 277, piso 12° de esta Ciu- |
| 13 | dad, CUIT 30-70902352-3, acreditando la existencia de la sociedad y el |
| 14 | carácter invocado con la siguiente documentación, al Registro 1636 a |
| 15 | cargo de la Escribana Maria Juana Eggimann, y conforme el siguiente de- |
| 16 | talle: 1) Estatuto Social por Esc nº 169 del 16/11/2004, pasada al fº 457, |
| 17 | inscripta en IGJ el 24/11/2004, bajo el nº 14904 del libro 26, tomo de S.A; |
| 18 | 2) Ref de Estatuto por Esc nº 84, de fecha 9/5/2005, pasada al folio 263, |
| 19 | inscripta en IGJ el 4/10/2005, bajo el nº 11690, Libro 29, Tomo de S.A; 3) |
| 20 | Ref de estatuto por escritura nº 143, del 1/10/2009, pasada al folio 441, |
| 21 | inscripta en IGJ bajo el nº 19338, del libro 46 tomo - de S.A, el 2/11/2009; |
| 22 | 4) Art. 60 L.S Aumento de Capital Social. Ref Estatuto por Esc n° 21, del |
| 23 | 28/4/2011, pasada al folio 82, inscripta en la IGJ bajo el nº 11.206, Libro |
| 24 | 54 Tomo - de S.A, con fecha 13/6/2011; 5) Designacion de Directorio por |
| 25 | esc nº 12 del 9/3/2017, pasada al folio 48, inscripta en IGJ con fecha |


F
22/3/2017, bajo el nº 5376, Libro 83, Tomo - de S.A; 6) Cambio de Sede Social por esc nº 17 del 14/3/2018, pasada al folio 56, inscripta en IGJ com fecha 23/3/2018, bajo el nº 5242, Libro 88, Tomo - de S.A; 7) Designacion de Directorio por esc nº 1 del 15/1/2020, pasada al folio 2, inscripta en IGJ con fecha 31/1/2020, bajo el nº 1965, Libro 99, Tomo - de S.A; y 8) Ref Es-tatuto, Cambio denominacion, aumento de capital e incoporacion nuevos directores por esc nº 72 del 29/7/2021, pasada al folio 281, y Esc Comple-mentaria nº 84 del 2/9/2021, pasada al folio 338, ambas inscriptas conjun-tamente en IGJ con fecha 16/9/2021, bajo el nº 15401, Libro 104, Tomo - de S.A; recayendo en el compareciente el cargo de Director, tengo a la vista la documentacion invocada, con facultadades suficientes, doy fe. El docu-mento que se anexa consiste en Certificado Global Permanente para su Deposito en Caja de Valores S.A. bajo el Regimen Pyme CNV Garantizada de las Normas de la Comision Nacional de Valores ("CNV") ALMACITY S.A Emisora. Se certifica en Foja de Actuacion numero F 017922787.-