Allwinner Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025

Jun 5, 2025

证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2025-0605-004

珠海全志科技股份有限公司

关于2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次符合解除限售条件的激励对象共计12人。

1. 本次限制性股票解除限售数量为230,100 股，占目前公司总股本 825,297,512股的0.03%。

珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年6 月5 日召开 了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 成就的议案》。现将相关事项公告如下。

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1.2023 年1 月12 日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四 届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司2023 年限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了 独立意见。

2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期 为自2023 年1 月13 日起至2023 年1 月23 日止。在公示期内，公司监事会未收 到关于本次拟激励对象的异议，并于2023 年1 月31 日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2023 年2 月6 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023 年限制性股 票激励计划获得批准。并披露了《关于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.经公司股东大会授权，2023 年2 月13 日，公司分别召开第四届董事会第 二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首 次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次 授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

5.经公司股东大会授权，2023 年9 月13 日，公司分别召开第五届董事会第 三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予限制 性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.经公司股东大会授权，2024 年5 月8 日，公司分别召开第五届董事会第 八次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2023 年限制性股 票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2023 年限 制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属 条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核 实并发表了核查意见。

7.经公司股东大会授权，2024 年6 月3 日，公司分别召开第五届董事会第 九次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于2023 年限制性股票激 励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案， 监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8.经公司股东大会授权，2024 年9 月18 日，公司分别召开第五届董事会第 十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2023 年限制 性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于2023 年限 制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就

的议案》等议案。监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核 查意见。

9.2024 年10 月28 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划第一 类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

10.2024 年11 月14 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于调整2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注 销部分限制性股票的议案》等议案。

11.经公司股东大会授权，2025 年5 月8 日，公司分别召开第五届董事会第 十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2023 年限制 性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于 作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议 案》、《关于2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二 个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对 象名单进行核实并发表了核查意见。

12.经公司股东大会授权，2025 年6 月5 日，公司分别召开第五届董事会第 十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2023 年限制 性股票激励计划第一类限制性股票授予数量的议案》、《关于2023 年限制性股 票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议 案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意 见。

二、2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情 况说明

（一）限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期届满的说明 根据公司《2023 年限制性股票激励计划》规定，第二个解除限售期：自授 予登记完成之日起24 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36 个月内的最 后一个交易日止。本次限制性股票授予日为2023 年2 月13 日，授予登记完成日 （上市日）为2023 年3 月29 日。因此激励对象的第二个解除限售期为2025 年 3 月31 日至2026 年3 月27 日。

（二）限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条 件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

	限售：	限售：
	解除限售条件		达成情况
	（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。		公司未发生前述情形，符合解除限 售条件。
	（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。		激励对象未发生前述情形，符合解 除限售条件。
	（3）公司层面业绩考核要求 解除限售期 业绩考核目标 第二个解除限售 期 以2022年度营业收入为基数， 2024年度营业收入增长率不低 于20%；		根据天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司2024 年度报告出具的审计 报告（天健审〔2025〕3-34 号）：2024 年度营业收入228,790.88 万元，与 2022 年相比增长率为51.10%，符合归
	解除限售期	业绩考核目标
	第二个解除限售 期	以2022年度营业收入为基数， 2024年度营业收入增长率不低 于20%；

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载 属条件。公司层面业绩考核达标。 的营业收入。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载 的营业收入。	注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载 的营业收入。	注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载 的营业收入。	注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载 的营业收入。	注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载 的营业收入。	注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载 的营业收入。	属条件。公司层面业绩考核达标。
（4）个人层面绩效考核要求						原授予第一类限制性股票的激励对 象12 人。 其中12 名激励对象在个人层面绩 效考核评级S及A，解除限售比例为 100%。
考核 结果	卓越	优秀	良好	合格	不合格
考核 评级	S	A	B	C	D
解除 限售 比例	100%	100%	80%	0%	0%

综上所述，公司2023 年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票的第 二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2023 年第一次临时股东大会的 授权，按照公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司按照激 励计划的相关规定对符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除 限售相关事宜。

三、关于本次第一类限制性股票解除限售计划内容与已披露的激励计划存 在差异的说明

2025 年4 月18 日，公司召开2024 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.50 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。2025 年4 月23 日公司披露了《2024 年度权益分派实施公告》。

减去在第一个解除限售期离职人员外，第二个解除限售期12 名激励对象所 持第一类限制性股票尚未解除限售的股票授予总数为767,000 股。

除上述调整第一类限制性股票数量外，授予第一类限制性股票解除限售内容 与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。

四、2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期可解 除限售的具体情况

• 1.本次符合解除限售条件的激励对象共12 人。

• 2.本次可解除限售的第一类限制性股票数量为230,100 股，占目前公司总股

• 本825,297,512 股的0.03%。

3.本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：

姓名	职务	获授限制性股 票数量（股）	本次可解除限 售的限制性股 票数量（股）	本次解除限售数量 占已获授限制性股 票数量的比例
叶茂	董事、总经理	78,000	23,400	30%
藏伟	财务总监	39,000	11,700	30%
技术骨干或业务骨干 （共10人）		650,000	195,000	30%
合计		767,000	230,100	30%

注：上述限制性股票数量为经公司权益分派调整后的数量。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票 激励计划》的相关规定，公司2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第 二个解除限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的限制性股票的激励对象 的主体资格合法、有效。同意公司依据2023 年第一次临时股东大会的授权并按 照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。

六、监事会核查意见

经核实，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023 年限制性股票激励计划第一类 限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司依据2023 年第一 次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理 解除限售相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划 第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、授予价格调整相关事项 履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第一类限制性股票授予数

量的调整符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。本次激 励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司实施本次 解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需依法履行相关 信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023 年限制性股票 激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，相关事项 已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法 律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解 除限售尚需按照相关规定向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办 理相应后续手续并进行信息披露。

九、备查文件

• 1．第五届董事会第十六次会议决议；

• 2．第五届监事会第十六次会议决议；

• 3．广东信达律师事务所的法律意见书；

• 4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告。

特此公告。

珠海全志科技股份有限公司董事会 2025 年6 月5 日