Allwinner Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025

Feb 10, 2025

证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2025-0210-001

珠海全志科技股份有限公司

关于公司2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分 第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1.本次实际归属的人数：32人。

• 2.本次实际归属的股份数量：157,648股。

• 3.本次归属的股票上市流通日期：2025年2月12日。

• 4.本次归属股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第八 次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020 年限制性股票激励 计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。 近日，公司完成了2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二 类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属股票的登记。现将相关事项公告如 下：

一、2020 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次股权激励计划简述

2020 年12 月1 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容 如下：

1．本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股；

2．本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类 限制性股票）；

3．本激励计划首次授予激励对象不超过110 人，包括公司公告本激励计划 时在本公司任职的中层管理人员、技术骨干和业务骨干（不包括独立董事、监事）。 4．本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划拟向激励对象授予权益总计330 万股（含第一类限制性股票和第 二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额33061.0757 万股 的1%。

（1）第一类限制性股票

公司拟向8 位激励对象授予第一类限制性股票39 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额33061.0757 万股的0.12%，占本计划拟授出权益总数的 11.82%

姓名	职务	获授限制性股 票数量（万股）	占授予总量 的比例	占目前总股本 的比例
中层管理人员（共8 人）		39	11.82%	0.12%
合计（8 人）		39	11.82%	0.12%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所 造成。

（2）第二类限制性股票

公司拟向不超过110 位激励对象授予第二类限制性股票291 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额33061.0757 万股的0.88%，其中首次授予246 万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33061.0757 万股的0.74%，占本计 划拟授出权益总数的74.55%；预留45 万股，占本激励计划草案公告时公司股本 总额33061.0757 万股的0.14%，占本计划拟授出权益总数的13.64%。

姓名	职务	获授限制性股 票数量（万股）	占授予总量 的比例	占目前总股本 的比例
中层管理人员、技术骨干和业 务骨干（共110人）		246	74.55%	0.74%
预留		45	13.64%	0.14%
合计		291	88.18%	0.88%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所

造成

5.本计划第一类限制性股票的授予价格为16.96 元/股，第二类限制性股票

的首次授予价格为27.13 元/股。第二类限制性股票的预留授予价格为57.83 元/ 股。

6.时间安排

（1）解除限售安排

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售数量占 第一类限制性股 票总量的比例
第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起16 个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起28 个月内的最后一 个交易日止	30%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起28 个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起40 个月内的最后一 个交易日止	30%
第三个 解除限售期	自授予登记完成之日起40 个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起52 个月内的最后一 个交易日止	40%

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示（包括预 留）：

归属安排	归属时间	归属权益数量占 第二类限制性股 票总量的比例
第一个归属期	自授予之日起16 个月后的首个交易日至授 予之日起28个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起28 个月后的首个交易日至授 予之日起40个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起40 个月后的首个交易日至授 予之日起52 个月内的最后一个交易日止	40%

7.公司层面业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

授予限制性股票的业绩考核目标如下：

解除限售/归属期	业绩考核目标
第一个 解除限售/归属期	以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2021年扣除非 经常性损益的净利润增长率不低于15%；
第二个 解除限售/归属期	以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2022年扣除非 经常性损益的净利润增长率不低于25%；

第三个 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2023年扣除非 解除限售/归属期 经常性损益的净利润增长率不低于50%。

注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增 长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润作为计算依据。

（2）个人层面绩效考核要求

根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为A 及以上、B、C 及以下三个档次，考核评级表适用于考核对象：

考核评级	A 及以上	B	C 及以下
解除限售/归属比例	1.0	0.8	0

激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限 售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。

激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/ 归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。 （二）履行的相关程序

1.2020 年10 月27 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届 监事会第五次会议，审议并通过《关于公司2020 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》、《关于公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期 为自2020 年11 月12 日起至2020 年11 月21 日止。在公示期内，公司监事会未 收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020 年11 月24 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2020 年12 月1 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020 年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2020 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.经公司股东大会授权，2020 年12 月11 日，公司分别召开第四届董事会 第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》，董事会同意授予8 名激励对象39 万股第一类限制性股票， 授予103 名激励对象246 万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为2020 年12 月11 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股 票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5.经公司股东大会授权，2021 年11 月26 日，公司分别召开第四届董事会 第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予 预留限制性股票的议案》，董事会同意授予49 名激励对象45 万股预留限制性股 票，限制性股票的预留授予日为2021 年11 月26 日。公司独立董事对此发表了 独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了 核查意见。

6.经公司股东大会授权，2022 年5 月5 日，公司分别召开第四届董事会第 十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2020 年限制 性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于 作废2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议 案》、《关于2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一 个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监 事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.经公司股东大会授权，2022 年5 月19 日，公司分别召开第四届董事会第 十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2020 年限制 性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》、《关于回购 注销部分2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 的议案》、《关于2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

8.2022 年5 月31 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于将〈关于回购注销部分2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第 一类限制性股票的议案〉提交2022 年第一次临时股东大会审议的议案》等议案。 9.2022 年6 月17 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关

于回购注销部分2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制 性股票的议案》。

10.经公司股东大会授权，2023 年4 月28 日，公司分别召开第四届董事会 第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、 《关于2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属 期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对 本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

11.经公司股东大会授权，2023 年5 月24 日，公司分别召开第四届董事会 第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于2020 年限 制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议 案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

12.经公司股东大会授权，2023 年6 月9 日，公司分别召开第四届董事会第 二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过《关于调整2020 年 限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、《关 于作废2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的 议案》、《关于2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第 一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

13.2023 年8 月30 日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监 事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划第一类限 制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分2020 年限制性股票激励计 划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案。

14.2023 年9 月15 日，公司召开2023 年第三次临时股东大会审议并通过《关 于回购注销部分2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制 性股票的议案》。

15.经公司股东大会授权，2024 年5 月8 日，公司分别召开第五届董事会第 八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股

票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于作废2020 年限 制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属 条件成就的议案》等议案，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核 实并发表了核查意见。

16.2024 年10 月28 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划第一 类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于作废2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议 案。

17.2024 年11 月14 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会审议并通过 《关于调整2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注 销部分限制性股票的议案》等议案。

（三）关于本次归属与已披露的激励计划相关变动的情况

1.经公司2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司2021 年度利润分配预 案的议案》，向全体股东每10 股派发现金股利人民币5.00 元（含税），不送红 股，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增9 股。2022 年4 月21 日公司披 露了《2021 年度权益分派实施公告》。

2.经公司2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司2022 年度利润分配预 案的议案》，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.50 元（含税），不送红 股，不进行资本公积金转增股本。2023 年4 月20 日公司披露了《2022 年度权益 分派实施公告》。

3.经公司2023 年度股东大会，审议通过了《关于公司2023 年度利润分配预 案的议案》，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.50 元（含税），不送红 股，不进行资本公积金转增股本。2024 年4 月25 日公司披露了《2023 年度权益 分派实施公告》。

公司预留授予限制性股票的授予价格调整为29.87 元/股。

除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2020 年第二次临时股 东大会审议通过的激励计划无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

• （一）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1.根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第二个归属期 根据公司《2020 年限制性股票激励计划》规定，预留授予第二个归属期为 自授予之日起28 个月后的首个交易日至授予之日起40 个月内的最后一个交易日 止。本次限制性股票预留授予日为2021 年11 月26 日。因此激励对象预留授予 的第二个归属期为2024 年3 月27 日至2025 年3 月26 日。

• 2.符合归属条件的说明

根据公司2020 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《2020 年限制性股 票激励计划》的相关规定，公司董事会认为2020 年限制性股票激励计划第二类 限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，同意公司依据相关规定 为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属等相关事宜。现就归属条件成就 情况说明如下：

情况说明如下：
归属条件	达成情况
（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；	激励对象未发生前述情形，符合归属条 件。

⑥中国证监会认定的其他情形。

⑥中国证监会认定的其他情形。	⑥中国证监会认定的其他情形。	⑥中国证监会认定的其他情形。	⑥中国证监会认定的其他情形。	⑥中国证监会认定的其他情形。
	（3）公司层面业绩考核要求 归属期 业绩考核目标 第二个归属期 以2019 年扣除非经常性损益的净 利润为基准，2022 年扣除非经常性 损益的净利润增长率不低于25% 注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损 益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。				根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2022 年度报告出具的审计报告（天 健审〔2023〕3-42 号）：2022 年度公司 实现扣除非经常性损益的净利润 10,939.78 万元，以不计算股份支付费用 的归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润11,987.84 万元。2022 年扣 除非经常性损益的净利润与2019 年扣除 非经常性损益的净利润相比增长率为 28.47%，增长率符合归属条件。公司层面 业绩考核达标。
	（4）个人层面绩效考核要求				原授予第二类限制性股票的激励对象34 人（第一期归属完成后）。 其中2 名激励对象离职，不符合激励资格； 其中29 名激励对象在个人层面绩效考核 评级A 及以上，归属比例为1； 其中3 名激励对象在个人层面绩效考核评 级B，归属比例为0.8。
	考核评级	A 及以上	B	C 及以下
	归属比例	1.0	0.8	0

（二）激励对象发生变化或放弃权益的处理方法

2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期 符合归属条件的激励对象共计32 人，本次可归属数量为163,248 股。在资金缴 纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因放弃可归属的预留授予部分第二 个归属期的部分限制性股票5,600 股，将予以作废。因此，预留授予部分第二个 归属期实际归属人数为32 人，实际归属数量为157,648 股。

三、本次限制性股票归属的具体情况

• （一）归属日：2025 年2 月12 日

• （二）实际归属数量：157,648 股

• （三）实际归属人数：32 人

• （四）授予价格（调整后）：29.87 元/股

• （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票

• （六）激励对象名单及归属情况

姓名	职务	已获授予的限制 性股票数量（股）	实际归属数 量（股）	实际归属数量 占已获授予的 限制性股票数 量的比例
叶茂	董事、总经理	38,000	11,400	30.00%
技术骨干或业务骨干 （共31人）		516,800	146,248	28.29%
合计		554,800	157,648	28.42%

• 四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

• 1.本次归属股票的上市流通日：2025 年2 月12 日。

• 2.本次归属股票的上市流通数量：157,648 股。

• 3.本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

4.董事和高级管理人员本次归属股票后将按照《公司法》《证券法》《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件等的规 定执行。

五、验资及股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025 年1 月23 日出具了天健验 [2025]3-3 号验资报告，审验了公司截至2025 年1 月10 日止，本次增资完成后， 公司总股本将由633,127,432 股增加至633,285,080 股，注册资本由人民币 633,127,432 元增加至人民币633,285,080 元。

本次归属股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手 续。

六、本次募集的资金使用计划

本次限制性股票归属所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1.对股权结构的影响

股份类别	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	115,315,503	18.21	0	115,315,503	18.21
二、无限售条件股份	517,811,929	81.79	157,648	517,969,577	81.79
股份总数	633,127,432	100.00	157,648	633,285,080	100.00

注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结 构表为准。

本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。 2.本次归属登记完成后，公司总股本由633,127,432 股增加至633,285,080 股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，将影响和摊薄公司基本每股 收益等相关财务指标，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制 性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

八、法律意见书结论性意见

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划 授予价格的调整、已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票的作废及预留授予 部分第二个归属期归属条件成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公 司对本次激励计划第二类限制性股票预留授予价格的调整符合《管理办法》《激 励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期 归属条件已成就，公司实施本次激励计划预留授予的第二类限制性股票归属符合 《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的 第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履 行相关信息披露义务。

九、备查文件

• 1．第五届董事会第八次会议决议；

• 2．第五届监事会第八次会议决议；

• 3．广东信达律师事务所的法律意见书；

• 4．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告。

珠海全志科技股份有限公司董事会 2025 年2 月10 日