Allwinner Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Apr 23, 2015

珠海全志科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

珠海全志科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身为珠 海全志科技有限公司（以下简称“全志有限”），成立于 2007 年 9 月 19 日。2011 年 6 月 1 日，经珠海市工商行政管理局核准，全志有限整体变更为股份有限公司。 现将本公司自 2007 年设立至本说明出具之日的股本演变情况说明如下：

一、 2007 年 9 月，全志有限成立

2007 年 9 月，张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、蔡建宇等 29 名自然 人共同投资设立全志有限，注册资本为 1,000 万元，均为货币出资。

2007 年 9 月 5 日，珠海正德合伙会计师事务所出具了“珠海正德验字 [2007]A0035 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 3 日止，全志有限已收到 全体股东缴纳的货币出资合计 1,000 万元。2007 年 9 月 19 日，全志有限在珠海 市工商行政管理局办理了设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。

全志有限设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	出资比例	序号	股东姓名	出资额 （万元）	出资比例
1	张建辉	147.50	14.75%	16	匡双鸽	13.00	1.30%
2	丁然	132.50	13.25%	17	谢成兴	13.00	1.30%
3	龚晖	132.50	13.25%	18	原顺	10.00	1.00%
4	唐立华	132.50	13.25%	19	邢涛	7.50	0.75%
5	侯丽荣	120.00	12.00%	20	庞文玉	6.00	0.60%
6	蔡建宇	92.50	9.25%	21	刘元才	3.00	0.30%
7	薛巍	25.00	2.50%	22	余振辉	3.00	0.30%
8	李龙生	25.00	2.50%	23	张庆	3.00	0.30%
9	陈传著	25.00	2.50%	24	陈荣志	3.00	0.30%
10	张恭继	19.00	1.90%	25	邓琴	1.50	0.15%
11	吴浪	17.00	1.70%	26	吴建舟	1.50	0.15%

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12	单军	17.00	1.70%	27	王俊生	1.00	0.10%
13	王洪魁	17.00	1.70%	28	闵紫辰	1.00	0.10%
14	陈峰	15.00	1.50%	29	谢景东	1.00	0.10%
15	邹建发	15.00	1.50%	合计		1,000	100%

上述自然人用于出资的资金均为自有资金。

全志有限2007年设立时的29名自然人股东中，张建辉、丁然、龚晖、唐立华、 蔡建宇等25名自然人股东均有曾在炬力公司的任职经历，除此之外，股东之间均 不存在关联关系以及其他未予披露将会对本次发行上市以及本公司经营管理构 成重大影响的渊源关系。

二、 2008 年 12 月，第一次股权转让、第一次增资（注册资本增至 1,500 万 元）

2008 年 10 月 6 日，全志有限召开股东会，审议通过了以下事项：1、同意 吴建舟将其所持全志有限 0.15%的股权以 1.5 万元的价格转让给丁然，股权转让 完成后，其不再持有全志有限股权；2、同意全志有限将注册资本由 1,000 万元 增加至 1,500 万元，新增注册资本 500 万元由公司员工栗雪利、张有发、李智、 熊富贵、孙文福、黄官立、张猛、陈黎明 8 人及原股东以现金方式共同缴纳，价 格为 1 元每注册资本。

2008 年 10 月 21 日，珠海德源会计师事务所出具了“珠海德源验字[2008]0069 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 10 月 17 日止，全志有限已收到新增注册资 本合计 500 万元。2008 年 12 月 1 日，全志有限在珠海市工商行政管理局办理了 变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。

此次股权转让及增资完成后，全志有限的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额 （万元）	出资比例	序号	股东姓名	出资额 （万元）	出资比例
1	张建辉	205.575	13.71%	20	邢涛	11.250	0.75%
2	丁然	193.800	12.92%	21	李智	11.250	0.75%
3	龚晖	193.800	12.92%	22	庞文玉	9.000	0.60%
4	唐立华	193.800	12.92%	23	刘元才	4.500	0.30%
5	侯丽荣	180.000	12.00%	24	余振辉	4.500	0.30%

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6	蔡建宇	133.800	8.92%	25	张庆	4.500	0.30%
7	薛巍	37.500	2.50%	26	陈荣志	4.500	0.30%
8	李龙生	37.500	2.50%	27	孙文福	3.750	0.25%
9	陈传著	37.500	2.50%	28	邓琴	2.250	0.15%
10	张恭继	28.500	1.90%	29	张有发	2.250	0.15%
11	吴浪	25.500	1.70%	30	王俊生	1.500	0.10%
12	单军	25.500	1.70%	31	闵紫辰	1.500	0.10%
13	王洪魁	25.500	1.70%	32	谢景东	1.500	0.10%
14	陈峰	22.500	1.50%	33	熊富贵	1.500	0.10%
15	邹建发	22.500	1.50%	34	张猛	1.500	0.10%
16	匡双鸽	19.500	1.30%	35	陈黎明	1.500	0.10%
17	谢成兴	19.500	1.30%	36	黄官立	0.975	0.07%
18	原顺	15.000	1.00%	-	-	-	-
19	栗雪利	15.000	1.00%	合计		1,500	100%

本次股权转让系吴建舟离职自愿将所持股权转出，以注册资本为定价依据， 作价 1 元/注册资本，转让价款总计 1.5 万元，丁然已利用自有资金支付完毕。 本次增资系为保持公司研发投入以及引进部分员工股东，以注册资本为定价 依据，作价 1 元/注册资本，原股东及新增股东用于增资的资金均为自有资金。 截至 2008 年 9 月 30 日，全志有限的总资产为 665.19 万元，净资产为 663.33 万元，每元注册资本对应的净资产为 0.66 元；2008 年 1-9 月的营业收入为 0 元， 净利润为-273.87 万元。

由于上述转让按照出资额转让，无需缴纳个人所得税，股权转让相关方已办 理了税务申报并依法缴纳了涉及的印花税。

三、 2011 年 6 月，整体变更为股份公司（股本增至 5,500 万元）

2011 年 4 月 30 日，全志有限召开股东会，决定整体变更为股份有限公司， 按照截止 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产 57,268,860.14 元按 1.041252:1 的比 例折为股份公司股本 55,000,000 股，剩余 2,268,860.14 元计入股份公司资本公积。 2011 年 5 月 12 日，天健会计师事务所有限公司出具了“天健验[2011]3-22

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号”《验资报告》，对上述净资产折股事项进行了审验。2011 年 6 月 1 日，本公 司在珠海市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了新的《企业法人营业执 照》。本次整体变更后，公司的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数 （万股）	持股比例	序号	股东姓名	持股数 （万股）	持股比例
1	张建辉	753.775	13.71%	20	邢涛	41.250	0.75%
2	丁然	710.600	12.92%	21	李智	41.250	0.75%
3	龚晖	710.600	12.92%	22	庞文玉	33.000	0.60%
4	唐立华	710.600	12.92%	23	刘元才	16.500	0.30%
5	侯丽荣	660.000	12.00%	24	余振辉	16.500	0.30%
6	蔡建宇	490.600	8.92%	25	张庆	16.500	0.30%
7	薛巍	137.500	2.50%	26	陈荣志	16.500	0.30%
8	李龙生	137.500	2.50%	27	孙文福	13.750	0.25%
9	陈传著	137.500	2.50%	28	邓琴	8.250	0.15%
10	张恭继	104.500	1.90%	29	张有发	8.250	0.15%
11	吴浪	93.500	1.70%	30	王俊生	5.500	0.10%
12	单军	93.500	1.70%	31	闵紫辰	5.500	0.10%
13	王洪魁	93.500	1.70%	32	谢景东	5.500	0.10%
14	陈峰	82.500	1.50%	33	熊富贵	5.500	0.10%
15	邹建发	82.500	1.50%	34	张猛	5.500	0.10%
16	匡双鸽	71.500	1.30%	35	陈黎明	5.500	0.10%
17	谢成兴	71.500	1.30%	36	黄官立	3.575	0.07%
18	原顺	55.000	1.00%	-	-	-	-
19	栗雪利	55.000	1.00%	合计		5,500	100%

本公司整体变更时，涉及以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本，根 据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》 （国税发[1997]198 号）以及《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合 作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289 号） 等规定，除股票溢价发行所形成的资本公积金转增资本不属于股息、红利性质的 分配外，以不属于股票溢价发行形成的资本公积、盈余公积和未分配利润转增资

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本，对个人取得的转增股本数额，应作为个人所得，征收个人所得税。因此，整 体变更时的股东需相应缴纳个人所得税，金额合计 8,453,772.03 元，均已缴纳完 毕。

四、 2011 年 10 月，第二次增资（股本增加至 6,000 万元）

2011 年 8 月 3 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司注册资本 由 5,500 万元增加至 6,000 万元，新增的 500 万元注册资本由熊锐等 50 名员工及 原股东以现金方式投入，每股价格 3.50 元。

2011 年 10 月 8 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具了“天健深验 [2011]61 号”《验资报告》，对本次增资进行了审验。2011 年 10 月 21 日，公司在 珠海市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数 （万股）	持股比例	序号	股东姓名	持股数 （万股）	持股比例
1	张建辉	763.60	12.73%	45	翁俊宏	5.50	0.09%
2	丁然	717.10	11.95%	46	徐艳	5.30	0.09%
3	龚晖	717.10	11.95%	47	张旭	5.30	0.09%
4	唐立华	717.10	11.95%	48	曹屹	5.00	0.08%
5	侯丽荣	663.00	11.05%	49	陈小川	5.00	0.08%
6	蔡建宇	499.60	8.33%	50	赵炯	5.00	0.08%
7	薛巍	149.50	2.49%	51	李永盛	4.70	0.08%
8	李龙生	149.50	2.49%	52	藏伟	4.30	0.07%
9	陈传著	145.60	2.43%	53	彭刚	4.30	0.07%
10	张恭继	113.60	1.89%	54	叶茂	4.30	0.07%
11	王洪魁	102.60	1.71%	55	倪陈志	4.20	0.07%
12	吴浪	100.10	1.67%	56	曾金生	4.20	0.07%
13	单军	100.10	1.67%	57	李惠卿	4.00	0.07%
14	邹建发	91.60	1.53%	58	王玉岗	4.00	0.07%
15	陈峰	88.60	1.48%	59	徐正弟	4.00	0.07%
16	匡双鸽	79.60	1.33%	60	王康	3.80	0.06%

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17	谢成兴	79.10	1.32%	61	张林山	3.80	0.06%
18	原顺	78.60	1.31%	62	何琦	3.50	0.06%
19	李智	64.30	1.07%	63	严智	3.50	0.06%
20	栗雪利	61.10	1.02%	64	刘惠深	3.20	0.05%
21	邢涛	60.30	1.01%	65	王晴	3.20	0.05%
22	庞文玉	37.00	0.62%	66	谢传荣	3.20	0.05%
23	方勇	30.00	0.50%	67	孙彦邦	2.80	0.05%
24	张庆	22.40	0.37%	68	王莅斌	2.80	0.05%
25	陈荣志	21.80	0.36%	69	徐进锋	2.80	0.05%
26	刘元才	21.50	0.36%	70	赵井满	2.80	0.05%
27	余振辉	21.50	0.36%	71	兰铖钰	2.50	0.04%
28	孙文福	19.30	0.32%	72	肖丹灵	2.30	0.04%
29	张约峰	13.80	0.23%	73	徐允文	2.30	0.04%
30	邓琴	13.50	0.23%	74	黄露	2.10	0.04%
31	张有发	13.30	0.22%	75	陈锐榜	1.80	0.03%
32	熊锐	11.80	0.20%	76	马炜华	1.80	0.03%
33	张猛	11.50	0.19%	77	刘小燕	1.70	0.03%
34	谢景东	11.30	0.19%	78	陈宇	1.50	0.03%
35	陈黎明	10.70	0.18%	79	付增功	1.50	0.03%
36	熊富贵	10.30	0.17%	80	胡小江	1.30	0.02%
37	闵紫辰	9.00	0.15%	81	张俊	1.30	0.02%
38	王俊生	9.00	0.15%	82	陈芳艺	1.10	0.02%
39	黄官立	8.60	0.14%	83	程告勇	1.10	0.02%
40	蔡振华	7.30	0.12%	84	付敏	1.10	0.02%
41	谢其文	6.60	0.11%	85	李哲元	1.10	0.02%
42	王大志	6.50	0.11%	86	文赞	1.10	0.02%
43	李鑫	6.00	0.10%	-	-	-	-
44	王振宇	5.50	0.09%	合计		6,000	100%

本次增资系因公司业务发展需要，在原股东对公司追加投资的同时，引进部 分员工股东。增资价格以截至 2011 年 6 月 30 日的每股收益 0.29 元（未经审计）

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预计全年每股收益 0.58 元，并按 6 倍市盈率计算，最终作价 3.5 元/股。原股东 及新增股东用于增资的资金均为自有资金。

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司的总资产为 9,194.95 万元，净资产为 5,846.33 万元，每股净资产为 1.06 元；2011 年 1-6 月的营业收入为 8,961.20 万元，净利 润为 1,574.28 万元。

新增的 50 名员工股东在增资时点均为本公司或子公司的员工，除此之外， 与本公司不存在其他关系。新增股东之间及其与本公司持股 5%以上的主要股东、 高级管理人员之间不存在亲属关系或其他关联关系。

本次增资对本公司财务结构、公司战略及未来发展具有积极影响。首先，在 公司不断加大研发投入的背景下，原股东和新增股东的增资在一定程度上解决了 公司持续运营对流动资金的需求。其次，通过本次增资，公司研发、营销和管理 等方面的部分人才成为公司股东，使得其利益与本公司的长远发展相统一，充分 调动了其积极性，为本公司的持续发展奠定了良好的人才基础。

本次新增的 50 名自然人股东近年的履历如下：

1、方勇：2006 年 4 月至 2008 年 7 月就职于炬才微电子（深圳）有限公司， 任销售经理；2009 年 2 月至今就职于深圳芯智汇科技有限公司，担任执行董事、 法定代表人。

2、张约峰：2007 年 1 月至 2008 年 3 月就职于炬才微电子（深圳）有限公 司，担任市场部产品经理；2008 年 4 月至 8 月赋闲休养；2008 年 9 月至 2009 年 2 月就职于北京君正集成电路有限公司深圳分公司，担任市场部经理；2009 年 3 月加入深圳芯智汇科技有限公司至今，现担任销售经理。

3、熊锐：2007 年 1 月至 2008 年 3 月就职于炬力集成电路设计有限公司， 担任软件开发工程师；2008 年 3 月加入全志有限至今，担任工程师、软件总监。

4、蔡振华：2006 年 4 月至 2009 年 10 月就职于炬才微电子（深圳）有限公 司，担任高级软件工程师；2009 年 11 月加入深圳芯智汇科技有限公司至今，担 任该公司监事、工程师、产品总监。

5、谢其文：2003 年 3 月至 2010 年 11 月就职于炬力集成电路设计有限公司， 担任法务部经理；2010 年 11 月加入全志有限至今，担任法务经理。

6、王大志：2007 年 7 月前就读于华南理工大学电子与信息学院；2007 年 7

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月至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加 入全志有限至今，现担任工程师、部门经理。

7、李鑫：2005 年 7 月至 2008 年 3 月就职于珠海炬力集成电路设计有限公 司，担任工程师；2008 年 3 月加入全志有限，担任工程师，于 2014 年 8 月离职。

8、王振宇：2007 年 3 月前就读于华中科技大学计算机科学与技术学院；毕 业后至 2008 年 3 月就职于珠海扬智电子有限公司，担任工程师；2008 年 7 月加 入全志有限，担任工程师，于 2015 年 1 月离职。

9、翁俊宏：2006 年 3 月至 2008 年 10 月就职于深圳芯邦集成电路设计有限 公司，担任工程师；2008 年 10 月至 2009 年 6 月就职于中兴集成电路设计有限 公司，担任工程师；2009 年 6 月至 2010 年 7 月就职于升迈科技有限公司，担任 工程师；2010 年 9 月加入全志有限，担任工程师，于 2014 年 5 月离职。

10、徐艳：2006 年 2 月至 2010 年 7 月就职于炬才微电子（深圳）有限公司 人力资源部主管；2010 年 7 月至今就职于深圳芯智汇科技有限公司，担任副总 经理。

11、张旭：2008 年 6 月前就读于华中科技大学光电子工程系；毕业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 11 月至 2011 年 8 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 8 月就职于全志科 技至今，现担任工程师、软件总监。

12、曹屹：2007 年 4 月起就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程 师；2008 年 12 月加入全志有限至今，担任信息技术部经理。

13、陈小川：2005 年 9 月至 2008 年 5 月就读于华南理工大学电子与信息学 院；毕业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师， 2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加入全志有限至今，现担任工程师、产品经理。

14、赵炯：2007 年 1 月至 2008 年 3 月就职于炬才微电子（深圳）有限公司， 担任产品经理；2008 年 4 月至 7 月赋闲休养；2008 年 8 月至 2009 年 8 月就职于 互芯集成电路（深圳）有限公司，担任产品经理；2009 年 9 月加入深圳芯智汇 科技有限公司至今，现任销售经理。

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15、李永盛：2006 年 7 月至 2008 年 4 月就职于炬力集成电路设计有限公司， 担任工程师；2008 年 4 月加入全志有限，担任工程师至今。

16、藏伟：1998 年 5 月至 2010 年 12 月就职于珠海扬智电子有限公司，担 任财务部经理；2010 年 12 月加入全志有限，担任会计部经理至今。

17、彭刚：2006 年 9 月至 2008 年 6 月就读于华中科技大学电子科学与技术 系；毕业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师， 2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加入全志有限，担任工程师至今。

18、叶茂：2008 年 6 月前就读于华中科技大学电子与信息工程系；毕业后 至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师，2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加入 全志有限，担任工程师至今。

19、倪陈志：2006 年 7 月至 2009 年 3 月就职于炬力集成电路设计有限公司， 担任工程师；2009 年 3 月加入全志有限，担任工程师至今。

20、曾金生：2005 年 7 月至 2009 年 7 月就职于炬力集成电路设计有限公司， 担任工程师；2009 年 7 月加入全志有限，担任工程师至今。

21、李惠卿：2007 年 1 月至 2008 年 11 月就职于友利电电子（深圳）有限 公司，先后担任软件部副理、南山分公司软件部经理、福田分公司软件部经理； 2008 年 12 月至 2009 年 2 月赋闲休养；2009 年 3 月至 2010 年 11 月就职于深圳 芯邦科技股份有限公司，担任固件部经理；2010 年 12 月加入深圳芯智汇科技有 限，担任研发二部主管，于 2014 年 8 月离职。

22、王玉岗： 2007 年 6 月前就读于西安交通大学计算机系；毕业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 11 月至 2010 年 6 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2010 年 6 月加入全志科技， 担任工程师至今。

23、徐正弟：2008 年 3 月前就读于西安电子科技大学微电子学院；毕业后 至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师，2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加入 全志有限至今，担任工程师。

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24、王康：2007 年 7 月前就读于成都信息工程学院通信工程系；毕业后至 2009 年 3 月就职于炬力集成电路设计有限公司，担任工程师；2009 年 3 月加入 全志有限至今，担任工程师、产品经理。

25、张林山：2007 年 6 月前就读于华南理工大学物理科学与技术学院；毕 业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师，2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加入全志有限至今，担任工程师。

26、何琦：2007 年 7 月前就读于华南理工大学微电子与固体电子学专业； 毕业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加入全志有限至今，担任工程师。

27、严智：2006 年 6 月至 2008 年 6 月就职于珠海扬智电子有限公司，担任 工程师；2008 年 7 月加入全志有限，担任工程师，于 2014 年 6 月离职。

28、刘惠深：2006 年 7 月至 2009 年 12 月就职于炬才微电子（深圳）有限 公司，担任工程师；2009 年 12 月至今就职于深圳芯智汇科技有限公司，担任工 程师。

29、王晴：2007 年 4 月前就读于华中科技大学电信系；毕业后至 2009 年 4 月就职于珠海扬智电子有限公司，担任工程师；2009 年 4 月加入全志有限，担 任工程师至今。

30、谢传荣：2006 年 7 月至 2009 年 7 月就职于炬力集成电路设计有限公司， 任工程师；2009 年 8 月加入全志有限，担任工程师至今。

31、孙彦邦：2008 年 7 月前就读于电子科技大学无线电系；毕业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 11 月至 2011 年 8 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 8 月加入全志科技， 担任工程师至今。

32、王莅斌：2008 年 6 月前就读于电子科技大学机械电子工厂学院；毕业 后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 11 月至 2011 年 8 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 8 月加 入全志科技，担任工程师至今。

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33、徐进锋：2008 年 3 月前就读于西安电子科技大学计算机系统结构系； 毕业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 11 月至 2011 年 4 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 4 月加入全志科技，担任工程师至今。

34、赵井满：2008 年 7 月前就读于华南理工大学通信与信息系统专业；毕 业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加入全志有限至今，担任工程师。

35、兰铖钰：2004 年 5 月至 2010 年 6 月就职于炬力集成电路设计有限公司， 担任工程师；2010 年 6 月至 2010 年 9 月就职于珠海全胜科技有限公司；2010 年 9 月加入全志有限，担任工程师，于 2012 年 2 月离职。

36、肖丹灵：2006 年 7 月至 2009 年 7 月就职于扬智科技股份有限公司，担 任工程师；2009 年 7 月至 2009 年 9 月赋闲休养；2009 年 9 月加入全志有限，担 任工程师至今。

37、徐允文：2007 年 7 月前就读于华南理工大学微电子学与固体电子学专 业；毕业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师， 2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加入全志有限，担任工程师，于 2014 年 3 月离职。

38、黄露：2008 年 6 月前就读于华中科技大学电信系；毕业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师，2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加入全志有限至今， 担任工程师。

39、陈锐榜：2004 年 8 月至 2007 年 9 月就职于广东威尔科技股份有限公司， 担任工程师；2007 年 10 月加入全志有限，担任工程师至今。

40、马炜华：2007 年 6 月前就读于华南理工大学物理系；毕业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加入全志有限 至今，担任工程师。

41、刘小燕：2008 年 6 月前就读于华南理工大学电信学院；毕业后至 2009

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年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加入全志有限 至今，担任工程师。

42、陈宇：2006 年 7 月至 2010 年 3 月就职于炬力集成电路设计有限公司， 担任工程师；2010 年 4 月至 2010 年 8 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工 程师；2010 年 9 月加入全志有限，担任工程师至今。

43、付增功：2008 年 6 月前就读于华中科技大学电子科学与技术系；毕业 后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加 入全志有限，担任工程师至今。

44、胡小江：2008 年 6 月前就读于西安交通大学电子科学与技术系微电子 与固体电子学专业；毕业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司， 担任工程师；2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任 工程师；2011 年 1 月加入全志有限，担任工程师，于 2012 年 3 月离职。

45、张俊：2008 年 6 月前就读于华中科技大学电子科学与技术系；毕业后 至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 12 月至 2010 年 12 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加 入全志有限，担任工程师至今。

46、陈芳艺：2007 年 1 月至 2008 年 3 月就职于炬力集成电路设计有限公司， 担任物流管理员；2008 年 4 月加入全志有限，担任部门经理至今。

47、程告勇：2008 年 6 月前就读于电子科技大学中山学院电子工程系；毕 业后至 2008 年 9 月就职于中山嘉盛电子科技有限公司，担任销售工程师；2009 年 2 月加入深圳芯智汇科技有限公司，担任销售工程师至今。

48、付敏：2007 年 7 月前就读于湖南商学院计算机科学与技术系；毕业后 至 2008 年 5 月就职于深圳市唯瞻科技有限公司，担任工程师；2008 年 5 月至 2009 年 7 月就职于深圳市芯智科技有限公司，担任工程师；2009 年 7 月加入全志有 限，担任工程师至今。

49、李哲元：2008 年 7 月前就读于电子科技大学电子科学与技术系；毕业 后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师，2009 年

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11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加 入全志有限至今，担任工程师。

50、文赞：2008 年 7 月前就读于西安电子科技大学微电子系；毕业后至 2009 年 11 月就职于全胜（珠海）微电子有限公司，担任工程师；2009 年 11 月至 2011 年 1 月就职于珠海全胜科技有限公司，担任工程师；2011 年 1 月加入全志有限 至今，担任工程师。

五、 2012 年 2 月，第二次股权转让

2011 年 12 月 16 日，兰铖钰与张建辉签订《股份转让协议》，约定兰铖钰（已 离职）将其所持公司股份 2.5 万股，按照其认购该部分股份时的价格，即每股 3.5 元，转让给张建辉。2012 年 1 月 16 日，公司 2012 年第一次临时股东大会决议 审议通过了上述股权转让事项。2012 年 2 月 21 日，公司在珠海市工商行政管理 局办理了上述股权转让的备案手续。

本次股权转让完成后，公司的股东及股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数 （万股）	持股比例	序号	股东姓名	持股数 （万股）	持股比例
1	张建辉	766.10	12.77%	44	王振宇	5.50	0.09%
2	丁然	717.10	11.95%	45	翁俊宏	5.50	0.09%
3	龚晖	717.10	11.95%	46	徐艳	5.30	0.09%
4	唐立华	717.10	11.95%	47	张旭	5.30	0.09%
5	侯丽荣	663.00	11.05%	48	曹屹	5.00	0.08%
6	蔡建宇	499.60	8.33%	49	陈小川	5.00	0.08%
7	薛巍	149.50	2.49%	50	赵炯	5.00	0.08%
8	李龙生	149.50	2.49%	51	李永盛	4.70	0.08%
9	陈传著	145.60	2.43%	52	藏伟	4.30	0.07%
10	张恭继	113.60	1.89%	53	彭刚	4.30	0.07%
11	王洪魁	102.60	1.71%	54	叶茂	4.30	0.07%
12	吴浪	100.10	1.67%	55	倪陈志	4.20	0.07%
13	单军	100.10	1.67%	56	曾金生	4.20	0.07%
14	邹建发	91.60	1.53%	57	李惠卿	4.00	0.07%

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15	陈峰	88.60	1.48%	58	王玉岗	4.00	0.07%
16	匡双鸽	79.60	1.33%	59	徐正弟	4.00	0.07%
17	谢成兴	79.10	1.32%	60	王康	3.80	0.06%
18	原顺	78.60	1.31%	61	张林山	3.80	0.06%
19	李智	64.30	1.07%	62	何琦	3.50	0.06%
20	栗雪利	61.10	1.02%	63	严智	3.50	0.06%
21	邢涛	60.30	1.01%	64	刘惠深	3.20	0.05%
22	庞文玉	37.00	0.62%	65	王晴	3.20	0.05%
23	方勇	30.00	0.50%	66	谢传荣	3.20	0.05%
24	张庆	22.40	0.37%	67	孙彦邦	2.80	0.05%
25	陈荣志	21.80	0.36%	68	王莅斌	2.80	0.05%
26	刘元才	21.50	0.36%	69	徐进锋	2.80	0.05%
27	余振辉	21.50	0.36%	70	赵井满	2.80	0.05%
28	孙文福	19.30	0.32%	71	肖丹灵	2.30	0.04%
29	张约峰	13.80	0.23%	72	徐允文	2.30	0.04%
30	邓琴	13.50	0.23%	73	黄露	2.10	0.04%
31	张有发	13.30	0.22%	74	陈锐榜	1.80	0.03%
32	熊锐	11.80	0.20%	75	马炜华	1.80	0.03%
33	张猛	11.50	0.19%	76	刘小燕	1.70	0.03%
34	谢景东	11.30	0.19%	77	陈宇	1.50	0.03%
35	陈黎明	10.70	0.18%	78	付增功	1.50	0.03%
36	熊富贵	10.30	0.17%	79	胡小江	1.30	0.02%
37	闵紫辰	9.00	0.15%	80	张俊	1.30	0.02%
38	王俊生	9.00	0.15%	81	陈芳艺	1.10	0.02%
39	黄官立	8.60	0.14%	82	程告勇	1.10	0.02%
40	蔡振华	7.30	0.12%	83	付敏	1.10	0.02%
41	谢其文	6.60	0.11%	84	李哲元	1.10	0.02%
42	王大志	6.50	0.11%	85	文赞	1.10	0.02%
43	李鑫	6.00	0.10%	合计		6,000	100%

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本次股权转让系兰铖钰离职自愿将所持股份转出，以其增资认购该等股份时 的价格 3.5 元/股为定价依据，转让价款总计 8.75 万元，张建辉已利用自有资金 支付完毕。此外，在《股份转让协议》中，兰铖钰已声明其是在明确知晓本公司 拟申请公开发行股票并上市的情形下，自愿将股份转出，转让完成后不会以任何 理由主张有关权益。

截至 2011 年 11 月 30 日，本公司的总资产为 13,174.91 万元，净资产为 11,062.68 万元，每股净资产为 1.84 元；2011 年 1-11 月的营业收入为 22,434.60 万元，净利润为 5,035.46 万元。

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定”。由于兰铖钰并非本公司的发起人股东，且未担任董 事、监事或高级管理人员，因此，其转让股份的行为未违反《公司法》的有关规 定，合法有效。

上述股份转让以兰铖钰认购该等股份时的价格为作价依据，系因其转出股份 的时间（2011 年 12 月）与认购股份的时间（2011 年 10 月）相距较近，双方协 商以相同价格转让所致，股东之间以及公司内部对此不存在制度安排。

由于上述转让按照入股价格转让，无需缴纳个人所得税，股权转让相关方已 办理了税务申报并依法缴纳了涉及的印花税。

六、2012 年 9 月，第三次增资（股本增加至 12,000 万元）

2012 年 8 月 31 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《2012 年半年度利润分配方案》，以截至 2012 年 6 月 30 日公司总股本 6,000 万股为基 数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），同时以 6,000 万股为基 数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计派发 6,000 万股，转增后公司总股本增加 至 12,000 万股。2012 年 9 月 21 日，公司在珠海市工商行政管理局办理了变更登

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记。本次增资系以公司未分配利润转增股本。

增资完成后，公司的股东及股本结构如下：

序 号	股东姓名	持股数 （万股）	持股比例	序号	股东姓名	持股数 （万股）	持股比例
1	张建辉	1,532.20	12.77%	44	王振宇	11.00	0.09%
2	丁然	1,434.20	11.95%	45	翁俊宏	11.00	0.09%
3	龚晖	1,434.20	11.95%	46	徐艳	10.60	0.09%
4	唐立华	1,434.20	11.95%	47	张旭	10.60	0.09%
5	侯丽荣	1,326.00	11.05%	48	曹屹	10.00	0.08%
6	蔡建宇	999.20	8.33%	49	陈小川	10.00	0.08%
7	薛巍	299.00	2.49%	50	赵炯	10.00	0.08%
8	李龙生	299.00	2.49%	51	李永盛	9.40	0.08%
9	陈传著	291.20	2.43%	52	藏伟	8.60	0.07%
10	张恭继	227.20	1.89%	53	彭刚	8.60	0.07%
11	王洪魁	205.20	1.71%	54	叶茂	8.60	0.07%
12	吴浪	200.20	1.67%	55	倪陈志	8.40	0.07%
13	单军	200.20	1.67%	56	曾金生	8.40	0.07%
14	邹建发	183.20	1.53%	57	李惠卿	8.00	0.07%
15	陈峰	177.20	1.48%	58	王玉岗	8.00	0.07%
16	匡双鸽	159.20	1.33%	59	徐正弟	8.00	0.07%
17	谢成兴	158.20	1.32%	60	王康	7.60	0.06%
18	原顺	157.20	1.31%	61	张林山	7.60	0.06%
19	李智	128.60	1.07%	62	何琦	7.00	0.06%
20	栗雪利	122.20	1.02%	63	严智	7.00	0.06%
21	邢涛	120.60	1.01%	64	刘惠深	6.40	0.05%
22	庞文玉	74.00	0.62%	65	王晴	6.40	0.05%
23	方勇	60.00	0.50%	66	谢传荣	6.40	0.05%

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24	张庆	44.80	0.37%	67	孙彦邦	5.60	0.05%
25	陈荣志	43.60	0.36%	68	王莅斌	5.60	0.05%
26	刘元才	43.00	0.36%	69	徐进锋	5.60	0.05%
27	余振辉	43.00	0.36%	70	赵井满	5.60	0.05%
28	孙文福	38.60	0.32%	71	肖丹灵	4.60	0.04%
29	张约峰	27.60	0.23%	72	徐允文	4.60	0.04%
30	邓琴	27.00	0.23%	73	黄露	4.20	0.04%
31	张有发	26.60	0.22%	74	陈锐榜	3.60	0.03%
32	熊锐	23.60	0.20%	75	马炜华	3.60	0.03%
33	张猛	23.00	0.19%	76	刘小燕	3.40	0.03%
34	谢景东	22.60	0.19%	77	陈宇	3.00	0.03%
35	陈黎明	21.40	0.18%	78	付增功	3.00	0.03%
36	熊富贵	20.60	0.17%	79	胡小江	2.60	0.02%
37	闵紫辰	18.00	0.15%	80	张俊	2.60	0.02%
38	王俊生	18.00	0.15%	81	陈芳艺	2.20	0.02%
39	黄官立	17.20	0.14%	82	程告勇	2.20	0.02%
40	蔡振华	14.60	0.12%	83	付敏	2.20	0.02%
41	谢其文	13.20	0.11%	84	李哲元	2.20	0.02%
42	王大志	13.00	0.11%	85	文赞	2.20	0.02%
43	李鑫	12.00	0.10%	合计		12,000	100%

截至 2012 年 6 月 30 日，公司的总资产为 48,777.57 万元，净资产为 35,979.31 万元，每股净资产为 6.00 元；2012 年 1-6 月的营业收入为 56,041.06 万元，净利 润为 25,111.33 万元。

七、2014 年 8 月，股权变更

公司股东唐立华与 PAN YA LING 因离婚对夫妻关系存续期间的共同财产， 即发行人的 1,434.2 万股股份进行了分割，其中唐立华持有 724.2 万股，约占发 行人总股本的 6.04%；PAN YA LING 持有 710 万股，约占发行人总股本的 5.92%。 唐立华与 PAN YA LING 已取得离婚证书。公司于 2014 年 8 月 31 日完成股东名

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册变更登记。

本次股权变更完成后，公司的股东及股本结构如下：

序 号	股东姓名	持股数 （万股）	持股比例	序号	股东姓名	持股数 （万股）	持股比例
1	张建辉	1,532.20	12.77%	45	王振宇	11.00	0.09%
2	丁然	1,434.20	11.95%	46	翁俊宏	11.00	0.09%
3	龚晖	1,434.20	11.95%	47	徐艳	10.60	0.09%
4	侯丽荣	1,326.00	11.05%	48	张旭	10.60	0.09%
5	蔡建宇	999.20	8.33%	49	曹屹	10.00	0.08%
6	唐立华	724.20	6.04%	50	陈小川	10.00	0.08%
7	PAN YA LING	710.00	5.92%	51	赵炯	10.00	0.08%
8	薛巍	299.00	2.49%	52	李永盛	9.40	0.08%
9	李龙生	299.00	2.49%	53	藏伟	8.60	0.07%
10	陈传著	291.20	2.43%	54	彭刚	8.60	0.07%
11	张恭继	227.20	1.89%	55	叶茂	8.60	0.07%
12	王洪魁	205.20	1.71%	56	倪陈志	8.40	0.07%
13	吴浪	200.20	1.67%	57	曾金生	8.40	0.07%
14	单军	200.20	1.67%	58	李惠卿	8.00	0.07%
15	邹建发	183.20	1.53%	59	王玉岗	8.00	0.07%
16	陈峰	177.20	1.48%	60	徐正弟	8.00	0.07%
17	匡双鸽	159.20	1.33%	61	王康	7.60	0.06%
18	谢成兴	158.20	1.32%	62	张林山	7.60	0.06%
19	原顺	157.20	1.31%	63	何琦	7.00	0.06%
20	李智	128.60	1.07%	64	严智	7.00	0.06%
21	栗雪利	122.20	1.02%	65	刘惠深	6.40	0.05%
22	邢涛	120.60	1.01%	66	王晴	6.40	0.05%
23	庞文玉	74.00	0.62%	67	谢传荣	6.40	0.05%

4-5-18

	24 方勇 60.00 0.50% 68 孙彦邦 5.60 0.05%	24 方勇 60.00 0.50% 68 孙彦邦 5.60 0.05%	24 方勇 60.00 0.50% 68 孙彦邦 5.60 0.05%	24 方勇 60.00 0.50% 68 孙彦邦 5.60 0.05%	24 方勇 60.00 0.50% 68 孙彦邦 5.60 0.05%	24 方勇 60.00 0.50% 68 孙彦邦 5.60 0.05%	24 方勇 60.00 0.50% 68 孙彦邦 5.60 0.05%	24 方勇 60.00 0.50% 68 孙彦邦 5.60 0.05%	24 方勇 60.00 0.50% 68 孙彦邦 5.60 0.05%
	24	方勇	60.00	0.50%	68	孙彦邦	5.60	0.05%
	25	张庆	44.80	0.37%	69	王莅斌	5.60	0.05%
	26	陈荣志	43.60	0.36%	70	徐进锋	5.60	0.05%
	27	刘元才	43.00	0.36%	71	赵井满	5.60	0.05%
	28	余振辉	43.00	0.36%	72	肖丹灵	4.60	0.04%
	29	孙文福	38.60	0.32%	73	徐允文	4.60	0.04%
	30	张约峰	27.60	0.23%	74	黄露	4.20	0.04%
	31	邓琴	27.00	0.23%	75	陈锐榜	3.60	0.03%
	32	张有发	26.60	0.22%	76	马炜华	3.60	0.03%
	33	熊锐	23.60	0.20%	77	刘小燕	3.40	0.03%
	34	张猛	23.00	0.19%	78	陈宇	3.00	0.03%
	35	谢景东	22.60	0.19%	79	付增功	3.00	0.03%
	36	陈黎明	21.40	0.18%	80	胡小江	2.60	0.02%
	37	熊富贵	20.60	0.17%	81	张俊	2.60	0.02%
	38	闵紫辰	18.00	0.15%	82	陈芳艺	2.20	0.02%
	39	王俊生	18.00	0.15%	83	程告勇	2.20	0.02%
	40	黄官立	17.20	0.14%	84	付敏	2.20	0.02%
	41	蔡振华	14.60	0.12%	85	李哲元	2.20	0.02%
	42	谢其文	13.20	0.11%	86	文赞	2.20	0.02%
	43	王大志	13.00	0.11%	合计		12,000	100%
	44	李鑫	12.00	0.10%

本次股权变更完成至本说明出具之日，公司的股东及股本结构未再发生变 化。

自全志有限 2007 年设立以来，除上述股权变动外，本公司不存在其他股权 变动情况。

特此说明。

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珠海全志科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
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