Allwinner Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Sep 12, 2018

平安证券股份有限公司

关于珠海全志科技股份有限公司

2018 年半年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：平安证券股份有限公司	被保荐公司简称：全志科技
保荐代表人姓名：唐伟	联系电话：0755-22624759
保荐代表人姓名：李茵	联系电话：0755-22621408

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人及持续督导专员对全志科 技2018 年半年度信息披露文件进行了 及时审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	督导公司建立健全并完善各项规章制 度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司相关规章制度得到有效执行。
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是

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4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次。
（2）列席公司董事会次数	未列席，相关会议议题均通知保荐代表 人。保荐代表人对必要的议案发表了核 查意见。
（3）列席公司监事会次数	未列席，相关会议议题均通知保荐代表 人。
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	不适用
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	不适用
7．向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用

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（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	无	不适用
2．公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4．控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5．募集资金存放及使用	无	不适用
6．关联交易	无	不适用
7．对外担保	无	不适用
8．收购、出售资产	无	不适用
9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风 险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工 作的情况	无	不适用
11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状	无	不适用

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况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情 况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的 原因及解决措 施
1．张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、PAN YA LING、蔡建宇： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有 的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2）在锁定期满后2年内拟进行股份减持的， 每年减持股份数量不超过公司公开发行股票前 本人持有的公司股份总数的25%（若公司在上 市后至减持期间发生除息、除权行为，减持公 司股份的数量将作相应调整）；鉴于本人在本 次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足 上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方 式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以 公告。	是	不适用
2.持有公司5%以上股份的股东以及持有公司股 份的董事和高级管理人员张建辉、唐立华、龚 晖、侯丽荣、蔡建宇、丁然、PAN YA LING、 薛巍、李龙生承诺： 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价（若公司在上市后至减持期间 发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应 调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末（即2015年11月14日）收盘价低于发 行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个 月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作 为公司主要股东或者职务变更、离职而终止。 若违反相关承诺，本人将在符合法律、法规及 规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违	是	不适用

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规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长 持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公 开承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行 人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入 支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公 开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担 赔偿责任。

3.PAN YALING承诺：在唐立华担任全志科技 董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股 份不超过本人所持公司股份总数的25%；如唐 是 不适用 立华在公司首次公开发行股票上市之日起十二 个月后申报离职的，其自唐立华申报离职之日 起半年内不转让其持有的公司股份。 4．公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、 侯丽荣、蔡建宇、PAN YA LING签订了《关于 避免同业竞争的承诺函》，承诺：未通过任何 形式（包括但不限于投资、任职、为自己或为 他人经营等方式）直接或间接从事与公司所经 营业务相同或类似的业务，与公司不存在现实 或潜在的同业竞争；未来，在其作为公司主要 股东或在公司（包括子公司）任职期间，亦不 会以任何方式直接或间接经营与公司所经营业 是 不适用 务构成竞争或可能构成竞争的业务，如公司进 一步拓展产品和业务范围，其亦承诺将不与公 司拓展后的产品或业务相竞争；其将督促配偶、 父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及 其投资的企业，同受上述承诺的约束；如因违 背上述承诺而给公司造成任何损失，其愿承担 全额赔偿责任。 5．公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、 侯丽荣、蔡建宇承诺：“若应有权部门要求或 决定，全志科技及其子公司需要补缴住房公积 金，或为此前未为部分员工缴存住房公积金而 是 不适用 承担任何罚款，本人将与其他承诺人以连带责 任的形式对全志科技及其子公司因补缴或受罚 款所产生的经济损失予以代为承担或全额补 偿，与全志科技及其子公司无关”。 6．全志科技、张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣、 是 不适用

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蔡建宇、唐立华、PAN YA LING：关于股价稳 定预案相关的承诺，详见公司招股说明书或 2017年年度报告相关内容。

7．全志科技、张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣、 蔡建宇、唐立华、PAN YA LING、广东信达律 师事务所、平安证券股份有限公司、天健会计 师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有 限公司：有关责任主体关于招股说明书的承诺 （一）发行人相关承诺公司承诺：公司招股说 明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，公司将依法按照二级市场 价格回购首次公开发行的全部新股。公司招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失。（二）持股5%以上股东相关 承诺持有公司5%以上股份的股东张建辉、丁 然、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、PAN YA LING承诺：本招股说明书如有虚假记载、误导 是 不适用 性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 将按照二级市场价格购回已转让的原限售股 份。本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。（三）董事（含 独立董事）、监事、高级管理人员相关承诺公 司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员 承诺：本招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。（四）中介 机构相关承诺保荐机构、发行人律师、申报会 计师、资产评估机构承诺：因其为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 8．全志科技、张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣、 蔡建宇、唐立华、PAN YA LING：发行人、主 要股东及董事、监事、高级管理人员关于未履 是 不适用 行承诺的约束措施本公司承诺：若未履行在招 股说明书中作出的承诺事项，首先应在中国证 监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承 诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法

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规的规定及监管部门的要求自愿承担相应的法 律后果及民事赔偿责任。公司持股5%以上的股 东张建辉、丁然、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡 建宇承诺：公司招股说明书及申请文件中所载 有关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能 力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺， 本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责 任，在前述事项发生之日起的现金分红由公司 暂时扣留，直至本人履行完毕相关承诺为止， 且公司有权自前述事项发生之日起停发本人薪 酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人 年度薪酬或津贴的50%，直至本人履行完毕相 关承诺为止。持股5%以上的股东PAN YA LING 承诺：公司招股说明书及申请文件中所载有关 本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履 行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本人 自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，在 前述事项发生之日起的现金分红由公司暂时扣 留，直至本人履行完毕相关承诺为止。公司董 事、监事和高级管理人员承诺：公司招股说明 书及申请文件中所载有关本人的承诺系本人自 愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履 行或违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律 后果和民事赔偿责任，且公司有权自前述事项 发生之日起停发本人薪酬或津贴，累计停发的 薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的 50%，直至本人履行完毕相关承诺为止。 9．全志科技：关于利润分配的相关承诺，详见 是 不适用 公司招股说明书或2017年年度报告相关内容。 10．全志科技：公司承诺持有5%以上股权的主 要股东及其配偶、直系近亲属不参与本激励计 划。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取 是 不适用 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无

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2.报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施 的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司2018 年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人签字：

唐 伟 李 茵

平安证券股份有限公司

年 月 日

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