Allwinner Technology Co., Ltd. — Management Reports 2017

Apr 19, 2017

平安证券股份有限公司

关于珠海全志科技股份有限公司

2016 年度跟踪报告

保荐机构名称：平安证券股份有限公司	被保荐公司简称：全志科技
保荐代表人姓名：唐伟	联系电话：0755-22624759
保荐代表人姓名：李茵	联系电话：0755-22621408

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人及持续督导专员对全志科技 2016年度信息披露文件进行了及时审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	督导公司建立健全并完善各项规章制度， 2016 年公司按照相关要求制订或修订完 善了《公司章程》、《对外投资管理办法》、 《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、 《股东大会议事规则》等5项公司内部治 理制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司相关规章制度得到有效执行
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是

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4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。
（2）列席公司董事会次数	未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。保 荐代表人对必要的议案发表了核查意见。
（3）列席公司监事会次数	未列席，相关会议议题均通知保荐代表人。
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	无
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	14次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
7．向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	1

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（2）培训日期	2016年11月3日
（3）培训的主要内容	并购重组相关法规
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	无	无
2．公司内部制度的建立 和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4．控股股东及实际控制 人变动	无	无
5．募集资金存放及使用	无	无
6．关联交易	无	无
7．对外担保	无	无
8．收购、出售资产	无	无
9．其他业务类别重要事 项（包括对外投资、风 险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请 的中介机构配合保荐工 作的情况	无	无
11．其他（包括经营环 境、业务发展、财务状 况、管理状况、核心技 术等方面的重大变化情 况）	无	无

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三、 公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承 诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
1．张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、PAN YA LING、 蔡建宇： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。 （2）在锁定期满后2年内拟进行股份减持的，每年减持股 份数量不超过公司公开发行股票前本人持有的公司股份总 数的25%（若公司在上市后至减持期间发生除息、除权行 为，减持公司股份的数量将作相应调整）；鉴于本人在本 次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条 件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在 减持前三个交易日予以公告。	是	不适用
2．公司其他股东：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份；2011 年10 月公 司增资时其新增的股份，自完成增资工商变更登记之日起 三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的该部分新 增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。	是	不适用
3．持有公司股份的董事、监事、高级管理人员张建辉、唐 立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、原顺、邹建发、丁然、薛 巍、李龙生承诺：除履行上述承诺外，其任职期间每年转 让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在公司首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在公司首 次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申	是	不适用

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报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的 公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月 后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让其持有的 公司股份。
4.PAN YALING承诺：在唐立华担任全志科技董事、监事、 高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持公司股 份总数的25%；如唐立华在公司首次公开发行股票上市之 日起十二个月后申报离职的，其自唐立华申报离职之日起 半年内不转让其持有的公司股份。	是	不适用
5..持有公司5%以上股份的股东以及持有公司股份的董事 和高级管理人员张建辉、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、 丁然、PAN YA LING、薛巍、李龙生承诺： 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价（若公司在上市后至减持期间发生除息、除权行 为，减持价格下限将作相应调整）；公司上市后6 个月内 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末（即2015年11月14日）收盘价低于发 行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司 主要股东或者职务变更、离职而终止。若违反相关承诺， 本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个 交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动 延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承 诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将 在获得收入的5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者 造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任。	是	不适用
6．公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、	是	不适用

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蔡建宇、PAN YA LING签订了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺：未通过任何形式（包括但不限于投资、任职、 为自己或为他人经营等方式）直接或间接从事与公司所经 营业务相同或类似的业务，与公司不存在现实或潜在的同 业竞争；未来，在其作为公司主要股东或在公司（包括子 公司）任职期间，亦不会以任何方式直接或间接经营与公 司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，如公司进 一步拓展产品和业务范围，其亦承诺将不与公司拓展后的 产品或业务相竞争；其将督促配偶、父母、子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的 父母，以及其投资的企业，同受上述承诺的约束；如因违 背上述承诺而给公司造成任何损失，其愿承担全额赔偿责 任。
7．公司主要股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、 蔡建宇承诺：“若应有权部门要求或决定，全志科技及其子 公司需要补缴住房公积金，或为此前未为部分员工缴存住 房公积金而承担任何罚款，本人将与其他承诺人以连带责 任的形式对全志科技及其子公司因补缴或受罚款所产生的 经济损失予以代为承担或全额补偿，与全志科技及其子公 司无关”。	是	不适用
8．全志科技、张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、唐 立华、PAN YA LING：关于股价稳定预案相关的承诺，详 见公司招股说明书或2015年年度报告相关内容。	是	不适用
9．全志科技：关于利润分配的相关承诺，详见公司招股说 明书或2015年年度报告相关内容。	是	不适用
10．全志科技：公司承诺持有5%以上股权的主要股东及其 配偶、直系近亲属不参与本激励计划。公司承诺不为激励 对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	是	不适用

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11．北京芯动能投资基金（有限合伙）；华安基金管理有限 公司：自全志科技非公开发行股票上市之日起，本公司在 是 不适用 本次非公开发行过程中认购的全志科技股票 12 个月内不 予转让。

四、其他事项

报告事项 说 明 2016 年 4 月平安证券原委派的保荐代表人毛 明先生因工作变动原因，不再负责全志科技 的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作 1.保荐代表人变更及其理由 的有序进行，平安证券授权保荐代表人李茵 女士接替毛明先生担任持续督导保荐代表人, 继续履行保荐职责。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的 无 事项及整改情况 3.其他需要报告的重大事项 无

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司 2016 年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

李 茵

唐 伟

平安证券股份有限公司

年 月 日

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