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Mar 29, 2024

珠海全志科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

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董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为促进珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《珠海全志科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事 会负责。

第三条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，设立由董事会秘书领导的证 券事务管理部门，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务 代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责， 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度。

第二章 董事会秘书的任职资格

第五条 公司董事会秘书应具有下列任职资格：

（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等工作 3 年以 上；

（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个 人品质、职业道德和诚信记录，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履 行职责；

（三） 董事会秘书应由公司的董事、经理、副经理或财务总监担任，因特 殊情况需由公司其他人员担任董事会秘书的，应经深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）同意。

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（四） 取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第六条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

（一） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满；

（四） 自受到证券监管部门最近一次行政处罚未满三年的；

（五） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （六） 本公司现任监事；

（五） 证券监管部门或深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第七条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三） 负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询； （六）组织董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在 5%以上的 股东及其法定代表人进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人 员了解各自法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定；

（七）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决 策程序进行合规性审查，督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、

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规范性文件、本规则、深交所其他相关规定及公司章程，依法行使职权，维护广 大投资者的合法权益，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违 反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及变动管 理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数 据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公 司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措 施；

（九）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并 购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市 值管理，建立长期激励机制；

（十）《公司法》、《证券法》等法律法规、证券监管部门和深交所要求履行的 其他职责。

第四章 董事会秘书的任免及工作细则

第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司应当与董事 会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期 等事项。

第九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书 离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法 违规的信息除外。

第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财 务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息 披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。

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董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，有权直接向深交 所报告。

第十二条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日 起一个月内解聘董事会秘书：

（一） 出现本制度第六条所规定情形之一的；

（二） 连续三个月以上不能履行职责的；

（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、深交所其 他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的；

第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深交所报告、说明原因并公告。董事会 秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十四条 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期 内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前 3 个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其 转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。

第十五条 公司应建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年 5 月 15 日或离任前，向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告 书，并报广东证监局备案。

第十六条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关 档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交，并由证券 事务代表做好交接工作。董事会秘书提出辞职后未完成离任审、文件和工作移交 手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人 员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘 书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内 完成董事会秘书的聘任工作。

第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的 董事会秘书后续培训。

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第五章 董事会秘书的责任

第十九条 董事会秘书因工作失职、渎职导致上市公司信息披露、治理运作 等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担 相应的责任。

第二十条 董事会秘书任职期间因工作失职、渎职或违法违规致出现《关于 加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》中所认定的下列情形之一时，公司应 当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限 制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

（一） 公司信息披露不规范；

（二） 公司治理运作不规范；

（三） 公司投资者关系管理等工作不到位；

（四） 配合证券监管部门工作不到位；

（五） 发生违规失信行为。

第六章 附则

第二十一条 在本制度中，除非上下文另有说明， “以上”、“以下”、 “以内”均包括本数，“超过”不含本数。

第二十二条 本制度未尽事项，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的 规定为准。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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二〇二四年三月

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