Allwinner Technology Co., Ltd. — Governance Information 2016

Jan 26, 2016

章程修改对照表

序号	原条文	修改后
1	第十二条公司的经营宗旨：	第十二条公司的经营宗旨：追求卓越， 成为持续健康发展的行业领导者。
2	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法及本章程的规定请求、召集、 主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
3	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

		人利益的，应当对公司债务承担连带责		人利益的，应当对公司债务承担连带责
		任。		任。
		（五）法律、行政法规及本章程规定应当		（五）通过证券交易所的证券交易、协议
		承担的其他义务。		转让方式、行政划转或者变更、执行法院
				裁定、继承、赠与等方式，使得投资者对
				公司拥有权益的股份（包括登记在其名下
				的股份和虽未登记在其名下但该投资者
				可以实际支配表决权的股份，投资者及其
				一致行动人在公司中拥有权益的股份应
				当合并计算）达到或超过3%（公司公开
				发行股份前已发行的股份不累计计入该
				比例中），应当在该事实发生之日起3 日
				内，向公司董事会提交包括下列内容的权
				益变动报告书：1）投资者及其一致行动
				人的姓名、住所；投资者及其一致行动人
				为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
				2）持股目的，是否有意在未来12 个月
				内继续增加其在公司中拥有的权益；3）
				所持公司股票的种类、数量、比例；4）
				在公司中拥有权益的股份达到或者超过
				公司已发行股份的3%的时间及方式。若
				相关信息披露不及时、不完整或不真实
				的，不具有提名公司董事、监事候选人的
				权利；
				（六）法律、行政法规及本章程规定应当
				承担的其他义务。
	4	第五十三条公司召开股东大会，董事会、		第五十三条公司召开股东大会，董事会、
		监事会以及单独或者合并持有公司3%以		监事会以及单独或者合并持有公司3%以
		上股份的股东，有权向公司提出提案。		上股份的股东，有权向公司提出提案，但
		单独或者合计持有公司3%以上股份的股		关于非独立董事候选人以及监事候选人
		东，可以在股东大会召开10日前提出临		的提案（含临时提案），需连续180 日以
		时提案并书面提交召集人。召集人应当在		上单独或者合并持有公司3%以上股份
		收到提案后2日内发出股东大会补充通		的股东方可提出。
		知，公告临时提案的内容。		单独或者合计持有公司3%以上股份的股
		除前款规定的情形外，召集人在发出股东		东，可以在股东大会召开10日前提出临
		大会通知公告后，不得修改股东大会通知		时提案并书面提交召集人。召集人应当在
		中已列明的提案或增加新的提案。		收到提案后2日内发出股东大会补充通
		股东大会通知中未列明或不符合本章程		知，公告临时提案的内容。
		第五十二条规定的提案，股东大会不得进		除前款规定的情形外，召集人在发出股东
		行表决并作出决议。		大会通知公告后，不得修改股东大会通知
				中已列明的提案或增加新的提案。
				股东大会通知中未列明或不符合本章程
				第五十二条规定的提案，股东大会不得进

			行表决并作出决议。
	5	第八十二条董事、监事候选人名单以提	第八十二条董事、监事候选人名单以提
		案的方式提请股东大会表决。	案的方式提请股东大会表决。
		（一）公司非独立董事候选人由董	（一）公司非独立董事候选人由董
		事会、单独或者合并持有公司3%以上股	事会、连续180 日以上单独或者合并持有
		份的股东向董事会提出，由董事会以提案	公司3%以上股份的股东向董事会提出，
		方式提交股东大会选举；	由董事会以提案方式提交股东大会选举；
		（二）公司独立董事候选人由董事	（二）公司独立董事候选人由董事
		会、监事会、单独或者合并持有公司1%	会、监事会、单独或者合并持有公司1%
		以上股份的股东向董事会提出，由董事会	以上股份的股东向董事会提出，由董事会
		以提案方式提交股东大会选举；	以提案方式提交股东大会选举；
		（三）公司监事候选人中由股东代	（三）公司监事候选人中由股东代
		表担任的，由单独或者合并持有公司3%	表担任的，由连续180 日以上单独或者合
		以上股份的股东或监事会提出，由监事会	并持有公司3%以上股份的股东或监事会
		以提案的方式提交股东大会选举；	提出，由监事会以提案的方式提交股东大
		（四）公司监事候选人中由职工代	会选举；
		表担任的，经职工代表大会、职工大会或	（四）公司监事候选人中由职工代
		者其他形式民主选举产生后，直接进入监	表担任的，经职工代表大会、职工大会或
		事会；	者其他形式民主选举产生后，直接进入监
		（五）提名人应向董事会提供其提	事会；
		出的董事或监事候选人简历和基本情况，	（五）提名人应向董事会提供其提出
		董事会应在股东大会召开前向股东公告	的符合本章程第九十五条规定的董事或
		董事或监事候选人的简历和基本情况。董	监事候选人简历和基本情况，董事会应在
		事或监事候选人应在股东大会召开之前	股东大会召开前向股东公告董事或监事
		作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开	候选人的简历和基本情况。董事或监事候
		披露的董事或监事候选人的资料真实、完	选人应在股东大会召开之前作出书面承
		整并保证当选后切实履行董事或监事职	诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
		责。	或监事候选人的资料真实、完整并保证当
		股东大会就选举董事、监事进行表决	选后切实履行董事或监事职责。
		时应实行累积投票制。	（六）同一股东（及其一致行动人）
		前款所称累积投票制是指股东大会	提名董事人数不得超过董事会总人数的
		选举董事或者监事时，每一股份拥有与应	1/3。
		选董事或者监事人数相同的表决权，股东	董事会每年更换的董事人数不得超
		可以自由地在董事、监事候选人之间分配	过董事会总人数的1/5；任期届满需换届
		其表决权，既可分散投于多人，也可集中	时，新的董事和监事人数不得超过各自总
		投于一人，股东大会根据拟选举的董事、	人数的1/3，但如换届时，需更换全部的
		监事的人数，按照各候选人所得表决权的	独立董事，则新的董事人数不得超过董事
		多少确定当选董事、监事的一项制度。累	会总人数的3/5。董事、监事主动辞职的，
		积投票制规则如下：	不计入不得更换和改选的比例中，由原提
		（一）独立董事与非独立董事、非	名人提出新候选人，原提名人为上一届董
		职工代表监事分别选举；	事会和监事会的，则由本届董事会和监事
		（二）股东选举董事或监事时，须	会提出新候选人。
		在每一张选票上注明：所选举的所有董事	股东大会就选举董事、监事进行表决
		或监事，并在其选举的每名董事或监事后	时应实行累积投票制。
		标注其使用的投票权数目；	前款所称累积投票制是指股东大会
		（三）股东投票前，董事会负责对累	选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
		积投票制的解释及具体操作的说明，指导	选董事或者监事人数相同的表决权，股东
		股东进行投票，计票人员应认真核对选	可以自由地在董事、监事候选人之间分配 其表决权，既可分散投于多人，也可集中

票，以保证投票的公正、有效；

（四）股东投票时，每位股东的有效 表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每 位股东所投出的票数不得超过其持有的 有效表决权总数。其所投出的票数小于或 等于其持有的有效表决权总数，该选票有 效，不足部分视为弃权；如选票上该股东 所投出的票数超过了其合法拥有的有效 表决权总数，则按以下情况区别处理：

1、该股东的表决权数只投向一位候 选人的，则该名候选人的得票数按该股东 合法拥有的有效表决权数计算；

2、该股东分散投向数位候选人的， 计票人员应向该股东指出，并要求其重新 确认分配到每一位候选人身上的表决权 数。如经计票人员指出后该股东拒不重新 确认的或重新确认后仍超过了其合法拥 有的有效表决权总数的，则该股东所投的 全部选票均作废，视为弃权。

（五）投票结束后，根据全部候选人 各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董 事或监事，但当选董事或监事所得的票数 必须超过出席该次股东大会股东所持表 决权股份总数（以未累积的股份数为准） 的二分之一。

（六）如出现两名或两名以上候选 人得票总数相同，且该得票总数在拟当选 人中最少，如其全部当选将导致当选人超 过应选人数的，该次股东大会应就上述得 票总数相同的董事、监事候选人进行重新 选举；重新选举时应以实际缺额为基数实 行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当 选者，则应在下次股东大会就所缺名额重 新选举，直至选出全部董事、监事。但若 第二轮选举仍不能决定当选者且不能达 到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数的，原任董事或监事不能离任，并 且董事会应在十五天内召开会议，再次召 集股东大会并重新推选缺额董事或监事 候选人；前次股东大会选举产生的新当选 董事或监事仍然有效。

投于一人，股东大会根据拟选举的董事、 监事的人数，按照各候选人所得表决权的 多少确定当选董事、监事的一项制度。累 积投票制规则如下：

（一）独立董事与非独立董事、非 职工代表监事分别选举；

（二）股东选举董事或监事时，须 在每一张选票上注明：所选举的所有董事 或监事，并在其选举的每名董事或监事后 标注其使用的投票权数目；

（三）股东投票前，董事会负责对累 积投票制的解释及具体操作的说明，指导 股东进行投票，计票人员应认真核对选 票，以保证投票的公正、有效；

（四）股东投票时，每位股东的有效 表决权总数为其所代表的有表决权的股 份总数与应选董事或监事人数的乘积。每 位股东所投出的票数不得超过其持有的 有效表决权总数。其所投出的票数小于或 等于其持有的有效表决权总数，该选票有 效，不足部分视为弃权；如选票上该股东 所投出的票数超过了其合法拥有的有效 表决权总数，则按以下情况区别处理：

1、该股东的表决权数只投向一位候 选人的，则该名候选人的得票数按该股东 合法拥有的有效表决权数计算；

2、该股东分散投向数位候选人的， 计票人员应向该股东指出，并要求其重新 确认分配到每一位候选人身上的表决权 数。如经计票人员指出后该股东拒不重新 确认的或重新确认后仍超过了其合法拥 有的有效表决权总数的，则该股东所投的 全部选票均作废，视为弃权。

（五）投票结束后，根据全部候选人 各自得票的数量并以拟选举的董事或监 事人数为限，从高到低依次产生当选的董 事或监事，但当选董事或监事所得的票数 必须超过出席该次股东大会股东所持表 决权股份总数（以未累积的股份数为准） 的二分之一。

（六）如出现两名或两名以上候选 人得票总数相同，且该得票总数在拟当选 人中最少，如其全部当选将导致当选人超 过应选人数的，该次股东大会应就上述得 票总数相同的董事、监事候选人进行重新

选举；重新选举时应以实际缺额为基数实 行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当 选者，则应在下次股东大会就所缺名额重 新选举，直至选出全部董事、监事。但若 第二轮选举仍不能决定当选者且不能达 到法定或公司章程规定的最低董事或监 事人数的，原任董事或监事不能离任，并 且董事会应在十五天内召开会议，再次召 集股东大会并重新推选缺额董事或监事 候选人；前次股东大会选举产生的新当选 董事或监事仍然有效。

6 第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事 应 为 具有三年以上 情形之一的，不能担任公司的董事： 集成电路设计行业从业经验或者为集成 （一） 无民事行为能力或者限制 电路设计行业公司提供过咨询、顾问服务 民事行为能力； （含担任董事）的 自然人 （但独立董事不 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 受前述条件限制） 。 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 有下列情形之一的，不能担任公司的 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 董事： 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 （一）无民事行为能力或者限制民事 5 年； 行为能力； （三） 担任破产清算的公司、企业 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 破产清算完结之日起未逾 3 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 （四） 担任因违法被吊销营业执 年； 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， （三）担任破产清算的公司、企业的 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 销营业执照之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （五） 个人所负数额较大的债务 产清算完结之日起未逾 3 年； 到期未清偿； （四）担任因违法被吊销营业执照、 （六） 被中国证监会处以证券市 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 场禁入处罚，期限未满的； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （七） 被证券交易所公开认定为 营业执照之日起未逾 3 年； 不适合担任公司董事、监事、高级管理人 （五）个人所负数额较大的债务到期 员，期限尚未届满； 未清偿； （八） 法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会处以证券市场禁 规定的其他内容。 入处罚，期限未满的； 董事在任职期间出现上述情形之一 （七）被证券交易所公开认定为不适 的，相关董事应当在该事实发生之日起一 合担任公司董事、监事、高级管理人员， 个月内离职。 期限尚未届满； 董事候选人存在下列情形之一的，公 （八）法律、行政法规或部门规章规 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 定的其他内容。 候选人的原因以及是否影响公司规范运 董事在任职期间出现上述情形之一 作，并提示相关风险： 的，相关董事应当在该事实发生之日起一

		（一）最近三年内受到中国证监会行	个月内离职。
		政处罚；	董事候选人存在下列情形之一的，公
		（二）最近三年内受到证券交易所公	司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
		开谴责或者三次以上通报批评；	候选人的原因以及是否影响公司规范运
		（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦	作，并提示相关风险：
		查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案	（一）最近三年内受到中国证监会行
		调查，尚未有明确结论意见。	政处罚；
		上述期间，应当以公司董事会、股东	（二）最近三年内受到证券交易所公
		大会等有权机构审议董事候选人聘任议	开谴责或者三次以上通报批评；
		案的日期为截止日。	（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
		违反本条规定选举董事的，该选举无	查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
		效。董事在任职期间出现本条情形的，公	调查，尚未有明确结论意见。
		司解除其职务。	上述期间，应当以公司董事会、股东
			大会等有权机构审议董事候选人聘任议
			案的日期为截止日。
			违反本条规定选举董事的，该选举无
			效。董事在任职期间出现不符合本条规定
			的担任董事应具备行业从业经验或者行
			业服务经验情形和/或出现不得担任董事
			情形的，公司解除其职务。
	7	第一百零八条董事会行使下列职权：	第一百零八条董事会行使下列职权：
		（一）召集股东大会，并向股东大会	（一）召集股东大会，并向股东大会
		报告工作；	报告工作；
		（二）执行股东大会的决议；	（二）执行股东大会的决议；
		（三）决定公司的经营计划和投资方	（三）决定公司的经营计划和投资方
		案；	案；
		（四）制订公司的年度财务预算方	（四）制订公司的年度财务预算方
		案、决算方案；	案、决算方案；
		（五）制订公司的利润分配方案和弥	（五）制订公司的利润分配方案和弥
		补亏损方案；	补亏损方案；
		（六）制订公司增加或者减少注册资	（六）制订公司增加或者减少注册资
		本、发行债券或其他证券及上市方案；	本、发行债券或其他证券及上市方案；
		（七）拟订公司重大收购、收购本公	（七）拟订公司重大收购、收购本公
		司股票或者合并、分立、解散及变更公司	司股票或者合并、分立、解散及变更公司
		形式的方案；	形式的方案；
		（八）在公司股东大会的授权范围	（八）在公司股东大会的授权范围
		内，审议除需经公司股东大会审议批准以	内，审议除需经公司股东大会审议批准以
		外购买、出售资产（不含购买原材料、燃	外购买、出售资产（不含购买原材料、燃
		料和动力，以及出售产品、商品等与日常	料和动力，以及出售产品、商品等与日常
		经营相关的资产，但资产置换中涉及购	经营相关的资产，但资产置换中涉及购
		买、出售此类资产的，仍包含在内）、对	买、出售此类资产的，仍包含在内）、对
		外投资（含委托理财、对子公司投资等）；	外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
		公司及其控股子公司向公司合并报表范	公司及其控股子公司向公司合并报表范

围内的、持股比例超过 50%、且其他股东 不是公司关联方的控股子公司提供财务 资助（提供资金、委托贷款等行为）；租 入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；研究与开发项目的 转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等）等重 大交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值 的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （九）审议除需经公司股东大会审议 批准以外的公司及其控股子公司对外提 供财务资助（公司及其控股子公司向公司 合并报表范围内的、持股比例超过 50%、 且其他股东不是公司关联方的控股子公 司提供财务资助的除外）的事项； （十）审议购买原材料、燃料和动力 以及出售产品、商品等与日常经营相关的 交易（不含与关联方的交易以及资产置换 中涉及购买、出售资产的交易）额度占最 近一期经审计的净资产 30%以上的交易 事项；

（十一）在公司股东大会的授权范围 内，审议除需经公司股东大会审议批准以 外的关联交易事项，即公司与关联自然人

围内的、持股比例超过 50%、且其他股东 不是公司关联方的控股子公司提供财务 资助（提供资金、委托贷款等行为）；租 入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；研究与开发项目的 转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等）等重 大交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值 的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。

（九）审议除需经公司股东大会审议 批准以外的公司及其控股子公司对外提 供财务资助（公司及其控股子公司向公司 合并报表范围内的、持股比例超过 50%、 且其他股东不是公司关联方的控股子公 司提供财务资助的除外）的事项；

（十）审议购买原材料、燃料和动力 以及出售产品、商品等与日常经营相关的 交易（不含与关联方的交易以及资产置换 中涉及购买、出售资产的交易）额度占最 近一期经审计的净资产 30%以上的交易 事项；

（十一）在公司股东大会的授权范围 内，审议除需经公司股东大会审议批准以 外的关联交易事项，即公司与关联自然人

发生的金额在 30 万元以上以及与关联法 人发生的交易金额在 100 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易事项； （十二）审议除需提交股东大会审议 外的公司与关联人进行与日常关联交易 事项（包括：购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委 托或者受托销售）； （十三）在公司股东大会的授权范围 内，审议除需经公司股东大会审议批准以 外的公司担保事项，公司为关联方提供担 保的，不论数额大小，均应在董事会审议 后提交股东大会审议； （十四）决定公司年度借款额度，决 定公司用于融资的资产抵押、质押额度； （十五）决定公司内部管理机构的设 置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十七）拟定董事会各专门委员会的 设立方案并报股东大会批准，决定董事会 专门委员会人员的选聘； （十八）制订公司的基本管理制度； （十九）制订本章程的修改方案； （二十）管理公司信息披露事项； （二十一）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （二十二）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （二十三）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 本条前款所规定的各个事项未达到 本条前款所规定的相应最低限额的，由董 事会授权公司总经理审核、批准，但对外 提供财务资助（公司及其控股子公司向公 司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方的控股 子公司提供财务资助的除外）、 对外投资、 对外担保以及日常关联交易事项除外，该 等事项需按照权限由董事会或股东大会

发生的金额在 30 万元以上以及与关联法 人发生的交易金额在 100 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易事项；

（十二）审议除需提交股东大会审议 外的公司与关联人进行与日常关联交易 事项（包括：购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委 托或者受托销售）；

（十三）在公司股东大会的授权范围 内，审议除需经公司股东大会审议批准以 外的公司担保事项，公司为关联方提供担 保的，不论数额大小，均应在董事会审议 后提交股东大会审议；

（十四）决定公司年度借款额度，决 定公司用于融资的资产抵押、质押额度； （十五）决定公司内部管理机构的设 置；

（十六）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十七）拟定董事会各专门委员会的 设立方案并报股东大会批准，决定董事会 专门委员会人员的选聘；

（十八）制订公司的基本管理制度； （十九）制订本章程的修改方案； （二十）管理公司信息披露事项； （二十一）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （二十二）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （二十三）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。

本条前款所规定的各个事项未达到 本条前款所规定的相应最低限额的， 除对 外投资事项外的其他事项 由董事会授权 公司总经理审核、批准，但对外提供财务 资助（公司及其控股子公司向公司合并报 表范围内的、持股比例超过 50%、且其他 股东不是公司关联方的控股子公司提供 财务资助的除外）、对外担保以及日常关 联交易事项除外，该等事项需按照权限由

	审议。本条前款所规定的各个事项达到需 提交股东大会审议的，董事会审议后还应 提交股东大会审议。 公司对外提供财务资助（公司及其控股子 公司向公司合并报表范围内的、持股比例 超过50%、且其他股东不是公司关联方的 控股子公司提供财务资助的除外），应当 经出席董事会的三分之二以上的董事同 意并作出决议，并及时履行信息披露义 务。	董事会或股东大会审议。本条前款所规定 的各个事项达到需提交股东大会审议的， 董事会审议后还应提交股东大会审议。 公司对外投资（不包括风险投资1， 风险投资需按照权限由董事会或股东大 会审议）未达到本条规定的董事会审议最 低限额的，由董事会授权公司董事长审 核、批准；超过限额的，由董事会审议。 对外投资达到需提交股东大会审议的，董 事会审议后还应提交股东大会审议。 公司对外提供财务资助（公司及其控 股子公司向公司合并报表范围内的、持股 比例超过50%、且其他股东不是公司关联 方的控股子公司提供财务资助的除外）， 应当经出席董事会的三分之二以上的董 事同意并作出决议，并及时履行信息披露 义务。
8	第一百一十二条董事会设董事长1人， 不设副董事长。	第一百一十二条董事会设董事长1人， 不设副董事长。董事长需在连续三年以上 担任公司董事的董事成员中选举产生。
9	第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主 持董事会会议； （二）负责董事会的运作，确保建立 完善的治理机制；确保及时将董事或高级 管理人员提出的议题列入董事会议程；确 保董事及时、充分、完整地获取公司经营 情况和董事会各项议题的相关背景材料； 确保内部董事和外部董事进行有效沟通； 确保董事会科学民主决策；确保股东意见 尤其是机构投资者和中小投资者的意见 能在董事会上进行充分传达，保障机构投 资者和中小股东的提案权和知情权；确保 董事会的运作符合公司的最佳利益； （三）督促、检查董事会决议的实施 情况； （四）签署董事会重要文件和应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；	第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主 持董事会会议； （二）负责董事会的运作，确保建立 完善的治理机制；确保及时将董事或高级 管理人员提出的议题列入董事会议程；确 保董事及时、充分、完整地获取公司经营 情况和董事会各项议题的相关背景材料； 确保内部董事和外部董事进行有效沟通； 确保董事会科学民主决策；确保股东意见 尤其是机构投资者和中小投资者的意见 能在董事会上进行充分传达，保障机构投 资者和中小股东的提案权和知情权；确保 董事会的运作符合公司的最佳利益； （三）督促、检查董事会决议的实施 情况； （四）审议除股东大会、董事会审议 之外的对外投资事项； （五）签署董事会重要文件和应由公

1 风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，但不包 括：（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；（二）固定收益类或承诺保本的投资 行为，但无担保的债券投资除外；（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；（四）以战略投资 为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3 年以上的证券投资；（五）以套期保值为目 的进行的投资；（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

	（六）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内 行使权力时，遇到对公司经营可能产生重 大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应当提交董事会集体决策。对于授权事项 的执行情况，董事长应当及时告知全体董 事。	司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内 行使权力时，遇到对公司经营可能产生重 大影响的事项时，应当审慎决策，必要时 应当提交董事会集体决策。对于授权事项 的执行情况，董事长应当及时告知全体董 事。
10	第一百二十六条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，适用于高级管理人员。	第一百二十六条本章程第九十五条第二 款第（一）项至第（八）项关于不得担任 董事的情形适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，适用于高级管理人员。

珠海全志科技股份有限公司 2016 年 1 月