Allwinner Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Jun 30, 2015

珠海全志科技股份有限公司

重大信息内部保密制度

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重大信息内部保密制度

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目 录

第一章 总 则............................................................................................. 3 第二章 重大信息的含义与范围 .............................................................. 4 第三章 内部人员的含义与范围 .............................................................. 5 第四章 保密制度 ...................................................................................... 6 第五章 罚则............................................................................................... 8 第六章 附 则............................................................................................. 8

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第一章 总 则

第一条 为规范珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息 内部保密工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露 管理制度》，制定本制度。

第二条 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。

第三条 董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。 经董事会授权，董事会办公室具体负责公司重大信息内部保密工作的监管及信息 披露工作。

第四条 董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、 咨询（质询）、服务工作。

第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或董事 会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司 内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像） 带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会办公室 审核同意，方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好重大信息的 内部保密工作。

第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露 重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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第二章 重大信息的含义与范围

第八条 本制度所称“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、 财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚 未公开是指董事会办公室尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上 正式公开的事项。

第九条 本制度所称重大信息的范围包括但不限于：

一 ( )公司经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和 重大购置财产（含对外并购）的决定；

(三)公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告等定期报告或业绩快报、 业绩预告；

(四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

(六)公司发生重大亏损或者重大损失；

(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(八) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

(九)公司分配股利或者增资的计划；

(十)公司股权结构的重大变化；

(十一)公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

(十二)公司发生重大关联交易；

(十三)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化；

(十四)涉及公司的重大诉讼和仲裁；

(十五)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

(十六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

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程序、被责令关闭；

(十七)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

(十八)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任；

(十九)新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(二十)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

(二十一)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动； (二十二)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(二十三)主要或者全部业务陷入停顿；

(二十四)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十；

(二十五)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

(二十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十七)回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

(二十八)会计政策、会计估计的重大变更；

(二十九)中国证监会规定的其他情形。

第三章 内部人员的含义与范围

第十条 内部人员是指任何由于持有公司的股票，或在公司中担任董事、监 事、高级管理人员，或由于其管理地位、监督地位和职业地位，或作为公司职工， 能够接触或者获取重大信息的人员。

第十一条 内部人员的范围：

（一）公司董事、监事及高级管理人员、各部门负责人；

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（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或因工作原因可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司其他知情人员。

第四章 保密制度

第十二条 公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保 密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。

第十三条 内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证 券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公 开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十五条 公司应保证于公司信息披露制度规定时限内在证监会指定媒体披 露应披露重大信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定媒体。 第十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。

第十七条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件 时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前， 董事、监事、高级管理人员及有关知情人应当采取保密措施，尽量减少知情人员 范围，保证信息处于可控状态。如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司 股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

第十八条 公司拟讨论或实施重大重组、再融资等可能对公司股价造成重大 影响的重要事项时，应如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间， 上述记录应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。

第十九条 如果公司重大信息泄露，公司除追究泄露信息的内部人员责任外，

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应立即向交易所报告，并立即将该信息予以披露。

第二十条 非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重大 信息后即成为内部人员，亦受本制度约束。

第二十一条 内部人员应将载有重大信息的文件、磁盘、光盘、音像资料、 会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代 为携带、保管。

第二十二条 工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信息资料 不被调阅、拷贝。

第二十三条 重大信息公告之前，机要、档案工作人员不得将载有重大信息 的文件、磁盘、光盘、影音影像资料、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十四条 重大信息公告之前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报 送统计报表、尚未公开的重大信息、财务数据等资料。对于无法律法规依据的外 部单位的报送要求，公司应拒绝报送。在正式公告之前，前述重大信息不得在公 司内部网站及其它宣传媒介上以任何形式进行传播和粘贴。

对于向确有法律法规依据的外部单位报送未公开重大信息的，公司相关业务 部门应在履行必要的审批流程，并书面提醒外部单位接收人员及使用报送信息的 相关人员履行保密义务后方可对外报送。

相关部门及人员应就履行书面提醒义务及相关报送事项作好记录，并定期报 送董事会办公室汇总、归档。

第二十五条 公司对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级 管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必 要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证 未公开重大信息处于可控状态。

第二十六条 本制度前述所列内部人员及因工作关系了解到公司未披露重大 信息的其他人员，在公司重大信息公开披露前，均负有保密义务，应将信息知情 者尽量控制在最小范围内，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种

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交易价格。

第五章 罚则

第二十七条 内部人员违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本制度相关保密规定，造 成严重后果，给公司造成重大损失的，公司根据情节轻重，对责任人员给予处罚。

第二十八条 内部人员违反上述规定，构成犯罪的，将移交司法机关依法追 究刑事责任。

第六章 附 则

第二十九条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规及《公司章程》的规定不 一致时，以相关法律、法规和《公司章程》的规定为准。

• 第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

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